SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BERLING S.A. W 2019 ROKU

Spis treści

1	Informacje o Emitencie 5
2	Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2019 6
3	Przewidywany rozwój Emitenta 7
4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 7
5	Aktualna sytuacja finansowa 7
6	Nabycie udziałów własnych 8
7	Oddziały i zakłady 8
8	Instrumenty finansowe 9
9	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego narażony 10
10	Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11
11	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 11
12	Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta 11
13	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2019 r. 12
14	Informacje o podstawowych produktach 12
15	Informacje dotyczące głównych klientów 13
16	Informacje o rynkach zbytu 13
17	Informacje o dostawcach 13
18	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 13
19	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), wtym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 14
20	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 14
21	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14

22	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14
23	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta 14
24	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 15
25	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 15
26	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 15
27	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 17
28	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 17
29	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 17
30	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 18
31	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 18
32	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18

33	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 19
34	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 20
35	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
36	Informacje o: 20
37	Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki 20
38	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 21
39	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości 21
40	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 21
41	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 21

1 Informacje o Emitencie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi.

Emitent posiada dwa podmioty zależne:

a) Pierwszy podmiot zależny to Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.

Arkton specjalizuje się w:

Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

b) Drugi podmiot zależny to Berling Promotions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:

Działalność marketingowa,
Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta

Na dzień 17 marca 2020 roku Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

• Hanna Berling – Prezes Zarządu

W dniu 21 października 2019 roku pan Paweł Marcin Ciechański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Berling S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

Na dzień 17 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiała się następująco:

Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania z działalności Berling S.A. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2019

W 2019 roku nie wystąpiły.

3 Przewidywany rozwój Emitenta

Celem strategicznym Jednostki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów, dedykowanych głównie do przemysłowych instalacji na ekologiczne czynniki chłodnicze.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Berling S.A., potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowe wyroby sprzedawane również przez Emitenta, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Spółkę strategii.

Emitent konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe.

Spółka zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Spółka systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.

W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców, Emitent planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadzi prac badawczych ani rozwojowych.

5 Aktualna sytuacja finansowa

Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN oraz, po przeliczeniu, w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych.

Wybrane dane finansowe Emitenta w PLN pokazują, że sprzedaż spadła o 12,4% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano także spadek zysku z działalności operacyjnej o 39,6% i zysku netto o 50,6% w porównaniu do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2019 kapitały własne wzrosły o 3,7%.

Suma bilansowa na koniec 2019 roku spadła o 2,2% w porównaniu do roku 2018.

Wartość zadłużenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego spadła o 38%.

	Sprawozdanie Zarządu z działalności Berling S.A.
--	--------------------------------------------------

	tys. PLN		tys. EUR
Wyszczególnienie	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	68 203	77 858	15 855	18 247
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 892	6 123	905	1 435
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 319	5 492	772	1 287
Zysk (strata) przed opodatkowania	2 999	6 137	697	1 438
Zysk (strata) netto	2 445	4 951	568	1 160
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 183	10 478	275	2 456
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-83	53	-19	13
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-714	-1 095	-166	-257
Przepływy pieniężne netto – razem	386	9 436	90	2 212
Aktywa/Pasywa razem	74 545	76 236	17 505	17 729
Aktywa trwałe	27 125	26 577	6 370	6 181
Aktywa obrotowe	47 420	49 660	11 135	11 549
Kapitał własny	67 807	65 362	15 923	15 201
Zobowiązania razem	6 738	10 874	1 582	2 529
Zobowiązania długoterminowe	–	–	–	–
Zobowiązania krótkoterminowe	6 738	10 874	1 582	2 529
Liczba akcji (tys. szt.)	17 363	17 536	17 363	17 536
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	0,14	0,28	0,03	0,07
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	3,91	3,73	0,92	0,87

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:

kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2019 r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2019 z dnia 31.12.2019 r. tj. 4,2585 zł; 31.12.2018 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31.12.2018 r. tj. 4,3000 zł),
kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie (w 2019 r. 4,3018 zł; w 2018 r. 4,2669 zł).

6 Nabycie udziałów własnych

W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Emitenta. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji.

7 Oddziały i zakłady

Emitent nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystał Emitent, należą umowy leasingu finansowego.

Jednostka zawiera również opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Spółkę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem towarów.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Spółki.

Emitent posiada także aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Emitenta nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Emitent zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością dostępnego finansowania.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Emitenta. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Spółka wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Spółkę wyniki. Dodatkowo Spółka korzysta z hedgingu naturalnego, polegającego na tym, iż nabywane zapasy w EUR sprzedawane są z zastosowaniem dla odbiorców cennika w EUR (znaczna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany kursów walutowych mają mniejszy wpływ na osiąganą marżę.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego narażony

Czynniki związane z działalnością Emitenta:

Ryzyka związane z rynkami, na których Emitent prowadzi działalność

Głównym rynkiem zbytu Spółki jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Spółka nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Spółki. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest średni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Berling S.A. stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki zależnej Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż i przychody Emitenta. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.

Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Spółki. Nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.

Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców

Rozprzestrzeniająca się po świecie epidemia koronawirusa i jej wpływ na produkcję w Chinach ma istotne znaczenie dla terminów i możliwości realizacji zamówień przez dostawców. Mimo że są to głównie firmy europejskie, w produkcji wykorzystują komponenty z Chin, co powoduje że można spodziewać się opóźnień. Jeżeli ta sytuacja będzie się przedłużała, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.

Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową

Wzrost sprzedaży wiąże się ze wzrostem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy.

10 Wskazanie czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 roku jest jednostką dominującą nad firmą Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent posiada 100% udziałów.

Od dnia 22 listopada 2011 roku Berling S.A. jest jednostką dominującą nad Berling Promotions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 100% udziałów.

Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W 2019 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.

12 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki – emitenta

Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%
Pozostali	4 823 214	27,48%	4 823 214	4 636 187	26,70%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:

Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Emitenta.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.

Zarząd na dzień sporządzania raportu nie posiada żadnych informacji o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2019 r.

Hanna Berling Prezes Zarządu: 120 akcji
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji

Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A., są następujące osoby:

Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

14 Informacje o podstawowych produktach

Emitent następująco dzieli oferowany asortyment:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Produkty Arktonu	19 761	22 178
Chłodnice	16 311	19 593
Komponenty	13 183	15 513
Sprężarki	8 907	9 124
Skraplacze	3 761	4 352
Pozostałe	6 279	7 099
Razem	68 203	77 858

15 Informacje dotyczące głównych klientów

Jedynym klientem stanowiący indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku obrotowym 2019 był Arkton Sp. z o.o., należący do Grupy Kapitałowej Emitenta. Przychody ze sprzedaży spółce zależnej Arkton wyniosły w 2019 roku 11,3% całkowitej sprzedaży Emitenta.

16 Informacje o rynkach zbytu

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Polska	55 777	66 027
UE	6 398	6 102
Zagranica	6 028	5 729
Razem	68 203	77 858

17 Informacje o dostawcach

Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną przewagą firm zagranicznych.

Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Emitenta w 2019 roku:

Arkton Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36 31,4%;
Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy 18,3%;
Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15, 71065 Sindelfingen, Niemcy – 14,9%.

18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A., w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.

19 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2019 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.

Emitent od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w firmie Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Promotions Sp. z o.o.

20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2019 roku nie wystąpiły.

21 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 roku nie zostały podpisane ani wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów lub pożyczek.

22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki.

23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W 2019 roku nie wystąpiły takie poręczenia lub gwarancje.

24 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2019 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.

25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na 2019 rok.

26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W strukturze finansowania Spółki nie zaszły w 2019 roku żadne istotne zmiany. Spółka w przeważającym stopniu korzystała z finansowania wewnętrznego. Na koniec 2019 roku Spółka nie ma zaciągniętych żadnych kredytów ani pożyczek. Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym:

	tys. PLN		dynamika	struktura %
AKTYWA	2019	2018	%	2019	2018
Aktywa trwałe	27 125	26 577	2%	36%	35%
Udziały	24 809	24 809	–	33%	33%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 277	883	45%	2%	1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 039	884	18%	1%	1%
Aktywa obrotowe	47 420	49 660	-5%	64%	65%
Zapasy	20 755	22 334	-7%	28%	29%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	6 725	7 951	-15%	9%	10%
Należności z tytułu podatku dochodowego	330	–	–	0%	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 890	17 504	2%	24%	23%
Pozostałe aktywa	1 720	1 871	-8%	2%	2%
Aktywa razem	74 545	76 236	-2%	100%	100%

	tys. PLN		dynamika	struktura %
PASYWA	2019	2018	%	2019	2018
Kapitał własny Kapitał podstawowy	67 807 17 550	65 362 17 550	4% –	91% 24%	86% 23%
Kapitał zapasowy	47 812	49 153	-3%	64%	64%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	–	-6 292	-100%	–	-8%
Zysk netto okresu obrotowego	2 445	4 951	-51%	3%	6%
Zobowiązania długoterminowe	–	–	–	–	–
Zobowiązania krótkoterminowe	6 738	10 874	-38%	9%	14%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6 083	9 511	-36%	8%	12%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	– 39	1 184 42	-100% -8%	– 0%	2% 0%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	616	138	346%	1%	0%
Pasywa razem	74 545	76 236	-2%	100%	100%

Zdaniem Zarządu płynność finansowa Spółki nie jest zagrożona, a o zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności:

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2019	2018
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	4,0	2,5
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	7,0	4,6

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości.

27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent ma możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych.

28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Stopniowe odchodzenie od tradycyjnych czynników chłodniczych, związane z ich wysoką ceną oraz znacznymi karami za ich utratę w wyniku nieszczelności, dało impuls do rozwoju przez Grupę Kapitałową Emitenta produktów opartych na naturalnych czynnikach chłodniczych, co zdaniem Zarządu przyczyniło się do mniejszego spadku przychodów ze sprzedaży.

29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Istotne dla rozwoju Emitenta czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

ceny surowców,
ceny towarów,
poziom bezrobocia,
inflacja,
sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie,
możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty,
poziom stóp procentowych,
kurs EUR,
kurs USD.

Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały wzrost wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym działa Spółka. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje:

poszerzanie asortymentu towarów,
wprowadzanie nowych produktów,
zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,

• bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia poprawiania zysku na sprzedaży.

30 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie nastąpiły takie zmiany.

31 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W 2019 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy, zawarte we wcześniejszych okresach.

32 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Emitent nie posiada spisanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego Członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie. W Spółce nie występują programy motywacyjne.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących, wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2019	stan na dzień 31.12.2018
Organy zarządzające	1 089	888
Organy nadzorujące	98	49
Razem	1 187	937

Wynagrodzenia Członków Zarządu kształtowały się następująco:

W 2019 roku

Hanna Berling Prezes Zarządu: 752 tys. zł,
Paweł Ciechański Wiceprezes Zarządu: 336 tys. zł.

W 2018 roku

Hanna Berling Prezes Zarządu: 470 tys. zł,
Paweł Ciechański Wiceprezes Zarządu: 419 tys. zł.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco:

W 2019 roku:

Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 71 tys. zł,
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 11 tys. zł,
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł.

W 2018 roku:

Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 30 tys. zł,
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 3 tys. zł,
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł,
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 7 tys. zł,
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł.

Pan Marcin Berling w 2019 roku z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 99 tys. zł i z tytułu umowy o pracę w Berling Promotions Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 98 tys. zł. W roku 2018 wynagrodzenie pana Marcina Berlinga kształtowało się na poziomie odpowiednio 75 tys. zł z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. i 101 tys. zł z tytułu umowy o pracę w Berling Promotions Sp. z o.o.

33 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów Emitenta.

34 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada żadnych informacji o takich umowach.

35 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada takiego systemu kontroli.

36 Informacje o:

a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza
b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

22 czerwca 2018 r.,

c) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2018-2019,
d) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego 26 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 14 tys. zł,
e) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za poprzedni rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego 26 tys. zł,
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 14 tys. zł.
37 Postępowanie sądowe i arbitrażowe informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki

Nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

38 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Emitent nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

39 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.

40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W 2019 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje.

41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie publikuje prognoz finansowych i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wobec braku zainteresowania akcjonariuszy post factum, Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i całej Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Statut i regulaminy regulują sytuacje związane z prowadzeniem działalności konkurencyjnej oraz możliwością wystąpienia konfliktu interesu. Jeśli zasiadanie w organach innej spółki nie stwarza wskazanych wyżej zagrożeń, nie ma podstaw do dodatkowej kontroli RN.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Spółka traktuje oświadczenia z II.Z.5 wiążąco.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

W 2017 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu, którego funkcję wcześniej pełniła Rada Nadzorcza. Wielkość Spółki nie uzasadnia wyodrębniania dodatkowych komitetów.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy sygnałów o potrzebie zorganizowania na walnym zgromadzeniu dodatkowej prezentacji.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W sprawozdaniu prezentowane są wszystkie informacje wymagane prawem. Spółka nie posiada spisanych reguł dotyczących przyjętego systemu wynagrodzeń.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,07%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa udziałowe z pakietu 187 027 akcji, będących na dzień 31 grudnia 2019 roku w posiadaniu spółki zależnej Arkton.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie ma takich ograniczeń.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który określa uprawnienia członków Zarządu.

Opis zasad zmiany statutu

Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.

Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych".

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów.

W dniu 21 października 2019 roku pan Paweł Marcin Ciechański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Berling S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

W ostatnim roku nie wystąpiły inne zmiany osobowe w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze statutem Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się cztery razy w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki.

W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący członkowie Rady:

Agata Pomorska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Marcin Berling Członek Komitetu Audytu,
Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą Komitetu Audytu oraz przez pana Kajetana Wojnicza – Członka Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest pan Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki doświadczeniu zawodowemu.

Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Takie usługi nie były świadczone na rzecz Berling S.A.

Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów, w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności.

Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył w 2019 roku 2 posiedzenia.

Hanna Berling Prezes Zarządu

Niniejsze sprawozdanie zawiera 26 stron.

Warszawa, dnia 17 marca 2020 roku