Berling S.A. — AGM Information 2017

Jun 6, 2017

Projekty uchwał, dot. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 czerwca 2017 r.:

uchwała o wyborze przewodniczącego ZWZ,

"Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [imię i nazwisko]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o przyjęciu porządku obrad ZWZ,

"Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 26.05.2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2016,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Berling w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2016,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2016. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Zarządu Spółki,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Zarządu Spółki,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Vice Prezesa Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Zarządu Spółki,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Vice Prezesa Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o zmianie uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 5 sierpnia 2016 r. o utworzeniu kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez spółkę (tzw. akcji własnych),

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z 5 sierpnia 2016 r., w ten sposób, że dotychczasowa treść uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Niniejszym, na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 348 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki uchwala, co następuje:

Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 k.s.h.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) z kapitału zapasowego spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o przeznaczeniu kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,

"Na podstawie art. 396 § 5 k.s.h. oraz art. 348 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 349.121,65 zł (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) na wypłatę dywidendy."

uchwała o przeznaczeniu zysku Spółki uzyskanego w roku obrotowym 2016,

§1

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2016 zysk w wysokości 2.634.412,35 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące czterysta dwanaście złotych i trzydzieści pięć groszy) oraz część kapitału zapasowego w wysokości 349.121,65 zł (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• a) w części w wysokości 0,17 zł (siedemnaście groszy) na każdą akcję Spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy;
• b) dzień dywidendy ustala na 11 lipca 2017 roku,
• c) termin wypłaty dywidendy ustala na 19 lipca 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 obejmujące: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2016 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Berling (poprzednio: Jarosińskiej) absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2016 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

uchwała o zmianie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje Członków Komitetu Audytu,

"Na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu:

• a) Przewodniczący Komitetu Audytu – 800 zł (osiemset złotych) za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu,
• b) Członek Komitetu Audytu – 400 zł (czterysta złotych) za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."