BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

May 25, 2021

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 1

KURUMSAL KİMLİK

Ticaret Unvanı : BERA HOLDİNG A.Ş. Merkez Adresi : NİŞANTAŞ MH. DR. M. HULUSİ BAYBAL CAD. 12 / 3 SELÇUKLU/KONYA TEL : 0 332 2212002 – 2212008 FAX : 0 332 2364340 Ticaret Sicil Müdürlüğü : Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası : 35410 Vergi Dairesi : Meram Vergi Dairesi Vergi Sicil No : 576 006 7656 Mersis No : 0576006765600020 Faaliyet Konusu : Holding Faaliyetleri Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.024.800.000-TL Çıkarılmış Sermayesi : 341.600.000-TL Payların İşlem Görme Tarihi : 23.11.2012 İşlem Gördüğü Borsa : BIST Yıldız Pazar BIST Kodu : BERA Kurumsal İnternet Sitesi : www.beraholding.com.tr Elektronik Posta Adresi : info@beraholding.com.tr

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

2

YÖNETİM KURULUNUN MESAJI

Sayın Ortaklarımız ve Değerli Yatırımcılar,

2021 yılının başlarında Pandemi önemli oranda azaldı derken, tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de mart sonundan itibaren tekrar yükselişe geçmiş ve nisan-mayıs ayları içerisinde yaklaşık üç hafta süreyle ülkemizde tam kapanma uygulanmıştır. Dolayısıyla pandemi etkilerini tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de devam ettirmektedir. Ülkemizdeki hasta vaka ve yatan hasta sayılarının özellikle Avrupa ülkelerine göre düşük olması bir nebze de olsa umut vericidir.

2020 yılı 2. Döneminde başlayan döviz kurlarındaki olağanüstü ve kontrol edilemeyen yükselişler kredi faizlerini de artırarak toplam finansal maliyetlerin artmasına neden olmuştur. Bu artışların etkisi bu faaliyet döneminde de etkili olmuştur.

Holdingimiz ve Grup Şirketleri Corona virüs salgınından korunmak için gerekli her türlü tedbiri maksimum düzeyde almıştır.

Holdingimizin 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı 24.05.2021 tarihinde yapılmış, genel kurul toplantısı için gerekli yasal çoğunluk sağlanamaması nedeniyle 17.06.2021 tarihine ertelenmiştir.

Grup Şirketlerimizden otelcilik ve turizm sektöründe faaliyet gösteren Alanya Bera Oteli pandemi nedeniyle misafir kabullerine verdikleri ara 10 Mayısa kadar sürmüş, salgına karşı alınan yüksek düzeyde önlemlerle birlikte misafir kabulüne başlanmıştır. Bu nedenle turizm sektöründe faaliyet gösteren 2021 yılı birinci çeyrek döneminde Alanya Bera Oteli’nde satış hasılatı oluşmamıştır.

Küresel ve ulusal düzeydeki olumsuzluklara rağmen Grubumuz 2021 yılına iyi bir başlangıç yaparak, dönem satış hasılatını geçen yılın aynı dönemine göre % 33 artışla 841.488.584,- liraya çıkarmıştır. Dönem net karı ise önceki döneme göre % 300 oranında artarak 73,6 milyon,-TL olarak gerçekleşmiştir.

2020 yılında kararlaştırılan ve 2021 yılında da devam ettirilen sıkı finansman politikası çerçevesinde alınan önlemler ile net finansman maliyeti önceki döneme göre, kur farkıyla birlikte dikkate alındığında sıfırlanmış bulunmaktadır. Net finansman maliyetindeki bu iyileşme dönem net karlılığının artmasında önemli etken olmuştur.

Grup Şirketlerimizden MPG A.Ş.’nin 2020 yılında, önemli nitelikte ve dünyada emsali az olan zırhlı mayına karşı korumalı kurtarıcı araçlarını yaparak başarı ile teslim etmesi kendisini savunma sanayi alanında kabul gören üreticiler sınıfına sokmuştur. Bu vesile ile T.C. Cumhurbaşkanlığı Savunma Sanayii Başkanlığı ile 16 Nisan 2021 tarihinde imzaladığı 38.500.000,- Euro tutarındaki “8*8 Tekerlekli Kurtarıcı Araç Projesi Sözleşmesi” ile hem yüksek montanlı bir iş almış, hem de Başkanlık nezdinde doğrudan yüklenici/tedarikçi olarak kabul edilmiş bulunmaktadır.

Grup Şirketlerimizden Adaçal Kireç San.Tic. A.Ş. tarafından yapılan ve yaklaşık 6.000.000,- Euro’ya mal olan ve 2020 yılının son çeyreğinde devreye alınarak deneme üretimlerine başlahanan 400 ton/ gün kapasiteli kireç fırını normal üretimine geçmiştir. Böylece anılan Şirketimizin 250 ton/gün olan kireç üretim kapasitesi yapılan bu yatırım ile 650 ton/gün üretim hacmine çıkmıştır.

Ülkemizin önemli oranda 1. Hamur kağıt üreticilerinden ve Grubumuzun büyük Şirketlerinden Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Holdingimiz aktifinde bulunan paylarından bir kısmının Borsa İstanbul’da halka arzı için çalışmalar başlanmış ve bu amaçla Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Aracılık ve Finansal Danışmanlık sözleşmesi imzalanmıştır.

Bu kapsamda olmak üzere, Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Halka arz amacıyla hazırlanan Sermaye Piyasası Mevzuatına uyumunu içeren Ana Sözleşme tadilatı Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmıştır. Onaylanan Ana Sözleşme tadilatı anılan Şirket’in Genel Kurulu tarafından da kabul edilmiş, Ticaret Sicili Tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanarak kesinleşmiştir.

31.03.2021 tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar ile haziran ayı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. müracaatının yapılması planlanmaktadır. Halka arzın gerçekleşmesi halinde elde edilecek kaynak Grubun ihtiyaçları doğrultusunda finansman maliyetinin düşürülmesi için kullanılacaktır.

Bu özet açıklamalar çerçevesinde Grubumuzun 2021 yılı 1. çeyrek faaliyet dönemine ilişkin Mali Tabloları ve bu tablolara ilişkin notlarımızı bilgilerinize sunarız.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

3

MESSAGE FROM THE BOARD OF DIRECTORS

Dear Shareholders and Investors,

At the beginning of 2021, while saying that the pandemic decreased significantly, it has started to rise again since the end of March in our country - just like in the whole world and a full lock-in was applied in our country for approximately three weeks in April-May. Therefore, the effects of the pandemic continue in our country as well as all over the world. The fact that the number of patient cases and inpatients in our country is low compared to European countries is somewhat promising.

The extraordinary and uncontrollable increases in foreign exchange rates that started in the 2nd period of the year 2020 is also increased loan rates and caused an increase in total financial costs. The effects of these increases were also effective in this activity period.

Our Holding and Group Companies have taken all necessary measures to protect from the Corona virus epidemic at the maximum level.

The 2020 ordinary general assembly meeting of our holding was held on 24.05.2021, and it was postponed to 17.06.2021 due to the lack of required legal majority for the general assembly meeting.

The pause to accept guest by Alanya Bera Hotel - one of our group companies which operates in the hotel management and tourism sector - lasted until May 10 due to the pandemics, and started to accept guests together with the high level of precautions taken against the epidemic. For this reason, no sales revenue has occurred in Alanya Bera Hotel in the first quarter of 2021, which is operating in the tourism sector.

Despite the negativities at global and national level, our Group made a good start to 2021 and increased its sales revenue for the period to TL 841,488,584, - with an increase of 33% compared to the same period of the previous year. Net profit for the period increased by 300% compared to the previous period and reached TL 73.6 million.

The net financing cost has been zeroed compared to the previous period with the measures taken within the framework of the tight financing policy agreed in 2020 and continued in 2021 when taken into consideration together with the exchange rate difference. This improvement in net financing cost has been an important factor in increasing the net profitability of the period.

One of our Group Companies, MPG A.Ş.’s successful production and delivery of the salvage vehicles which are protected against armored mines and important in quality and sui generis in the world has put it in the category of manufacturers that are accepted in the field of defense industry. On this occasion, it both received a high-volumed order of Euro 38,500,000 Euros with the “8 * 8 Wheeled Recovery Vehicle Project Agreement”, which was signed with the Presidency of the Republic of Turkey on April 16, 2021 and was accepted as a direct contractor / supplier by the Presidency.

The 400 tons / day capacity lime kiln, which was established by one of our group companies Adaçal Kireç San.Tic. A.S. and cost approximately Euro 6.000.000,- and was commissioned in the last quarter of 2020 and started trial production, has started its normal production. Thus, the lime production capacity of our company, which was 250 tons / day, increased to 650 tons / day with this investment.

Efforts have been initiated for the public offering of some of the considerable amount of the shares of the 1st pulp paper producers and one of the largest companies of our Group, Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. available in the assets of our holdings and Brokerage and Financial Consultancy agreement was signed with Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. for this purpose.

In this context, the amendment of the Articles of Association, which includes the compliance of Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. with the Capital Market Legislation prepared for the purpose of public offering, was approved by the Capital Markets Board and the Ministry of Commerce. The approved amendment of the Articles of Association was also accepted by the General Assembly of the Company, and it was finalized by being published in the Trade Registry and Trade Registry Gazette.

The Capital Markets Board and Borsa İstanbul A.Ş. application is planned to be made in June with financial statements passed from the independent auditing dated 31.03.2021. In case an IPO is realized, the resource to be obtained will be used to reduce the financing cost in line with the needs of the Group.

We hereby submit our Group’s Financial Statements for the first quarter of 2021 and our notes on these statements for your information within the framework of these summary explanations.

4 BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

GRUBUMUZUN VİZYON VE MİSYONU

Vizyonumuz

Hizmet verdiği tüm sektörlerde müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılayacak güvenilir, uygun maliyetli, üstün nitelikli mal ve hizmetleri üretmek.

Misyonumuz

Paydaşlarıyla maddi ve manevi iyi ilişkiler tesis ederek emanetlerine sahip çıkmak, piyasa şartlarında tatminkar bir kazanç temin etmek ve emanet ettikleri varlıkları korumak.

Üretim, istihdam, ihracat ve teknoloji üretimi konularında gelişmeler sağlayarak bölge ekonomisine ve ülke kalkınmasına katkıda bulunmak.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

5

YÖNETİM KURULU RAPORU

Raporun Dönemi : 01.01.2021– 31.03.2021

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

==> picture [512 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRLARI GÖREV SÜRELERİHaşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 26/04/2021-24/05/2021Ali Rıza ALABOYUN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 17/10/2016-26/04/2021Erol KAYA Yönetim Kurulu Başkan Vek Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 30/05/2015-24/05/2021Mustafa Ulvi BEZİRCİ Yönetim Kurulu Başkan Vek Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 28/05/2018-24/05/2021Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi 30/05/2015-26/04/2021Osman ELVAN Yönetim Kurulu Üyesi 03/02/2020-24/05/2021Sadık AY Yönetim Kurulu Üyesi 26/04/2021-24/05/2021Tahir AYAR Bağımsız Üye 24/05/2018-24/05/2021Süleyman YILMAZ Bağımsız Üye 24/05/2018-24/05/2021----- End of picture text -----

26.04.201 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanı Divapan Entegre Ağaç Panel San.ve Tic.A.Ş’yi temsilen görevde bulunan Sayın Ali Rıza ALABOYUN’un ayrılması nedeni ile yerine Tüzel kişiliği temsilen 26.04.2021 tarih ve 6 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Sayın Haşim ŞAHİN atanmış,

Holding Yönetim Kurulu Üyesi Konya Kağıt San.ve Tic.A.Ş tarafından alınan 26.04.2021tarih ve 8 numaralı karar ile Holding Yönetim Kurulunda Konya Kağıt San.Tic.A.Ş tüzel kişiliğini temsilen sayın Haşim ŞAHİN’in yerine sayın Sadık

AY atanmış olup, ayrılma ve atama sonucu yenilenen Yönetim Kurulu’nun görev taksimi yukarıda gösterilmiştir. Holding Yönetim Kurulu, Esas sözleşmede de belirtildiği üzere şirket işlerinin gerektirdiği hallerde

toplanmaktadır. 01.01.2021 – 31.03.2021 tarihleri arasında 9 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış, kararlar toplantıya katılanların oybirliği ile alınmıştır.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin

Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunan Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunan Osman ELVAN kendisine ait diş kliniğinde diş hekimi serbest hekim olarak mesleğini icra etmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tahir AYAR, TUSAŞ - Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. (TAİ) de danışmanlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman YILMAZ, KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Yatırım Komitesi Üyesi görevlerini yürütmektedir.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

6

==> picture [508 x 601] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Adı Soyadı / Görevi Eğitimi / Mesleği Yönetim ve Uzmanlık deneyimleri1983 ile 1989 ABD Penn State Üniversitesinden Master1989 ile 1994 Enerji Bakanlığı MTA ve Maden İşleri Genel MüdürlüğündeMühendislik1994 ile 1996 AFS Boru Sanayi A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesiAli Rıza ALABOYUN 1996 – 1997 Etibank Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyeliği ,Yönetim Kurulu Başkanı Yüksek Maden Mühendisi Hollanda Etimine SA pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Finlan-(Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. yi Temsilen) Bürokrat diya Etiproducts OY pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı22. 23. Ve 24. Dönem Aksaray Milletvekili - TBMM KİT Komisyon SözcülüğüTBMM AB Uyum Komisyonu Başkan vekilliği ve NATO Parlamentosu TürkGrubu Başkanlığı63.Dönem TC Hükümetinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı64 ve 65. Dön. TC Hükümetlerinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakan Yrd2016-26.04.2021 Bera Holding A.Ş. Yönetim Kurulu BaşkanlığıHaşim ŞAHİN 1992-2021 yılları arasında Bera Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında YönetimYüksek Teknik ÖğretmenYönetim Kurulu Başkanı Kurulu Başkan - Başkan Yrd. ve Yönetim Kurulu Üyeliğiİşadamı(Divapan Entegre Ağaç Panel San.Tic.A.Ş’yi Temsilen)Erol KAYA 1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK Uz-Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. İşletme manlığı,1997-2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.(Bera Turizm İnş. Seyahat Tic.A.Ş.yi Yeminli Mali Müşavir2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel MüdürlüğüTemsilen)2005-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk2010-2021 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi-Başkan Yrd.Mustafa Ulvi BEZİRCİ 1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Makina Mühendisi 1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü(Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malze- İşadamı 2002- Kendisine Ait şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı2013-2018 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesimeleri.San.Tic. A.Ş.’yi Temsilen)2018-2021 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi-Başkan Yrd.1992 - 1994 yılları arasında Konya / Selçuklu İlçesi Diş Hekimleri Odası Tem-silciliği,Osman ELVAN 1998 - 2002 yılları arasında iki dönem Konya - Karaman - Aksaray Diş He-kimleri Odası Başkanlığı,Yönetim Kurulu ÜyesiDiş Hekimi 2014 - 2019 yılları arasında Konya / Meram ve Konya Büyükşehir Belediyesi(Komyapı Hazır Beton PrefabrikMeclis Üyeliği,İnş. Taah San.Tic.A.Ş.’yi Temsilen)2014-2019 yılları arasında Konya / Meram ve Konya BüyükşehirBelediyesi’nde Çevre - Sağlık Komisyonu Başkanlığı,2021 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi1997 – 2003 yılları arasında Turizm ve Otelcilik alanında çeşitli branşlardaSadık AY görev yapmış2004-2010 yılları arası Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi Turizm Otelcilik 2010-2017 yılları arası Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş. Mevlana(Konya Kağıt San.ve Tic.A.Ş’yi şube Otel İşletme MüdürlüğüTemsilen)2017-03.01.2020 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi26.04.2021 tarihinden beridir Bera Holding A.Ş.Yönetim Krl.Üyesi1976-1977 Hava Kuvvetlerinde Radar Kurulumu Kontrol Mühendisi1982-1988 Rensselaer Polytechnic Institute, NewYork Enstitüsünde;Araştırma Mühendisi1989-1990 Advanced Innovative Technologies, Inc, (AIT), NewYork Şirke-Tahir AYAR Makina Mühendisi tinde; Genel MüdürBağımsız Yönetim Krl.Üyesi Öğretim Üyesi 1990-1999 Uluslararası İslam Üniversitesi (HUM) Malezya Öğretim Üyeliği1999-2016 Kral Fahd Petrol ve Meralleri Üniversitesi (KFUPM) Sanayi Tesis-leri için Verilen Eğitimler2016-2017 Amerikan Şark Üniversitesi (AUS) BAE Öğretim Üyeliği2018-2021 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi1991 - 2003 yılları arası Özel şirketlerde Finans uzmanlığı2003 - 2004 Eurasıasat Sam (Turksat 2A) CFO2004 - 2005 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yatırım Danışma-nı, Yatırım Komitesi ÜyesiSüleyman YILMAZ Finans Uzmanı 2005 - 2018 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Ya-Bağımsız Yönetim Krl.Üyesi Ekonomist tırım Komitesi Üyesi – Devam Ediyor2006 - 2010 Kredi Garanti Fonu İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, KrediOnay Komitesi Üyesi - Devam Ediyor2012 - 2020 TÜBİTAK-TEYDEB Girişim Sermayesi Destekleme GrubuDanışman, GİSDEG Komite Üyesi2018-2021 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi----- End of picture text -----

Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Finansal Haklar

1-Finansal Menfaatlerin Toplam Tutarları : 4.548.111-TL (Brüt)

2-Teminatların Toplam Tutarları : 0-TL

Ortaklık Yapısı

Bera Holding A.Ş.’nin Kayıtlı Sermaye Tavanı ve Çıkarılmış sermayesi : 341.600.000-TL olup çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Bera Holding A.Ş. payları 23.11.2012 tarihinden itibaren BIST’de işlem görmektedir.

==> picture [474 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Nama / Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı (%) İmtiyaz DurumuHamiline 341.600.000 100 İmtiyaz yok----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

7

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen ve Yönetim Kurulunca kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Holding’in kurumsal internet sitesinde ilan edilmiş olup;

Bera Holding A.Ş. (“ Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak; sermaye piyasalarının gelişimi, halka açık şirketlerin etkinliği doğrultusunda Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir. SPK’nun II -17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri kapsamında Holding açısından uygulanması zorunlu ilkelerin gereği yerine getirilmiş olup,

Holding paylarının borsada işlem görmeye başlaması ile Dönem içerisinde mevzuatın öngördüğü Esas sözleşme de gerekli değişiklikler yapılmış, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Yönetim Kurulu’na iki (2) adet Bağımsız Üye seçimi gerçekleştirilmiş olup Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Etik Kurallar Holdingin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır Uygulanması zorunlu “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şeklindedir.

Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim ilkelerinin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise Holdingin yapısı itibarıyla örtüşmemesi gibi nedenlerden dolayı henüz tam uyum sağlanamamıştır. Konuyla ilgili gerekli düzenlemeler, hukuki ve idari altyapı oluşturulması, uyuma yönelik çalışmalar devam etmektedir.

Uygulanması zorunlu ilkeler dışında kalan ve henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler açısından mevcut durum itibarıyle menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu 10.03.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr adresi ile Holding’in Kurumsal internet adresi www. beraholding.com.tr adresinde yayınlanmıştır.

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

01.01.2021 – 31.03.2021 Döneminde Esas Sözleşmede yapılan değişiklik yoktur

Dönem İçerisinde Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları

01.01.2021 – 31.03.2021 Döneminde Çıkarılan Sermaye Piyasası Aracı yoktur

Dönem İçerisinde Yapılan Yardım ve Bağışlar

01.01.2021 – 31.03.2021 Döneminde Grup olarak 13.127-TL bağış ve yardım yapılmıştır.

Dönem Sonrasına Ait Önemli Olaylar

Grup şirkelerimizden Konya Kağıt San.ve Tic.A.Ş. paylarının halka arzına ilişkin olarak, şirket anasözleşmesinin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmesi amacı ile 30.12.2020 tarihinde yapılan başvuru SPK’nın 15.04.2021 tarih ve 21/635 sayılı toplantısında onaylanmıştır.19.04.2021 tarihinde Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlü’ğünce onaylanan tadil tasarısı 28.04.2021 tarih ve 09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanarak 06.05.2021 tarihinde tescil edilmiştir.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

8

KONSOLİDE VERİLER

2021 1.DÖNEM KONSOLİDE CİRO 841.4 MİLYON TL

2021 1.DÖNEM KONSOLİDE YATIRIM 12.1 MİLYON TL

2021 1.DÖNEM 2021 1.DÖNEM KONSOLİDE KONSOLİDE İHRACAT İSTİHDAM 18,5 3.786 MİLYON $ KİŞİ

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

9

İSO 2019 TÜRKİYE İKİNCİ 500 BÜYÜK SANAYİ KURULUŞU SIRALAMASINDA GRUP FİRMALARIMIZ

==> picture [160 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 106Kombassan KağıtMatbaa Gıda veTekstil San.Tic. A.Ş.----- End of picture text -----

==> picture [160 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 185Muratlı KartonKağıt San. veTic. A.Ş.----- End of picture text -----

==> picture [160 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 360Divapan EntegreAğaç Panel San.Tic. A.Ş.----- End of picture text -----

==> picture [160 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 482Kompen PVC Yapıve İnş.MalzemeleriSan. ve Tic. A.Ş.----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

10

KONSOLİDE VERİLER

Konsolide Finansal Veriler (Özet Rakamlar Temel Göstergeler)

==> picture [473 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 2021/1 2020/1 2019/1DÖNEN VARLIKLAR 2.287.188.043 1.997.731.915 1.562.105.141DURAN VARLIKLAR 2.350.714.453 1.882.597.171 1.903.915.583TOPLAM VARLIKLAR 4.637.902.496 3.880.329.086 3.466.020.724KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1.228.408.997 1.208.054.941 1.186.414.819UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 716.264.738 741.549.611 461.292.070ÖZKAYNAKLAR 2.693.228.761 1.930.724.534 1.818.313.835Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 2.379.616.300 1.665.579.797 1.582.920.038Kontrol Gücü Olmayan Paylar 313.612.461 265.144.737 235.393.797TOPLAM KAYNAKLAR 4.637.902.496 3.880.329.086 3.466.020.724HASILAT 841.488.584 633.414.102 502.684.977BRÜT KAR 155.597.256 151.358.898 88.261.284FAALİYET KARI 86.677.992 91.725.461 49.173.161SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI 98.603.530 38.847.514 (3.514.080)DÖNEM KARI 73.660.345 23.225.160 (7.663.261)Kontrol Gücü Olmayan Payları 28.237.326 15.631.921 10.780.189Ana Ortaklık Payları 45.423.019 7.593.239 (18.443.450)----- End of picture text -----

Konsolide Rasyolar

==> picture [464 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Likidite Oranları 2021/1 2020/1 2019/11-Cari Oran 1,86 1,65 1,322-Likidite Oranı 1,25 1,01 0,793-Nakit Oran 0,32 0,21 0,10Finansal Yapı Oranları1-Toplam Borç / Özsermaye 0,72 1,01 0,912-KVB / Aktif Top 0,26 0,31 0,343-UVB / Aktif Top 0,15 0,19 0,13Karlılık Oranları1-Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,0098 0,0020 -0,00532- Net Dönem Karı / Özsermaye 0,0191 0,0046 -0,0117Kar MarjlarıBrüt Kar marjı 18,49% 23,90% 17,56%FAVÖK Marjı 13,21% 18,03% 14,31%Faaliyet Karı Marjı 10,30% 14,48% 9,78%Net Kar Marjı 5,40% 1,20% -3,67%Pay Başına BilgilerPay Başına Net satışlar 2,46 1,85 1,47Pay Başına Net Kar 0,133 0,022 -0,054Bir Payın Defter Değeri 6,97 4,88 4,63Pay sayısı 341.600.000 341.600.000 341.600.000----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 11

HİSSE PERFORMANSI

Bera Holding A.Ş. Payları 23.11.2012 tarihinde BIST Yıldız Pazarda referans fiyat üzerinden serbest marjla işlem görmeye başlamıştır

BIST Kodu : BERA Kaydileşme Oranı (31.03.2021) : 57,29% Dönem İçinde En Yüksek Fiyat : 27,50-TL Dönem İçinde En Düşük Fiyat : 19,65-TL Dönem Sonu Fiyat (31.03.2021) : 24,44-TL Dönem Sonu Piyasa Değeri (31.03.2021) : 8.348.704.000-TL Fiyat Kazanç Oranı : 183,80

(15.02.2018 tarihinden itibaren %100 Bedelsiz Sermaye Artırımına göre düzenlenmiş fiyatlardır.) Hisse Senedi 01.07.2017 tarihinden itibaren BERA kodu ile işlem görmektedir.

BERA Hisse Senedi Fiyat Grafiği

==> picture [509 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Bera Holding A.Ş. 01.01. - 31.03.2021 Hisse Fiyat Grafiği2827,52726,52625,52524,52423,52322,52221,52120,52019,5191.01.2021 4.01.2021 7.01.2021 10.01.2021 13.01.2021 16.01.2021 19.01.2021 22.01.2021 25.01.2021 28.01.2021 31.01.2021 3.02.2021 6.02.2021 9.02.2021 12.02.2021 15.02.2021 18.02.2021 21.02.2021 24.02.2021 27.02.2021 2.03.2021 5.03.2021 8.03.2021 11.03.2021 14.03.2021 17.03.2021 20.03.2021 23.03.2021 26.03.2021 29.03.2021----- End of picture text -----

12 BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Dönem Faaliyetlerine İlişkin Konsolide Veriler

31.03.2021 tarihi itibariyle Bera Holding A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır.

==> picture [509 x 427] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Ünvan Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak %Konya Kağıt San.ve Tic.A.Ş Kağıt-Karton-Ambalaj 130.000.000-TL 100,00Golda Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Gıda-Hayvancılık 151.811.828-TL 100,00Bera Turizm İnşaat Seyahat Tic. A.Ş. Turizm Otelcilik 77.500.000-TL 100,00Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 84.000.000-TL 100,00Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 48.200.000-TL 100,00Kompen PVC Yapı Ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 46.000.000-TL 100,00Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 43.500.000-TL 100,00Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. Tekstil 40.000.004-TL 100,00MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş. Teknoloji ve Makine 87.371.010-TL 100,00Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda-Hayvancılık 33.450.000-TL 100,00Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol Ürünleri 15.000.000-TL 100,00Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden 8.000.000-TL 100,00Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 29.800.000-TL 100,00Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 2.500.000-TL 100,00Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 28.000.000-TL 49,00Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman Üretimi 20.500.000-TL 90,70SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman Üretimi 110.312.642-RON 90,702.235.100.000New Mgm Zrt Rulman Üretimi 92,19HUF----- End of picture text -----

Bera Holding A.Ş. bünyesindeki iştirak ve bağlı ortaklıkların konsolidasyonunda tam konsolidasyon yöntemi uygulanmaktadır.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

13

Konsolide Faaliyet Sonuçları

Grubun 01.01.2021 – 31.03.2021 Konsolide Satış Gelirleri

==> picture [440 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 01.01.-31.03.2021 01.01.-31.03.2020 01.01.-31.03.2019Yurtiçi Satışlar 734.380.527 537.405.892 405.450.901Yurtdışı Satışlar 154.573.177 125.950.642 125.508.663Diğer Satışlar 9.492.821 5.999.100 5.440.347İade ve İndirimler (-) (56.957.941) (35.941.532) (33.714.934)Toplam 841.488.584 633.414.102 502.684.977----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Satış Gelirlerinin Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [508 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 01.01.-31.03.2021Sektör Yurtiçi Satışlar YurtdışıSatışlar GelirlerDiğer İndirimlerİade ve Toplam Oran (%)Rulman 29.796.627 58.809.613 1.062.263 (1.338.376) 88.330.127 10,50İnşaat ve Yapı Malzemeleri 289.435.982 49.630.252 2.056.884 (38.199.368) 302.923.750 36,00Tekstil 17.177.954 -- 799.921 (1.219.677) 16.758.198 1,99Kağıt-Karton-Ambalaj 253.591.148 28.699.532 4.742.631 (11.675.641) 275.357.670 32,72Akaryakıt 26.004.880 -- 288.483 (745.582) 25.547.781 3,04Gıda 82.819.239 11.730.497 (91.993) (2.605.934) 91.851.809 10,92Mermer ve Maden 6.808.438 1.385.407 (207.900) (27.368) 7.958.577 0,95Turizm – Otelcilik 891.968 -- (261.053) (17.434) 613.481 0,07Makine 27.854.291 4.317.876 1.103.585 (1.128.561) 32.147.191 3,82Toplam 734.380.527 154.573.177 9.492.821 (56.597.941) 841.488.584 100----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Grup Yatırım Faaliyetleri :

31.03.2021 tarihi itibariyle Grup firmalarının yapılmakta olan yatırımlarına ilişkin veriler aşağıdadır.

==> picture [378 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Yatırımın Cinsi Yatırımın Yeri 31.03.2021Kireç ünitesi yeni fırın yatırımı Afyon 418.087Yeni mikronize ünitesi Afyon 2.584.101Yeni söndürme ünitesi Afyon 207.869Makine yatırımı Muratlı 1.520.493ERP program yatırımı Düzce 614.174Fırın siloları yatırım Afyon 926.789Tezgah yatırımı Romanya 1.058.134Fabrika bina blokları güçlendirme projesi Muratlı 664.455Niğde fabrika yatırımı Niğde 298.878Kalsit Ocağı Aksaray 442.432Diğer yatırımlar 3.424.608Toplam 12.160.020----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

14

31.03.2021 tarihi itibariyle İnşaat projelerinin detayı aşağıdaki gibidir.

==> picture [403 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Proje Tutar Adet Tam. Oran %Ankara Keçiören Tepekent 27.990.989 252 29Sille Göztepe Projesi 13.877.928 0 1004 100Premium Alanya Konutları 1.822.7651 100Adalet Plaza Dükkan ve Ofisleri --3 100Sancak Life Projesi 1.137.534100Diğer 82.120----- End of picture text -----

31.03.2021 tarihi itibarıyle Canlı Varlıklara ilişkin veriler aşağıdaki gibidir

==> picture [345 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 31.03.2021Büyükbaş Canlı Varlıklar 6.842.500Yapılmakta Olan Canlı Varlık Yatırımları 7.577.938Toplam 14.420.43831.03.2021Büyükbaş Canlı Varlıklar Adet Gerçeğe Uygun DeğerSağmal İnek 462 5.313.000Kurudaki İnek 133 1.529.500Toplam 595 6.842.500----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde Grup yatırım faaliyetlerine ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2021 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 10-11-14 bölümlerinde yer almaktadır.

Döneme İlişkin Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Grubun firmalarının üretim alanında maliyet düşürme, teknoloji geliştirme ve yeni ürün yaratma amacıyla gerçekleştirdikleri 01.01.2021 -31.03.2021 dönemi itibarıyle yapmış olduğu araştırma ve geliştirme giderleri 3.557.894-TL olup Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin fonksiyonel bazda dağılımı aşağıdaki gibidir:

==> picture [276 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 01.01.2021-Araştırma ve Geliştirme Giderleri31.03.2021Personel Giderleri 1.255.159Amortisman Gideri 71.291Vergi, Resim ve Harçlar 53.311Teknik Müşavirlik 1.355.657Kıdem Tazminatı Karşılığı 50.922Diğer 771.554Toplam 3.557.894----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

15

31.03.2021 tarihi itibariyle Grup İstihdamının Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [387 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- İstihdam Yaratan Sektör Adı 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2019Rulman 1.115 1.310 1.569İnşaat ve Yapı Malzemeleri 800 625 731Kağıt-Karton-Ambalaj 714 702 692Gıda ve Hayvancılık 474 458 441Turizm - Otelcilik 104 105 289Tekstil 193 201 197Makine 141 138 135Petrol Ürünleri 129 136 131Mermer ve Maden 82 72 91Holding 34 33 31Toplam 3.786 3.780 4.307----- End of picture text -----

İştiraklerden Temettü Gelirleri

==> picture [345 x 65] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 01.01.2021Temettü Dağıtan İştirakler 31.03.2021Muratlı Karton A.Ş. 26.834.476,03-TLTOPLAM TEMETTÜ GELİRİ 26.834.476,03-TL----- End of picture text -----

Konsolidasyona tabi Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgi (Karşılıklı İştirak) 31.03.2021 tarihi itibarıyle Holdingin Sermaye ve yönetim hakimiyetinde bulunduğu Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Pay toplamı % 3.132 dir. Grup Şirketlerinin sahip olduğu payları gösteren liste aşağıdadır.

==> picture [356 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 31.03.2021 31.03.2021Pay Sahibi Grup Şirket Adı Pay Tutarı Pay Oranı (%)KONYA KAĞIT A.Ş. 3.880.636 % 1,136BERA TURİZM A.Ş. 842.176 % 0,246KOMYAPI A.Ş. 576.464 % 0,168GOLDA A.Ş. 2.473.256 % 0,072KONGAZ A.Ş. 148.904 % 0,043KOMPEN A.Ş. 62.056 % 0,018KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş. 2.467.024 % 0,722KOVEKA A.Ş. 249.168 % 0,072Toplam Grup İştirak 10.699.684 % 3,132----- End of picture text -----

16 BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

İlişkili Taraflara Yapılan Faaliyet Açıklamaları

==> picture [438 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Kısa Vadeli Alacaklar 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2019 Ticari Olmayan Alacaklar 590.815 462.378 399.396Kısa Vadeli Borçlar 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2019Ticari Olmayan Borçlar -- 2.071.560 1.919.183----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde İlişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2021 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 6 bölümünde yer almaktadır.

Personel ve İşçi Hareketleri, Sağlanan Hak ve Menfaatler:

Holding ve Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadırlar. Grup şirketlerimizden Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışında Holding ve Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulunmamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir.

Holding ve Grup Firmalarımızda personele, topluluk bünyesinde ve dışarıdan alınan teknik, finansal, idari eğitim imkanları ile pozisyona bağlı olarak gsm hattı şirket aracı gibi yan haklar sağlanmaktadır Konsolide Finansal Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartlarının öngördüğü Kıdem Tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2021 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 27 bölümünde yer almaktadır.

Faaliyet Performansını Etkileyen Etmenler:

Ortaklık Holding faaliyetleri yürüttüğünden herhangi bir üretim satış pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. Ortaklığın ana gelirleri sahip olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerden temettü geliri olduğu için, performansı etkileyen etmenler grup firmalarının faaliyette bulunduğu sektörlerdeki dışsal etmenler olup önemli nitelikteki faktörler aşağıda verilmiştir.

Finansal Piyasalardaki istikrar ve güven ortamı,

Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma, Küresel ve Bölgesel ekonomideki daralma ve genişleme Finans sektöründe kredi riskini etkileyen etmenler Faaliyet gösterilen sektörlerde maliyet ve ikame ürün etkisi

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 17

Politikalar: Kar Dağıtım Politikası

Kar Dağıtım Politikası

• Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.

• Bu amaç çerçevesinde, Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle ;

• Mevzuatın öngördüğü Vergi karşılıkları ayrılır,

• Varsa geçmiş yıl zararları düşülür,

• Genel Kanuni yedek akçeler ayrılır,(%5)

• Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır,

• Vergi ve yasal yükümlülükler, Geçmiş yıl zararları, Genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir,

• Net dönem karından (yukarıdaki) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

• Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Kar Dağıtım teklifi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.

• Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifinde bulunurken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.

-Kar Dağıtımında pay sahiplerinin menfaati ile Holding menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenir.

• Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz.

• Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• Holding Esas sözleşmenin 16. Maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre pay sahiplerine Kar Payı Avansı dağıtabilir.

• Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.

• Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı; tamamen nakit veya tamamen bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de dağıtılabilir.

• Kar payının pay sahiplerine dağıtımı; Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğinde belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. -Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur

• Yönetim Kurulu Karın dağıtılmaması yönünde karar vermesi durumunda bunun nedenini ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar

Yatırım Politikası

Holding ilke olarak Grup Şirketlerinin karlılıklarını maximize etmek ve sektörlerinde söz sahibi olabilmeleri için gerekli, modernizasyon ve genişleme yatırımlarının sürekli olarak yapılmasını amaçlar, mevcut faaliyet gösterilen sektörler dışında karlılığı yüksek alternatif yatırım alanlarını araştırarak uygun görülenler için yatırım girişimlerinde bulunur.

Finansman Politikası

Holding’in Grup Firmalarından Temettü Gelirleri,

Grup Firmalarından İşletme Sermayesi Fazlası olanların kaynak fazlasını Grup Finansman Havuzuna aktarması, Finansman Havuzundan İşletme Sermayesi İhtiyacı olan Grup Firmalarına kaynak kullandırılması. Grup Firmalarının Gelir Gider dengesine göre Banka ve Finans Kurumlarından Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi ve Leasing işlemleri yoluyla Finansman sağlaması

18 BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Risk Yönetimi ve İç Denetim Politikası

Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyerek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedir.

Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır. Holding ve Grubumuzun etkilendiği riskler Finansal risklerdir. Finansal riskler aşağıda sınıflandırılmıştır.

Finansal Riskler:

Grup’un kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Grup yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir.

a) Kredi riski

Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup’un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir

b)Likidite riski

Likidite riski, Grup’un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir

c) Yabancı para riski

Yabancı para riski Grup’un ağırlıklı olarak ABD$ ve EURO yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır.

Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un değerleme para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.

d)Faiz oranı riski

Kredi kullanımdan kaynaklanan borçlanma nedeniyle faize duyarlı yükümlülükler için bir faiz riski taşınmaktadır. Grup’un dönem sonu itibarıyle faize duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri sabit faizli banka kredileri ile finansal kiralama borçlarından oluşmaktadır

Finansal Araçlardan kaynaklanan risklere ilişkin ayrıntılı bilgi 31.03.2021 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 48 bölümünde yer almaktadır

Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi şirket varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.

BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 19

Gerek Konsolidasyona esas teşkil eden münferit finansal tabloların hazırlanması gerekse konsolidasyon sürecinde karşı karşıya kalınabilecek risklerin önlenmesi amacına yönelik iç kontrol faaliyetleri prosedürlere uygun olarak ve zamanında gerçekleştirilmektedir. Bütün süreç Yönetim Kurulu , Denetimden Sorumlu Komite –Riskin Erken Saptanması Komitesi ve iç denetim birimi tarafından sürekli olarak gözlem ve denetim altında tutulmaktadır.Konsolidasyon süreci ve konsolide finansal tablolar ilgili dönemlerde Bağımsız Denetim şirketi tarafından da denetime tabi tutulmaktadır. Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, konularına göre Hukuk, Mali işler ve finansman birimlerince yapılmakta, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde gerçekleştirilen teftiş faaliyetleri ile politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır

Dönem içerisinde direk ve dolaylı bağlı iştiraklerle gerçekleştirilen işlemler hakkında açıklama

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 199 uncu maddesi uyarınca, Bera Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Bera Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları ile 2021 yılı ilk çeyrek içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Diğer Hususlar

Bu faaliyet Raporunda ve 31.03.2021 tarihli Finansal Tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olabilecek başkaca husus bulunmamaktadır.

20 BERA HOLDİNG 2021-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU