10.2. Faaliyet sonuçları:

	31.12.2017	Artıs. Oranı	31.12.2018	Artis Oram	31.12.2019	31.03.2019	31.03.2020*	Artis Oram
Hasilat	1.649.242.187	%32.51	2.185.403.921	%3.08	2.252.637.641	502.684.977	633.414.102	526.01
Satislarin Maliveti (-)	$-1.342.031.327$	$\frac{1}{2628.65}$	$-1.726.579.479$	%3.87	$-1.793.361.453$	414,423,693	482.055.204	%16.32
Hritt Kar Zarar	307.210.860	%49.35	458.824.442	950,10	459.276.188	88.261.284	151.358.898	521.49
Esas Faaliyet Kan Zaran	134.569.941	%62.71	218.964.269	%5.71	231,471.710	49.173.161	91.725.461	9686.54
Finansman giden öncesi faaliyet kan/(zarart)	171.078.200	%87.79	321.269.352	$%-5.24$	304.438.349	49,608.158	91.492.084	584.43
Sürdürülen faalivetler vergi öncesi kan/zaran	53.776.721	%90.50	102.445.664	%5.61	96.703.063	$-3,514,080$	38.487.514	%-1195.24
Donem kan (zaran).	35.919.747	%92.02	68.971.569	%1.33	69.886.227	$-7.663.264$	23.225.160	%403.07
Kontrol gücü olmayan paylar	21.424.744	%133.57	50.040.964	$9 - 14.08$	42.995.701	10.780.189	15.631.921	5645.01
Ana ortaklık paylan	14.495.003	5:30.60	18.930.605	%42.05	26,890,526	$-18.443.450$	7,593.239	%141.17
Sürdürülen faalivetler Pay basina kazanç	0,042	%30,60	0.055	%43.64	0.079	$-0.054$	0.022	%140.74

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faalivet sonuclarına iliskin bilgi:

*Bağımsız denetimden geçmemiş

Grubun cirosu yıllar itibariyle artmıştır. Özellikle 2017-2018 yılları arasındaki yüksek oranlı artışta Grubun normal ciro artışının yanında iki önemli husus etken olmustur. Komyanı A.S. tarafından yapılan konut teslimleri 2017 yılına göre 86 milyon daha fazla yapılan satış ile 2018 yılının ikinci yarısında döviz kurlarında meydana gelen artışlar nedeniyle döviz cinsinden yapılan satışların TL karşılıklarının artması bu ciro artışını getirmiştir.

2018 yılında 2019 yılına göre satışların maliyetinde meydana gelen % 28 artısta, 2018 yılının ikinci yarısında döviz kurlarında meydana gelen artışlar nedeniyle girdilerin maliyetine yansıyan fiyat farkları kısmen etkili olmuştur. Artıştaki asıl neden %32 oranınıdaki ciro artışıdır.

Hasılatta 2020/1. Çeyrek hasılatından 2019 yılının aynı dönemine göre %26,01'lik artış meydana gelmiştir. Bu artışın büyük kısmı Kombassan A.Ş., Golda A.Ş. ve MPG A.Ş.'nin satıslarında meydana gelen artıstan kaynaklanmıstır.

2019 yılı 2018 yılında yaşanan ve 2019 yılında da kendini hissettiren finansal maliyetlerdeki yükseklik ve 2019 yılının 2018 yılına göre vatay bir sevir izlemesine neden olmustur.

Ekonomi otoriteleri tarafından 2019 yılının son çeyreğinde, 2020 yılı ülkemiz açısından ekonomik alanda bir sıçramanın olacağı beklenen bir yıl olarak değerlendiriliyordu. Özellikle 2018 ve 2019 yılında hayli durağanlaşan inşaat sektöründe bir canlanma bekleniyordu./2020 yılının ilk çeyreği Grup için gerek ciro artışı ve gerekse karlılık olarak önceki dönemine göre önemli düzeyde iyileşmenin gerçekleştiği bir periyot olmuştur.

8 yılında görülen yüksek finans gideri anılan yılda döviz kurlarında meydana gelen olağanlıstü artışlardan kaynaklanmış, bu kur artışı etkisini 2019 yılında da göstermiştir.

59 $26$ DO TV Marnim V.D. 576 006 7656

JALK MENKUL C LERAS

Grubun dönem net karlılığını etkileyen en önemli unsur finansman malivetlerinin vüksekliğidir. Grubun borcluluk durumunda Grup Sirketlerinin faaliyetlerinden oluşan kredi kullanımları ve mal alım borçları esas olmakla birlikte. Holdingin eski ortakları tarafından açılan ve 2010 - 2011 yıllarından itibaren Holding aleyhine verilen Ortaklık Davaları nedeniyle bu günkü değeri yaklaşık beşyüz milyonu bulan ortaklık ödemeleri de bu borcun oluşmasında önemli etken olmuştur. İzahnamede belirtilen kanunun yürürlüğe girmesi bundan sonraki dönemde anılan kapsamda bir giderin oluşmalacağı kanaati oluşturmaktadır. Mevcut kredi vükünün sermaye ve iç kaynaklardan hafifletilmesi oranında karlılık artacaktır.

Kredi kullanmaksızın yeya uzun yadeli olmaksızın almacak hammaddeler daha ucuz olacaktır. Bunun sonucu olarak brüt kar ve faaliyet karı artacaktır.

Bu suretle finansman gideri düşeceği için vergi öncesi kar ve akabinde dönem net karı artacak. ortaklara kar dağıtılabilir aşamaya gelinecektir. Pay başına dağıtılabilir kazanç tutarı aratcaktır.

Holding Konsolide Finansal Tablolarında meydana gelen ve izahı gereken farklı nitelikte önemli değişiklikler yoktur.

10.2.2. Net Satışlar Veya Gelirlerde Meydana Gelen Önemli Değişiklikler İle Bu Değişikliklerin Nedenlerine İliskin Acıklama:

Ürün Cinsi (Ölçü Birimi)	2017	2018	2019	20201C
Fırın Kireç Üretimi-Ton	89.443	90.159	89.481	21.661
Yatak - Adet (Tatil Oteli)	157.820	151.058	118.011	$\theta$
Oda - Adet (Sehir Oteli)	29.708	27.830	29.588	5.529
$MDF - m3$	188.502	190.083	181.538	40.325
Ambalaj Kutusu-m2	21.552.195	19.951.967	20.841.000	5.416.639
Kalsit EX2 - Ton	104.205	91.363	98.622	19.629
Bobin - Ton	64.449	62.422	56.817	16.368
Su-Litre	119,381.649	186.414.864	196.754.225	55.945.580
Makarna-Kg	52.351.113	45.993.239	40.208.709	12.572.769
Profil-Kg	24.576.627	22.554.035	20.028.120	5.733.925
$LPG-Kg$	13.441.597	13.430.439	13.129.846	2.591.198
Blok-m3	6.123	6.886	5.512	$\theta$
Fason kumaş boyama-Kg	6.468.976	6.342.521	7.001.920	1.602.866
Rulman-Ton (Romanya)	4419	5.473	5.592	961
Rulman - Adet(Türkiye)	2.594.503	3.370.778	2.504.917	845.050
Vinc-Adet (Muhtelif)*	149	84	19	8

Botto Constant Contine Distinction

Satış Gelirleri	2017	2018	2019	20201C
Yurt Ici Satışlar	1.393.410.921	1.765.626.286	1,765,655,803	537.405.892
Yurt Dışı Satışlar	289.815.368	457.332.161	537, 143, 756	125.950.642
Diğer Satışlar	10.897.624	20.244.012	21,925,781	5.999.100
Brüt Satışlar	.694.123.912	2.244.202.459	2.324.725.340	669.365.634
Net Satislar	1.649.242.187	2.185.403.921	2.252.637.641	633.414.102

Grubun cirosu yıllar itibariyle artmıştır. Özellikle 2017-2018 yılları arasındaki yüksek oranlı artışta Grubun normal ciro artışının yanında iki önemli husus etken olmuştur. Komyapı A.Ş. tarafından yapılan konut teslimleri 2017 yılına göre 86 milyon daha fazla yaplığı satış ile 2018

60 DO6 7656

HALK MENKUL D ERLER A.S

yılının ikinci yarısında döviz kurlarında meydana gelen artışlar nedeniyle döviz cinsinden vapılan satısların TL karsılıklarının artması bu ciro artışını getirmiştir.

10.2.3. İhraççının, İzahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Meydana Gelen Faaliyetlerini Doğrudan Veya Dolaylı Olarak Önemli Derecede Etkilemiş Veva Etkilevebilecek Kamusal, Ekonomik, Finansal Veya Parasal Politikalar Hakkında Bilgiler:

Insaat sektöründeki pazarlama sıkıntısı ülke genelinde 2019 yılında had safhaya çıkmış ve 2019 yılında da devam etmektedir. Riski minimize etmek için, Grup şirketimiz KOMYAPI A.S.'nin Hazır Beton Tesislerinde faaliyetleri durdurumuş, mevcut konut stoğumuzu nakde çevirmeye öncelik verilerek mutlak kar öngörüsü olmadıkca yeni projelere girmeme kararı alınmıştır.

Dışa açık bir ekonomi yapısına sahip ülkemizin yüksek tutarlarda ithalat ve ihracatı

bulunmaktadır. Dolayısıyla iç piyasaların yanında dış piyasalardaki olumlu siyasal, ekonomik ve finansal gelismeler ülkemizde faaliyet gösteren diğer aktörler gbi Gup Şirketlerimizi de pozitif yönde etkileyecek, tersi yani olumsuz gelişmeler ise negatif yönde etkileyecektir. Küresel bir salgın olan Covid-19 salgını Sirketlerimizin hem iç, hem de dış pazara ilişkin faaliyetlerini etkilemiştir. Anılan salgın nedeniyle döviz kurlarında meydana gelen artışlar, selüloz, PVC, çelik gibi ithal hammaddelerin fiyatında artışa yol açmış ve kısmende olsa tedarik sıkıntısı yaşanmıştır. Ancak tüm bu olumsuzlukların yanında kredi maliyetlerin düşmesi, Pandemi nedeniyle daralan talebin tavan yapma beklentisi Grup Şirketlerin faaliyet gösterdiği sektörler itibariyle iyi bir gelecek için umut vermektedir. Ayrıca Grubun finansal borçluluğunda önemli etken olan ortak davalarının kanunla sona ermiş olması Holdingimizin piyasadaki itibarına pozitif bakış eğilimini artırmıştır.

	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020*
Borcluluk Durumu	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	1.012.231.260	1.115.067.881	1.121.687.964	1.208.054.941
Uzun vadeli yükümlülükler	410.930.563	424.026.213	652.329.763	741.549.611
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	1.423.161.823	1.539.094.094	1.774.017.727	1.949.604.552
Ozkaynaklar	1.408.694.756	1.815.387.329	1.886.750.123	1.930.724.534
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	341.600.000	341.600.000	341.600.000	341.600.000
TOPLAM KAYNAKLAR	2.831.856.579	3.354.481.423	3.660, 767, 850	3.880.329.086
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020*
	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Net Borçluluk Durumu
A+B. Nakit ve Nakit Benzerleri	63.055.567	96.370.805	195.384.504	249.056.199
C. Alim Satim Amaçlı Finansal Varlıklar	11.512.663	11.512.663	11.512.663	11.512.663
D. Likidite $(A+B+C)$	74.568.230	107.883.468	206.897.167	260.568.862
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	648.541.523	655.060.052	719.272.249	857.389.334
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	467.857.386	546.141.594	417.156.718	257242.417
G. Uzun Vadeli Banka	111.081.557	152.154.123	3.635.634	249 77

JENKU

10.3. İhraççının borçluluk durumu

rem V.D. 576 008 765

Kredilerinin Kısa Vadeli Kismi
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borclar	271.557.899	209.749.051	308.002.300	305.214.345
I. Kısa Vadeli Finansal Borclar (F+G+H)	850.496.842	908.044.768	898.794.652	837.791.711
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borcluluk (I-E-D)	127.387.089	145.101.248	$-27.374.764$	$-280.166.485$
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	162.337.898	170.345.255	399.858.628	498.785.433
L. Tabviller	$\theta$	$\Omega$	$\Omega$	$\theta$
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	$\theta$	$\Omega$	$\theta$	$\Omega$
N. Uzun Vadeli Finansal Borcluluk (K+L+M)	162.337.898	170.345.255	399.858.628	498.785.433
O. Net Finansal Borcluluk $(J+N)$	289.724.987	315.446.503	372.483.864	218.618.948

*Bağımsız denetimden geçmemiş

Grubun borçluluk durumunda Grup Şirketlerinin faaliyetlerinden oluşan kredi kullanımları ve mal alım borçları esas olmakla birlikte, Holdingin eski ortakları tarafından açılan ve 2010 – 2011 yıllarından itibaren Holding aleyhine verilen Ortaklık Davaları nedeniyle bu günkü değeri yaklaşık beşyüz milyonu bulan ortaklık ödemeleri de bu borcun oluşmasında önemli etken olmustur.

07.12.2019 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren ve aşağıdaki paragrafta açıklanan 7194 sayılı Kanun'un 41. Maddesi gereğince:

MADDE 41 - 25/3/1987 tarihli ve 3332 sayılı Sermaye Piyasasının Teşviki, Sermayenin Tabana Yaygınlaştırılması Ve Ekonomiyi Düzenlemede Alınacak Tedbirler İle 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kamunu, 213 Sayılı Vergi Usul Kamunu Ve 3182 Sayılı Bankalar Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir;

"GEÇİCİ MADDE 4- 31/12/2014 tarihine kadar, pay sahibi sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ve payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak nominal ya da primli değer üzerinden pay veya pay adı altında satışı yapılmış olan her türlü araç, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun kaydileştirmeye ilişkin şartlarına tabi olmaksızın 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında pav addolunur, bu ortaklıklara yapılan ödemeler pay karşılığı yapılmış kabul edilir ve ortaklık ilişkisi kurulmuş sayılır. Bu payların kaydileştirilmemiş olması ortaklık haklarına halel getirmeyeceği gibi ortaklık ilişkisinin kurulmadığı da iddia edilemez. Birinci fıkra kapsamında kurulmuş olan ortaklık ilişkileri hakkında; geçerli bir ortaklık ilişkisi bulunmadığı yeya primli pay satışı yapıldığı ileri sürülerek sebepsiz zenginleşme, haksız fiil, sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık veya sözleşmeye aykırılık nedenlerine dayalı olarak açılan ve kanun yolu incelemesindekiler dahil görülmekte olan menfi tespit, tazminat veya alacak davalarında, karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilir ve yargılama gideri ile maktu vekalet ücreli ortaklık üzerinde bırakılır. "

Kanun kapsamına giren dosyalar hakkında karar verilmesine yer olmadığına, yargılama giderleri ile maktu vekalet ücretinin şirket üzerinde bırakılması yönünde kararlar verilmeye başlanmış ve bu kapsamda Şubat 2020 tarihine kadar toplam 1.120 adet dosya hakkında "Karar Vefilmesine Yer Olmadığı" şeklinde yerel mahkemelerce kararlar tesis edilmiş olup, temyiz ikelemesi
yapılmak amacıyla Yargıtay'da bulunan dosyalarda ise Yargılay 11. Hnkük palesi ilgili

RIM HALK RLERAS. MENKUL

Kanunun 41. Maddesi gereğince inceleme yapılması gerektiğinden Grup lehine bozma kararları tesis etmeye başladığı ve Grup hukuk müsavirliği, inceleme sırası geldikce Yargıtay'da bulunan dosvaların tamamı hakkında ilgili Kanun gereği işlem yapılmak üzere bozma kararlarının verilmesi ve Yargı organlarınca tesis edilen bu emsal kararlar nedeni ile bu tarz dosyaların tamamının kısa zamanda Grup lehine sonuçlanacağı belirtilmektedir.

Kanun metninden de anlaşılacağı üzere Grubun finansal yükü üzerinde önemli bir tutar olusturan Ortak Davaları sona erecektir. Salgın nedeniyle yargı mercilerindeki davaların görüşülmesine iliskin ötelemelerin sona ermesivle birlikte kararların verilerek davaların kanun çerçevesinde kapatılması beklenmektedir.

Böylece Grubun finansal yükünde bu çerçevede başkaca bir nakit çıkışının olmayacağı tahmin edilmektedir.

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme Sermayesi Beyanı:

Grup Net İşletme Sermayesini (Dönen Varlıklar - Kısa Vadeli Yükümlülükler ) şeklinde hesaplamakta, dönemler itibarıyle Net İsletme Sermayesi Tutarları asağıdaki tabloda ver almaktadır.

	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020 (Bažimsiz) Denetimden Geçmemiş)
Dönen Varlıklar	1.315.179.562	1.444.858.604	1.791.192.689	1.997.731.915
Vadeli Kisa Yükümlülükler	1.012.231.260	1.115.067.881	1.121.687.964	1.208.054.941
NET ISLETME SERMAYESI	302.948.302	329.790.723	669.504.725	789.676.974

Konsolide Finansal Tablolara göre Grubun Cari Yükümlülüklerini karşılayabilmek için veterli düzeyde Net İşletme Sermayesi mevcuttur.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, Satış, Stoklar, Maliyetler Ve Satış Fiyatlarında Görülen Önemli En Son Eğilimler Hakkında Bilgi:

Grup Şirketleri farklı sektörlerde faaliyet göstermektedirler. Yılar itibariyle Şirketlerin üretim bilgileri aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir;

Ürün Crupları Üratim Bilgilaris

Ürün Cinsi (Ölçü Birimi)	2017	2018	2019	20201C
Fırın Kireç Üretimi-Ton	89.443	90.159	89.481	21.661
Yatak - Adet (Tatil Oteli)	157.820	151.058	118.011	$\theta$
Oda - Adet (Sehir Oteli)	29.708	27.830	29.588	5 5 29
$MDF - m3$	188.502	190.083	181.538	40 325
Ambalaj Kutusu-m2	21.552.195	19.951.967	20.841.000	5416 639
Kalsit EX2 - Ton	104.205	91.363	98.622	19 629
Kağıt Bobin - Ton	64.449	62.422	56.817	16.368
Su-Litre	119.381.649	186.414.864	196.754.225	184.945.580
Makarna-Kg	52.351.113	45.993.239	40.208.709	1.572.769
Profil-Kg	24.576.627	22.554.035	20.028.120	\$.733.925

63 tram V.D. 575 008 7650

$LPG-Kg$	13.441.597	13.430.439	13.129.846	2.591.198
Blok-m3	6.123	6.886	5.512
Fason kumaş boyama-Kg	6.468.976	6.342.521	7.001.920	1.602.866
Rulman-Ton (Romanya)	4419	5.473	5.592	961
Rulman - Adet(Türkiye)	2.594.503	3.370.778	2,504.917	845.050
Vinc-Adet (Muhtelif)*	149	84	19

Başta MPG A.Ş. olmak üzere üretimlerde nitelikli ürün imalatma gecilmeye başlanması ve 2018-2019 yıllarında görülen vinç kullanımının yaygın olduğu insaat sektöründeki ekonomik daralmanını etkisi ile üretimlerde düşüşler yaşanmıştır. Ancak MPG tarafından 2018 yılında alınan ve 2019 yılında bir adet tesilimi gerçekleşen 2020 yılında tamamı teslim edilecek olan toplam 29 adet Mavina Karşı Kısmi Korumalı Kurtarıcı ihalesi Şirketin çalışma kapasitesini doldurmustur. İsbu izahname tarihi itibariyle toplam teslimet 18 adet olmustur.

Grup şirketleri üretimin daha verimli hale getirerek maliyetlerin düşürülmesi için çalışmaların sürdürmektedir. Örneğin Aracal Afyon Kirec Fabrikası tarafından yapımı tamamlanmak üzere olan veni fıran ile tapasit 250 ton/günden 650 ton/güne çıkacaktır.Aynı şekilde Kongaz, Kompen ve Adaçal Aksaray fabrikalarına yapılması için karar alınan Güneş Enerjisinden Elektrik Üretimine ilişkin yatırımlar ile enerji maliyetlerinde önemli avantaj sağlanacaktır. MDF sektöründe faaliyet gösteren Divapan A.S.'de sektörel hareketliliğe göre katlı presi devreye alacaktır.

Son hesap yılının bitiminden 2020 yılı 1. Ceyrek faaliyet dönemine kadar olan sürede satıs hasılatı geçen yılın aynı dönemine göre % 26 düzeyinde artış göstermiş, dönem karlılığında da aynı oranda artış gözlenmiştir. Pandemi nedeniyle otel - turizm, insaat gibi bazı sektörlerde durgunluk ve işi durdurma varken, gıda, kağıt, karton ve ambalaj sektörlerinde hareketlilik olmuştur. Konsolide faaliyet sonuçlarını etkileyebilecek önemli nitelikte bir değişiklik vasanmamıştır.

2020 ilk çeyreğe ilişkin faaliyet döneminde Grubumuz satış hasılatını geçen yılın aynı dönemine göre % 26 artışın yanında brüt kar marjı ise, önceki döneme göre % 70 oranında bir ivilesme ile 150.192.436.- TL olmustur.

Diğer Grup Sirketlerinin normal faaliyetlerinden elde edeceği hasılat ve karın yanında MPG A.S. tarafından teslimi yapılacak toplam 28 Kurtarıcıdan elde edilecek kar ve bu teslimattan olusacak satış hasılatı Grubun konsolide rakamlarına önemli katkıda bulunacaktır.

Pandemi nedeniyle faaliyetine ara verilen Bera Otellerinin misafir kabulüne başlaması da Grup Mali Tablolarına olumlu katkıda bulunacaktır.

Holding politikası gereğince Grup Şirketlerinin stok miktarlarının tespitinde asgariye yakın optimum stokla çalışması yapılmaya başlanmıştır. Bu suretle stok maliylerine bağlanan fon miktarının düşük tutulması amaçlanmaktadır. Bu politika kısmen başarılı olmuştur. Bu politika kısmen başarılı olmuştur. 2019 sonu ve 20201Ç döneminde stoklarda görülen önemli artış, hidrolik vinc-ekipmanları ve makine imalatı faaliyetinde bulunan MPG A.S.'nin almış olduğu ve 2020 yılında teslimi gerçekleşecek yaklaşık 350 milyon liralık kurtarıcı ihalesine ilişkin yapılan imalatın stoklarda görülmesinden kaynaklanmaktadır.

Grup Şirketlerinin son dönem itibariyle stokların dağılımı aşağıdaki gibidir;

237.432.283
33.364.257
5.786.629
56.707.035
(4.378.608)
777.426.210

12.2. İhraccının Beklentilerini Önemli Ölcüde Etkilevebilecek Eğilimler, Belirsizlikler, Talepler, Taahhütler Veva Olavlar Hakkında Bilgiler:

Ekonomi otoriteleri tarafından 2019 yılının son çeyreğinde, 2020 yılı ülkemiz acısından ekonomik alanda bir sıçramanın olacağı beklenen bir yıl olarak değerlendiriliyordu. Özellikle 2018 ve 2019 yılında hayli durağanlaşan inşaat sektöründe bir canlanma bekleniyordu. Küresel bir salgın halini alan Covid-19 salgını nedeniyle bu beklentiler ötelenmek zorunda kalınmıştır. Anılan salgın nedeniyle döviz kurlarında meydana gelen artıslar, selüloz, PVC, çelik gibi ithal hammaddelerin fiyatında artısa yol açmış ve kısmende olsa tedarik sıkıntısı yaşanmıştır. Ancak tüm bu olumsuzlukların yanında kredi maliyetlerin düşmesi, Pandemi nedeniyle daralan talebin tavan vapma beklentisi Grup Sirketlerin faaliyet gösterdiği sektörler itibariyle iyi bir gelecek için umut vermektedir. Ayrıca Grubun finansal borçluluğunda önemli etken olan ortak davalarının kanunla sona ermiş olması Holdingimizin piyasadaki itibarına pozitif bakış eğilimini artırmıştır.

13. KAR TAHMÍNLERÍ VE BEKLENTÍLERÍ

13.1. İhraccının Kar Beklentileri İle İçinde Bulunulan yada Takip Eden Hesap Dönemlerine Ilişkin Kar Tahminleri:

Yoktur.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek sekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

65 Maram V.O. 576-006 7656

MENKUL D LERAS

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının Genel Organizasyon Şeması:

14.2. İdari Yapı:

Holdinge bağlı Grup Şirketleri, her Şirketin Organizasyon yapısında bulunan yöneticiler ve Holding Yönetim Kurulunda bağlı bulunulan Yönetim Kurulu Üyesi ile birlikte yönetilmektedir.

14.2.1. İhraççının Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgi:

Yönetim Kurulu Uyesinin	Görevi	Is Adresi	Son 5 Yılda Ibraccida Ustlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
Adı Soyadı- Unvant					(TL)	(°/6)
Divapan Entegre Agaç Panel San ve Tic. A.S.	Yönctim Kurulu Başkanı	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Selcuku KONYA	Yonetim Kurulu Baskanı	3 Yil / 1 Yil	$\sim$
Bera Turizm Ins. Sey Tic.A.S.	Yonetim Kurutu Bsk Yrd	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Seleuku KONYA	Yonetim. Kurulu Bsk Yrd.	3 Yil / 1 Yil	2.740.096	0,802
Kompen PVC Yapr ve Insaat Malz. San Tic A S.	Yonetim Kurulu Bsk Yrd	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Seleuku KONYA		$2$ yil $9$ Ay/1 Yıl	3.062.056	0,896

66 0 332 23 199 332 221 20 00 Tid, Sic. 16: 35410

HALKY

Kombassan Kağıt Matbaa Gida ve Tekstil A.S.	Yönetim Kurulu Uvesi	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad No:12/3Selçuku KONYA	Yönetim Kurulu Bsk. Yrd.	3 Yil / 1 Yil	8.380.636	2.453
Konwapi Hazir Beton Prefabrik Ins Tah San Tic.A.S.	Yönetim Kurulu Uvesi	Nisantas Mah Dr M Hulusi Baybal Cad. No:12/3Seleuku KONYA	Yoneim Kurulu Uvesi	3 Yil / 1 Yd	1.216.464	0,356
Tahir AYAR	Bağımsız Yonetim Kurulu Uvesi	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Seleuku KONYA		3 Yd / 1 Yd	÷	۳
Sülevman YILMAZ	Bağımsız Yonetum Kurulu Uyesi	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No 12/3Seleuku KONYA		3 Yil / 1 Yil

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyelerini Temsilen Görevde bulunan Gerçek Kişiler Hakkında Bilgi

Adı Soyadı	Görevi	Is Adresi	Son 5 Y ılda Ihraççıda	Görev Süresi/ Kalan	Sermaye Payı
			Üstlendiğ Görevler	Görev Süresi	(TL)	$(^{9}/_{0})$
Ali Riza ALABOYUN Divapan Entegre Ağaç Panel San ve Tic. A.S. Temsilen	Yonetim Kurulu Baskanı	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad No:12/3Selçuku KONYA	Yonetim Kurulu Baskant	3 Yal / 1 Yul
Erol KAYA Bera Turizm Ins. Sev Tic.A.S.	Yonetim Kurulu Bsk. Yrd.	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Selçuku KONYA	Yönetim Kurulu Bsk Yrd	3 Yil / 1 Yil
M. Ulvi BEZIRCI Kompen PVC Yapı ve Insaat Malz. San Tic. A.S. Temsilen	Yönetim Kurulu Bsk. Yrd.	Nisantas Mah Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No.12/3Selcuku KONYA	Yönetim Kurulu Úvesi/Bağıms 12 Yonemtim Kurulu yesii	3 Yal / 1 Yd		a
Haşim ŞAHİN Kombassan Kaéit Mathaa Gida ve Tekstil A.S.	Yonetim Kurulu Uyesi	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No.12/3Selçuku KONYA	Yönetim Kurulu Bsk. Yrd.	3 Yal / 1 Yal	÷.
Osman ELVAN Komvapı Hazir Beton Prefabrik Ins Tah San Tic.A.S.	Yönetim Kurulu Lyesi	Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:12/3Selcuku KONYA	Yonetim Kurulu Uvesi	3 Yd / 1 Yd

14.2.2. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel Hakkında Bilgi:

Adı Soyadı	Görevi Is Adresi		Son 5 Yılda Ihraccida	Sermaye Payi
		Üstlendiği Görevler	(TL)	(°/°)
Cemalettin Tune Efe	Genel Müdür	KOMBASSAN KAĞIT MATBAA GIDA VE TEKSTIL SANAYI TICARET A.S.	Genel Müdür
Muharrem Kaplan	Genel Müdür	ADACAL ENDÜSTRIYEL MİNERALLER SANAYİ VE TICARET A.S.	Genel Müdür
Fatih Tepe	Genel Müdür	ANADOLU RULMAN İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Genel Müdür

67 +90 332 221 20 00 10. St $-3540$ $5.56$

HALKYW 1 A.S.

Muzaffer Aydemir	Genel Müdür	DİVAPAN ENTEGRE AĞAÇ PANEL SANAYI TICARET A.S.	Genel Müdür	÷
Fatih Doğan	Genel Müdür	GOLDA GIDA SANAYI VE TICARET A.S.	Genel Müdür		۰
Orhan Arslan	Genel Müdür	KAR-SU CAMLICA KÖYÜ SU İSLETMELERİ A.S.	Genel Müdür
Yusuf Dursun	Genel Müdür	KOVEKA KONYA VE KARAMAN TEKSTİL SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş.	Genel Müdür		÷
Erdal Küçükşehir	Genel Müdür	KOMPEN PVC YAPI VE INSAAT MALZEMELERI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Genel Müdür	$\bar{\phantom{a}}$	÷
Mensuri Seher	Genel Müdür	KOMYAPI HAZIRBETON PREFABRIK İNSAAT TAAHHÚT SANAYÍ VE TICARET A.S.	Genel Müdür
Ismet Yalem	Genel Müdür Yardımcısı	KOMYAPI HAZIRBETON PREFABRIK INSAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TICARET A.S.	Genel Müdür Yardımcısı	$\overline{\phantom{a}}$	ë
Osman Keleş	Genel Müdür	KONGAZ PETROL ÜRÜNLERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TICARET A.S.	Genel Müdür	٠
Veysel Alver	Genel Müdür	MPG MAKINE PRODÜKSIYON GRUBU MAKINE IMALAT SAN.TIC.A.S.	Genel Müdür	3.840,00	$\omega$
Mustafa Nasuh Boyacioğlu	Genel Müdür Yardımcısı	MPG MAKINE PRODÜKSIYON GRUBU MAKİNE İMALAT SAN.TIC.A.S.	Genel Müdür Yardımcısı		$\rightarrow$
Recep Erdem	İşletme Müdürü	KOMEL ENERJİ SANAYİ VE TICARET A.S.	Isletme Müdürü		$\tau$ .
Ahmet Büyükyıldız	Otel Müdürü	BERA TURIZM INSAAT SEYAHAT TİCARET A.Ş.	Otel Müdürü	-	۰
Halil İbrahim Sipahi	Genel Müdür	HİSAR MADENCİLİK VE YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TICARET A.S.	Genel Müdür		۳

14.2.3. İhraççı Son 5 Yıl İçerisinde Kurulmuş ise İhraççının Kurucuları Hakkında Bilgi:

Holding 1995 yılında kurulmuştur.

14.2.4. İhraççının Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel İle Ihraççı Son 5 Yıl Içerisinde Kurulmuş İse Kurucuların Birbiriyle Akrabalık Ilişkileri Hakkında Bilgi:

Holding Yönetim Kurulu % 100 Grup şirketi olan tüzel kişilerden oluşmakta olup, tüzel kişiliği temsilen görevde bulunan gerçek kişiler arasında akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

14.3. İhraççının Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Yönetim Ve Uzmanlık Deneyimleri Hakkında Bilgi:

Tüzel kişi yönetim kurulu üyeliklerini temsilen görevde bulunan gerçek kişi in Aurulu üyelerinin yönetim ve uzmanlık deneyimleri:

HRIM RLER A.S.

Ali Rıza ALABOYUN Yönetim Kurulu Baskanı

(Divapan Entegre Ağaç Panel San ve Tic. A.S. vi Temsilen)

1983 ile 1989 yılları arasında Amerika Birleşik Devletlerinde Penn State Üniversitesinden Master
1989 ile 1994 yılları arasında Enerji Bakanlığı MTA ve Maden İşleri Genel Müdürlüğünde Mühendislik
1994 ile 1996 yıllarında AFS Boru Sanayi A.S. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi
1996 - 1997 yıllarında Etibank Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyeliği ile birlikte aynı dönemde Hollanda Etimine SA pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Finlandiya Etiproducts OY pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı
1. 1. Ve 24. Dönem Aksaray Milletvekili - TBMM KİT Komisyon Sözcülüğü TBMM AB Uyum Komisyonu Başkan vekilliği ve NATO Parlamentosu Türk Grubu Başkanlığı
1. Dönem TC Hükümetinde Enerji ve Tabii Kavnaklar Bakanı
64 ve 65. Dön. TC Hükümetlerinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakan Yrd

2016-2019 Bera Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı

Erol KAYA Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.

(Bera Turizm Ins. Sey. Tic.A.S.yi Temsilen)

1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK Uzmanlığı,
1997-2001 Kombassan Grup Teftis Kurul Bsk. Yrd. ve Bsk.
2001-2005 Tachan Tur. A.S. Genel Müdürlüğü
2005-2010 Kombassan Grup Teftis Kurul Bsk
2010-2019 Bera Holding A.S. Yönetim Krl. Üyesi-Başkan Yrd.

Mustafa Ulvi BEZİRCİ Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.

(Kompen PVC Yapı ve İnşaat malzemeleri.San.Tic. A.Ş.'yi Temsilen)

1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.
1996-2002 Kombassan Holding A.S. Bilgi İşlem Direktörü

$-2002-$ Kendisine Ait şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı

2013-2019 Bera Holding A.S. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi

Hasim SAHİN Yönetim Kurulu Üyesi

(Kombassan Kağıt Mathaa Gıda ve Tekstil A.S.'yi Temsilen)

1992-2019 yılları arasında Bera Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Başkan -
Başkan Yrd. ve Yönetim Kurulu Üyeliği

Osman ELVAN Yönetim Kurulu Üvesi

(Komyapı Hazır Beton Prefabrik İns. Tah San.Tic.A.S. Temsilen)

Dis Hekimi
Kendisine ait şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı 2019 - devam

14.4. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan/Personelin Son Durum da Dahil Olmak Üzere Son Beş Yılda, Yönetim Ve Denetim Kurullarında Bulunduğu Veya

HALI MENKLIE

Ortağı Olduğu Bütün Şirketlerin Unvanları, Bu Şirketlerdeki Sermaye Payları Ve Bu Yönetim Ve Denetim Kurullarındaki Üyeliğinin Veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediğine Dair Bilgi:

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL.	$\frac{9}{6}$	Baslangic-Bitis
	BERA HOLDING A.S. (Divapan Entegre Ağaç Panel San ve Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB.	Ü	$\mathbf{0}$	24.05.2018- 24.05.2021
	KOMBASSAN KAĞIT MATBAA GIDA VE TEKSTIL. SANAYİ TİCARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB	Ü.	$\overline{0}$	28.06.2018- 28.06.2021
	ADAÇAL ENDÜSTRİYEL MİNERALLER SANAYİ VE TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB.	$\overline{0}$	$\theta$	25.06.2018- 25.06.2021
	ANADOLU RULMAN İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\sigma$	$\overline{0}$	05.07.2018- 05.07.2021
	BERA TURİZM İNŞAAT SEYAHAT TİCARET A.Ş. (Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç ve Dış Tic.A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\overline{0}$	$\overline{0}$	27.06.2018- 27.06.2021
ALI RIZA ALABOYUN	DİVAPAN ENTEGRE AĞAÇ PANEL SANAYI TICARET A.S. (Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Ve Tic.A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\mathbf{0}$	0	23.03.2018- 23.03.2021
	GOLDA GIDA SANAYİ VE TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\mathbf{0}$	$\boldsymbol{0}$	30.12.2019- 30.12.2022
	HİSAR MADENCİLİK VE YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\overline{0}$	$\overline{0}$	28.06.2019- 28.06.2021
	KAR-SU ÇAMLICA KÖYÜ SU ÍSLETMELERÍ A.S. (Bera Holding A.S.'yi temsilen)	YKB	$\theta$	Ü	27.06.2019- 27.06.2022
	KOMAL TÜKETİM MALLARI URETIM PAZARLAMA SAN.VE TIC.A.S. (Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç ve Dış Tic.A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	20.06.2018- 20.06.2021
	KOMEL ENERJİ SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.S.'yi temsilen)	YKB	$\mathbf{0}$	0	27.06.2018- 27.06.2021

NG 70 332 221 20.00 uu o

HALKYAT

KOVEKA KONYA VE KARAMAN TEKSTİL SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.S.'yi temsilen).	YKB	$\dot{0}$	0	27.06.2019- 27.06.2022
KOMPEN PVC YAPI VE INSAAT MALZEMELERI SANAYI VE TICARET A.S. (Bera Holding A.S.'yi temsilen)	YKB	0	$\mathbf{0}$	26.03.2018- 26.03.2021
KOMYAPI HAZIRBETON PREFABRIK INSAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB	$\Omega$	$\Omega$	20.06.2018- 20.06.2021
KOMBASSAN GİYİM GIDA TURİZM SANAYÎ İÇ VE DIS TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB	$\overline{0}$	$\theta$	21.06.2018- 21.06.2021
MPG MAKINE PRODÜKSİYON GRUBU MAKINE IMALAT SAN.TIC.A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.S.'yi temsilen)	YKB	$\alpha$	$\sigma$	06.05.2019- 06.05.2022
TALAY OTOMOTIV SANAYI VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.S.'yi temsilen)	YKB	$\overline{0}$	0	24.09.2018- 24.09.2021
RULMENTI S.A. BARLAD	YKB	Ö	$\Omega$	28.08.2018- 28.08.2022

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL.	$\frac{0}{2}$	Baslangic-Bitis
	BERA HOLDING A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.S.'yi temsilen)	YKÜ	$\overline{0}$	0	24.05.2018-24.05.2021
	KOMBASSAN KAĞIT MATBAA GIDA VE TEKSTIL. SANAYİ TİCARET A.Ş. (Komyapı Hazır Beton Prefabrik Ins. Taah.San.Tic.A.S.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\theta$	$\mathbf{0}$	28.06.2018-28.06.2021
HASIM	ADAÇAL ENDÜSTRİYEL MİNERALLER SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	o	25.06.2018-25.06.2021

71 Ö٢ ĸ -90 332 221 20 00 Tic. Sec. No: 35410
Meram V.D. 576 006 7656

HALKYATT

ANADOLU RULMAN İMALAT SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.S.'vi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	$\overline{0}$	05.07.2018-05.07.2021
BERA TURIZM INSAAT SEYAHAT TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB. YARD.	$\overline{0}$	$\overline{0}$	27.06.2018-27.06.2021
DİVAPAN ENTEGRE AĞAÇ PANEL SANAYİ TİCARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	0	$\overline{0}$	23.03.2018-23.03.2021
HİSAR MADENCİLİK VE YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB. YARD.	$\overline{0}$	Ü	28.06.2019-28.06.2021
KOMAL TÜKETIM MALLARI ÜRETİM PAZARLAMA SAN.VE TIC.A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gida ve Tekstil San.Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\boldsymbol{0}$	0	20.06.2018-20.06.2021
KONGAZ PETROL ÜRÜNLERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.S.'yi temsilen)	YKB YARD.	0	0	21.06.2018-21.06.2021
MURATLI KARTON KAGIT SANAYÎ VE TÎCARET A.Ş. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	0	$\theta$	23.05.2018-23.05.2021
TALAY OTOMOTIV SANAYI VE TICARET A.S. (Bera Turizm Ins.Seyahat Ticaret A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	0 ٠	$\overline{0}$	24.09.2018-24.09.2021
RULMENTI S.A. BARLAD	YKÜ	0	$\mathbf{0}$	28.08.2018-28.08.2022

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL	$\frac{6}{6}$	Baslangic-Bitis
EROL	BERA HOLDING A.S. (Bera Turizm Ins.Seyahat Ticaret A.S.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	$\dot{0}$	24.05.2018 24.05.2021
KAYA	KOMBASSAN KAĞIT MATBAA GIDA VE TEKSTIL SANAYİ TİCARET A.Ş. (Bera Turizm Ins.Seyahat Ticaret A.S.'yi temsilen)	YKÜ	$\overline{0}$	$\dot{0}$	28.06.2 28.06.2021

PLDING 72 $\sqrt[3]{\alpha}$ U.N. っ Move 2/3 5 Marcus W. 2017A

$\sqrt{2}$ HALKY TRIM

ADACAL ENDÜSTRİYEL MİNERALLER SANAYİ VE TICARET A.S. (Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\theta$	$\overline{0}$	25.06.2018- 25.06.2021
ANADOLU RULMAN IMALAT SANAYI VE TICARET A.S. (SC Rulmenti Barlad SA'yi temsilen)	YKÜ	0	0	05.07.2018- 05.07.2021
BERA TURIZM INSAAT SEYAHAT TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.S.'vi temsilen)	YKÜ	0	$\overline{0}$	27.06.2018- 27.06.2021
DIVAPAN ENTEGRE AĞAÇ PANEL SANAYİ TİCARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen).	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\theta$	23.03.2018- 23.03.2021
GOLDA GIDA SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	$\overline{0}$	30.12.2019- 30.12.2022
HİSAR MADENCİLİK VE YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	0	$\overline{0}$	28.06.2019- 28.06.2021
KAR-SU ÇAMLICA KÖYÜ SU İSLETMELERİ A.Ş. (Golda Gida San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	$\overline{0}$	27.06.2019- 27.06.2022
KOMAL TÜKETIM MALLARI ÜRETİM PAZARLAMA SAN.VE TIC.A.S. (Bera Holding A.S.'yi temsilen)	YKÜ	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	20.06.2018- 20.06.2021
KOMEL ENERJİ SANAYİ VE TICARET A.S. (Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi Iç ve Dış Tic.A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\bf{0}$	$^{(1)}$	27.06.2018- 27.06.2021
KOVEKA KONYA VE KARAMAN TEKSTİL SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	٠ $\Omega$ ٠	$\mathbf{0}$	27.06.2019- 27.06.2022
KOMPEN PVC YAPI VE INSAAT MALZEMELERI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (Bera Turizm Ins.Seyahat Ticaret A.Ş.'yi temsilen)	YKB. YARD.	$\theta$	$\mathbf{u}$	26.03.2018- 26.03.2021
KOMYAPI HAZIRBETON PREFABRIK İNSAAT TAAHHUT SANAYI VE TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	Ö	$\overline{0}$	20.06.2018 20.06.202 c
KONGAZ PETROL ÜRÜNLERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.(Bera Holding A.Ş.'yi	YKB YARD.	$\theta$	Ü	.06.2018 062021

$73$ Ding Coppe TRA 18. Mai 12/3 Salguklu 2007

$\frac{1}{4}$

HALKYALA ιś.

temsilen)
KOMBASSAN GİYIM GIDA TURIZM SANAYİ İÇ VE DIŞ TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gida ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\overline{0}$	$\theta$	21.06.2018- 21.06.2021
MPG MAKINE PRODUKSIYON GRUBU MAKINE IMALAT SAN.TIC.A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKB YARD.	$\mathbf{0}$	$\Omega$	06.05.2019- 06.05.2022
TALAY OTOMOTIV SANAYI VE TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKU	$\overline{0}$	$\Omega$	24.09.2018- 24.09.2021
RULMENTI S.A. BARLAD	YKÜ	$\theta$	0	28.08.2018- 28.08.2022

Adi Soyadı	Sirket Adı	Görevi		Sermaye Payr	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL	$\frac{0}{2}$	Baslangic-Bitis
	BERA HOLDING A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.S.'vi temsilen)	YKB YARD.	0	0	24.05.2018- 24.05.2021
	KOMBASSAN KAĞIT MATBAA GIDA VE TEKSTIL SANAY! TICARET A.S. (Bera Holding A.S.'yi temsilen)	YKÜ ¹	$\overline{0}$	$\overline{0}$	28.06.2018- 28.06.2021
	ADACAL ENDÜSTRIYEL MİNERALLER SANAYİ VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\boldsymbol{0}$	$\overline{0}$	25.06.2018- 25.06.2021
	ANADOLU RULMAN İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (Golda Gida San. Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	0	$\overline{0}$	05.07.2018- 05.07.2021
	BERA TURIZM INSAAT SEYAHAT TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	0	$\overline{0}$	27.06.2018- 27.06.2021
MUSTAFA	DIVAPAN ENTEGRE AGAC PANEL SANAYI TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	23.03.2018 23.03.2021
ULVİ BEZIRCI	GOLDA GIDA SANAYİ VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\theta$	30 7.2019- 30 12.2022

HISAR MADENCILIK VE YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TICARET A.S. (Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.S.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	28.06.2019- 28.06.2021
KAR-SU ÇAMLICA KÖYÜ SU ISLETMELERI A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ ¹	$\Omega$	$\theta$	27.06.2019- 27.06.2022
KOMAL TÜKETİM MALLARI ÜRETİM PAZARLAMA SAN.VE TIC.A.S. (Golda Gida San.Tic, A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\overline{0}$	$\theta$	20.06.2018- 20.06.2021
KOMEL ENERJÎ SANAYÎ VE TİCARET A.Ş. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	27.06.2018- 27.06.2021
KOVEKA KONYA VE KARAMAN TEKSTİL SANAYİ VE DIS TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\theta$	$\overline{0}$	27.06.2019- 27.06.2022
KOMPEN PVC YAPI VE İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYI VE TICARET A.S. (Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	0	26.03.2018- 26.03.2021
KOMYAPI HAZIRBETON PREFABRIK INSAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.(Kombassan Kağıt Matbaa Gida ve Tekstil San. Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\alpha$	Ů	20.06.2018- 20.06.2021
KONGAZ PETROL ÜRÜNLERI PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\overline{0}$	0	21.06.2018- 21.06.2021
KOMBASSAN GİYİM GIDA TURİZM SANAYÎ İÇ VE DIŞ TICARET A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\theta$	$\overline{0}$	21.06.2018- 21.06.2021
MPG MAKINE PRODUKSIYON GRUBU MAKİNE İMALAT SAN.TIC.A.S. (Bera Holding A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\mathbf{0}$	$\sigma$	06.05.2019- 06.05.2022
MURATLI KARTON KAĞIT SANAYI VE TICARET A.S. (Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malz.San. Ve Tic. A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\alpha$	$\mathbf{0}$	23.05.2018- 23.05.2021
RULMENTI S.A. BARLAD	YKÜ	$\Omega$	$\theta$	28.08.2018- 28.08.2022
BERKA BİLGİ TEKNOLOJİLERİ VE DANISMANLIK HİZMETLERİ A.Ş.	YKB YARD.	500.0 00	100%	12.06.2019 12.06.2022
BERKA İNOVASYON YAZILIM SAN.TIC.LTD.STI.		45.00 0	45%	2009-Devam Privit

ADING $\mathbf{R}$ $\mathcal{Z}_0$ $^{175}$ 12 00 332 221 25 00 Te, Signific 334 0
Meram V.D. 570 006 7658

HALKYATRIM

EKOPI DIJITAL BASKI VE BİLGİ TEKNOLOJİLERİ İÇ DIŞ TIC.LTD.STI.	Gen. Md.	50.00	4.55%	$2004 - Devam$ Edivor
IMGEON HARITA HAVACILIK LTD.STL YENİ UNVANI: METSAN ENERII	Gen. Md.	50.00	50%	2007-2017 DEVIR

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL	$\%$	Baslangic-Bitis
	BERA HOLDING A.S. (Komyapı Hazır Beton Prefabrik Ins. Taah.San.Tic.A.Ş.'yi temsilen)	YKÜ	$\bf{0}$	$\boldsymbol{0}$	3.02.2020- 24.5.2021
OSMAN ELVAN	TAŞELİ SAĞLIK İNSAAT TURİZM ENERJİ ÜRETİM A.Ş.	YKB	239.9 $^{00}$	99	16.03.2019- 16.03.2022
	ESEN İMPLANT A.S.	YKB	37.50 $\theta$	75	14.04.2019- 14.04.2022
	SER FARM A.S.	ORTA K	400.0 00	20	DEVAM EDIYOR

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL	$\frac{0}{6}$	Baslangic-Bitis
TAHIR AYAR	BERA HOLDING A.S.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	0		24.05.2018- 24.05.2021

Adı Soyadı	Sirket Adı	Görevi	Sermaye Payı		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
			TL.	$\frac{9}{9}$	Başlangıç-Bitiş
	BERA HOLDING A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	$\theta$	$\bf{0}$	24.05.2018- 24.05.2021
SÜLEYMAN YILMAZ	KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Genel Müdür Yatırım Komitesi Uvesi			$2005 -$ Devam Ediyor

$\sqrt{76}$ $D₂$ Agd. No. 17/3 - Safguslu/LONYA
el: +80 332 221 20 00 Tic. Sur No. 35410
Meram V.D. 576 006 7656 $\bullet$

HALK ATIRIM

14.5. Son 5 Yılda, Ihracçının Yönetim Kurulu Üyeleri Ile Yönetimde Yetkili Olan Personelden Alman, İlgili Kişiler Hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı, 5411 Savılı Bankacılık Kanunu Ve/Veya Türk Ceza Kanununun 53 Üncü Maddesinde Belirtilen Süreler Geçmiş Olsa Bile; Kasten Islenen Bir Suctan Dolayı Bes Yıl Veva Daha Fazla Süreyle Hapis Cezasına Ya Da Zimmet, İrtikâp, Rüşvet, Hırsızlık, Dolandırıcılık, Sahtecilik, Güveni Kötüve Kullanma, Hileli İflas, İhaleve Fesat Karıstırma, Verileri Yok Etme Veya Değiştirme, Banka Veya Kredi Kartlarının Kötüye Kullanılması, Kaçakçılık, Vergi Kaçakçılığı Veya Haksız Mal Edinme Suçlarından Dolayı Alınmış Cezai Kovusturma Ve/Veva Hükümlülüğünün Ve Ortaklık İsleri İle Ilgili Olarak Taraf Olunan Dava Konusu Hukuki Uyuşmazlık Ve/Veya Kesinleşmiş Hüküm Bulunup Bulunmadığına Dair Bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 Yılda, İhraççının Meycut Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan Personele İlişkin Yargı Makamlarınca, Kamu İdarelerince Veva Meslek Kuruluşlarınca Kamuya Duyurulmuş Davalar/Suç Duyuruları Ve Yaptırımlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 Yılda, Ortaklığın Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin, Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olduğu Sirketlerin İflas, Kavyuma Devir Ve Tasfiyeleri Hakkında Ayrıntılı Bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 Yılda, Ortaklığın Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Herhangi Bir Ortaklıktaki Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeliğine Veya Ihraccıdaki Diğer Yönetim Görevlerine, Mahkemeler Veva Kamu Otoriteleri Tarafından Son Verilip Verilmediğine Dair Ayrıntılı Bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetimde Söz Sahibi Personel İle İhraccı Son 5 Yıl Icerisinde Kurulmus Ise Kurucuların İhraccıya Karsı Görevleri İle Sahsi Cıkarları Arasındaki Çıkar Çatışmalarına İlişkin Bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetimde Söz Sahibi Personel İle İhracçı Son 5 Yıl İçerisinde Kurulmuş İse Kurucuların Yönetim Kurulunda Veya Üst Yönetimde Görev Almaları İçin, Ana Hissedarlar, Müsteriler, Tedarikçiler Veya Başka Kişilerle Yapılan Anlaşmalar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının Çıkardığı Ve Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetimde Söz Sahibi Personel lle Ihraccı Son 5 Yıl İcerisinde Kurulmus İse Kurucuların Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Araçlarının Satısı Konusunda Belirli Bir Süre İçin Bu Kisilere Getirilmiş Sınırlamalar Hakkında Ayrıntılı Bilgi:

Yoktur.

V.D. 676 006 7056

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son Yıllık Hesap Dönemi İtibariyle İhraççının Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Personelinin; İhraççı Ve Bağlı Ortaklıklarına Verdikleri Her Türlü Hizmetler İçin Söz Konusu Kişilere Ödenen Ücretler (Şarta Bağlı Veya Ertelenmiş Ödemeler Dahil) Ve Sağlanan Benzeri Menfaatler:

	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020
Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenen Huzur Hakkı ve Ücretler ile Yönetimde Söz Sahibi Olanlara verilen ücretlerin toplamı	7.129.191	8.756.503	9.560.616	2.845,225

Toplam yapılan ödeme tutarını göstermektedir.

15.2. Son Yıllık Hesap Dönemi İtibariyle İhraççının Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Personeline Emeklilik Aylığı, Kıdem Tazminatı Veya Benzeri Menfaatleri Ödeyebilmek İçin İhraççının Veya Bağlı Ortaklıklarının Ayırmış Olduğu Veya Tahakkuk Ettirdikleri Toplam Tutarlar:

Yoktur.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Görev Süresi İle Bu Görevde Bulunduğu Döneme İliskin Bilgiler:

Adı Soyadı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Ali Riza ALABOYUN Divapan Entegre Ağaç Panel San ve Tic. A.Ş. Temsilen	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 1 Yıl
Erol KAYA Bera Turizm Ins. Sey. Tic.A.S. Temsilen	Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.	3 Ytl / 1 Ytl
M. Ulvi BEZIRCI Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malz. San Tic. A.Ş Temsilen	Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönemtim Kurulu Üyesi	3 Yd / 1 Yd
Hasim SAHIN Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil A.Ş. Temsilen	Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.	3 Yıl / 1 Yıl
Osman ELVAN Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnş. Tah San.Tic.A.S. Temsilen.	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl
Tahir AYAR	Bağımız Yönetim Kurulu Uyesi	$3$ Yil ⁷ Y ₁
Süleyman YILMAZ	Bağımız Yönetim Kurulu Uvesi	3 Y

78 50 332 221 20 00 T/c Stor No. No. 3584

۱ JALKYA

Adı Soyadı	Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/ Kalan Görev Süresi
Cemalettin Tunç Efe	Genel Müdür	3 yıl / 1 yıl
Muharrem Kaplan	Genel Müdür	3 yıl / 1 yıl
Fatih Tepe	Genel Müdür	3 yil / 1 yil
Muzaffer Aydemir	Genel Müdür	3 yil / 1 yil
Fatih Doğan	Genel Müdür	3 yıl / 2 yıl
Orhan Arslan	Genel Müdür	3 yd / 2 yd
Yusuf Dursun	Genel Müdür	3 yil / 2 yil
Erdal Küçükşehir	Genel Müdür	3 yil / I yil
Mensuri Seher	Genel Müdür	3 yıl / 1 yıl
Ismet Yalçın	Genel Müdür Yardımcısı	3 yıl / 1 yıl
Osman Keleş	Genel Müdür	3 yıl / 1 yıl
Veysel Alver	Genel Müdür	3 yıl / 2 yıl
Mustafa Nasuh Boyacıoğlu	Genel Müdür Yardımcısı	3 yıl / 2 yıl
Recep Erdem	İşletme Müdürü	3 yıl / 1 yıl
Ahmet Büyükyıldız	Otel Müdürü	3 yıl / 2 yıl
Halil İbrahim Sipahi	Genel Müdür	3 yıl / 1 yıl

Şirketin yönetimde söz sahibi diğer personel aşağıda verilmiştir:

16.2. Tamamlanan Son Finansal Tablo Dönemi İtibariyle İhraççı Ve Bağlı Ortaklıkları Tarafından, Yönetim Kurulu Üyelerine Ve Yönetimde Söz Sahibi Personele, İş İlişkisi Sona Erdirildiğinde Yapılacak Ödemelere/Sağlanacak Faydalara İlişkin Sözleşmeler Hakkında Bilgi Veya Bulunmadığına Dair İfade:

Yoktur.

16.3. İhraççının Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri İle Diğer Komite Üyelerinin Adı, Soyadı Ve Bu Komitelerin Görev Tanımları:

Denetimden Sorumlu Komite

Komite Üyeleri	Görevi	Unvani
Tahir AYAR	Komite Baskanı	Bağımız Yönetim Kurulu Üyesi
Süleyman YILMAZ	KomiteUvesi	Bağımız Yönetim Kurulu Üyesi

Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetmi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağın sız denejim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak pağımsız denetim sürecinin başlatılması, ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denefinden sorumlu

$D_F$ 90 332 221 20 00 Tlc. Sig. N.

HALKY

komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluslarının secimi ve bu kuruluslardan alınacak hizmetler, denetimden sorumlu komitenin ön onavından geçtikten sonra ortaklık yönetim kuruluna sunulur.

Komite Üyeleri	Görevi	Ünvanı
Tahir AYAR	Komite Baskant	Bağımız Yönetim Kurulu Üyesi
Haşim ŞAHİN	KomiteUyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
Faruk GÜNES	KomiteUyesi	Finans Direktörü

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Sirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar vapar. Risk vönetim sistemlerini en az vılda bir kez gözden geçirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Komite Üyeleri	Görevi	Unvant
Süleyman YILMAZ	Komite Başkanı	Bağımız Yönetim Kurulu Üyesi
Osman ELVAN	Komite Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
Erol KAYA	Komite Üyesi	Yatırımcı ve Kurumsal İlişkilerden Sorumlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Sirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolavısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine eder. Holding Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde, Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin mevzuat gereği oluşturulması gereken Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesince tarafından verine getirilecektir.

16.4. İhraççının Kurulun Kurumsal Yönetim İlkeleri Karşısındaki Durumunun Değerlendirilmesi Hakkında Açıklama:

Holding Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından 3. Grupta yer almaktadır.

Bera Holding A.Ş. ("Holding"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak; sermaye piyasalarının gelişimi, halka açık şirketlerin etkinliği doğrultusunda Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir

SPK'nun II -17.1 Tebliği" ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri "Kurumsal Yönetim düzenlemeleri kapsamında Holding açısından uygulanması zorunlu ilkelerin gereği yerine getirilmiş olup, Holding paylarının borsada işlem görmeye başlaması ile Dönem içerisinde mevzuatın öngördüğü Esas sözlesme de gerekli değişiklikler yapılmış, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Yönetim Kurulu'na iki (2) adet Bağımsız Üye seçimi gerçekleştirilmiş olup, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanmas Komitesi oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Etik Kurallar Holdingin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır.

Uygulanması zorunlu "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tümmehfahtler

HALK MENKULE

yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzev vöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı seklindedir.

Yönetim Kurulunda 2 adet Bağımsız Üve bulunması nedeniyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri birden fazla Komitede görev vapmaktadır.

Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum için gerekli düzenlemeler. hukuki ve idari çalışmalar yapılmakta en kısa sürede uyum sağlayabilmek için azami ölçüde gayret edilmektedir.

Uygulanması zorunlu ilkeler dışında kalan ve henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler açısından meycut durum itibarıyle menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düsünülmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun www.kap.org.tr adresinde ilan edilmistir.

16.5. Kurul Düzenlemeleri Uyarınca Kurulması Zorunlu Olan İhraççının Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Faaliyetleri İle Bu Birimin Yöneticisi Hakkında Bilgi:

Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürlüğü bünyesinde faaliyet göstermektedir. Birim faaliyetleri Yatırımcı Ve Kurumsal İlişkilerden Sorumlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına bağlı olarak faaliyet göstermektedir.

-Yönetim Kurulu ve pay sahipleri arasındaki iletisimi sağlamak,

-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

Mevcut hissedarlarının dağılımını çıkarmak, yatırımcıların detay bilgilerinden oluşulan bir veri tabanı hazırlamak, söz konusu veri tabanının belirli sürelerde revizyonunu gerçekleştirmek, islem gören hisselerindeki yabancı/yerli kompozisyonunu, işlem hacmindeki önemli değişiklikleri takip ederek, gerektiğinde Yönetim Kuruluna bilgi ve öneri sunmak.

-Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin sorularını yanıtlamak ve görüşlerini düzenli olarak Yönetim Kurulu'na raporlamak.

-Ortakların fiziki hisse senetlerinin kaydileştirme işlemlerine aracılık etmek,

-Genel Kurula katılma hakkı olan pay sahipleri için mevzuat gereği Hazirun listelerini oluşturmak. -Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler haric olmak üzere ve bilgi esitsizliğine yol açmayacak sekilde, potansiyel yatırımcılar, aracı kurumlar, derecelendirme kuruluşları ,yurt içi ve yurt dışı enformasyon şirketlerince yazılı olarak talep edilen Holdingin faaliyet, finansal durum ve stratejileri hakkındaki istekleri yanıtlamak,

-Özel durum açıklamaları ve açıklama konusu diğer bilgilerin mevzuat ve Holdingin bilgilendirme politikası dahilin de, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Holding interner sitesinde kamuya duyurulması ve gerekli bildirimlerin yapılması,

Pay sahiplerinin haklarını kullanımını etkileyecek nitelikteki bilgi ve açıklamalara yatırımcıların Holding ile ilgili bilgilere, hızlı ve kolay ulaşımını sağlamak amacıyla kurumsal internet sitesinin yatırımcı ilişkiler bölümünün güncel tutulmasının gağlanması.

Maram

JALK MENKUL

-Sermaye Piyasası Kanunu , Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değisiklikleri takip edilerek Holding'in gerekli düzenlemeleri yapmasını sağlamak.

-Holding'in esas sözleşme tadilatı, pay sahiplerinin sermaye artırımı, kâr payı ödemeleri kapsamında gerekli duyuruların yapılması, islemlerin gerceklestirilmesi,

-Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak Kurumsal yönetim ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk uygulamalarının geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapılması,

-Yıllık Faaliyet Raporu hazırlanmasına ilişkin faaliyetlerin koordinasyonu "Faaliyet Raporu hazırlanması ve Yönetim Kurulunun onayına sunulması,

-Holding'in . Grup Konsolide Mali tablolarının ve Bağımsız Denetim Raporlarının olusturulmasında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlanması,

-Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasını sağlamak,

-Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak -Genel Kurul toplantilarında oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların toplantı tutanağına geçirilmesini sağlamak.

-Sermaye piyasası faaliyetlerinin (SPK, BIST, MKK vb ilişkilerin) yürütülmesini sağlamak,

-Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak,

-Holding'in tanıtım ve bilgilendirme toplantıları için gerekli sunumların hazırlanması ve güncellemesini sağlamak, ilgili toplantılarda yatırımcılardan gelebilecek muhtemel sorulara yanıt olusturabilecek belgeleri ilgili birimlerle birlikte koordinasyon icinde hazırlamak.

Birim Yöneticisi	Unvant	SPK Lisans No	Telefon No:	e-posta adresi
EROL. KAYA	Yatırımcı Ve Kurumsal Ilişkilerden Sorumlu Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı	Düzey 3/207742	0332 2212002	[email protected]

MENKU

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede Yer Alan Her Bir Finansal Tablo Dönemi İçin Ortalama Olarak Veva Dönem Sonları İtibariyle Personel Sayısı, Bu Sayıda Görülen Önemli Değisiklikler İle Mümkün Ve Önemli İse Belli Başlı Faaliyet Alanları Ve Coğrafi Bölge İtibariyle Personelin Dağılımı Hakkında Acıklama:

Faalivet Grubu	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020
Holding	34	30	34	34
Kağıt Karton Grubu	670	693	697	663
Inşaat Ve Yapı Malzemeleri Grubu	745	702	656	807
Rulman Grubu	1.417	1.611	1.526	1506
Gida ve Hayvancılık Grubu	509	481	462	493
Makine Grubu	189	133	126	151
Petrol Ürünleri Grubu	136	130	135	132
Turizm Otelcilik Grubu	337	384	364	361
Mermer Maden Grubu	89	97	90	94
Tekstil Grubu	196	197	200	185
GRUP TOPLAMI	4322	4.458	4.290	4.426

17.2. Pav Sahipliği ve Pav Opsivonları:

17.2.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ihracçının Paylarına Yönelik Sahip Oldukları Opsiyonlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Ihraççının Paylarına Yönelik Sahip Oldukları Opsiyonlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin Ihraççıya Fon Sağlamasını Mümkün Kılan Her Türlü Anlaşma Hakkında Bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1, Îhraccinin Bilgisi Dahilinde Son Genel Kurul Toplantisi Ve Son Durum İtibariyle Sermayedekî Veya Toplam Oy Hakkı İçindekî Payları Doğrudan Veya Dolaylı Olarak %5 Ve Fazlası Olan Gerçek Ve Tüzel Kişiler Ayrı Olarak Gösterilmek Kaydıyla Ortaklık Yapısı Veva Bövle Kişiler Yoksa Bulunmadığına Dair İfade:

Sermayenin %5'inden fazla paya sahip ortak yoktur.

18.2. Sermayedeki veva Toplam Oy Hakkı İçindeki Doğrudan Payları %5 ve Fazlası Olan Gerçek Ve Tüzel Kişi Ortakların Sahip Oldukları Farklı Oy Haklarına İlişkin Bilgi Veya Bulunmadığına Dair Ifade:

Sermayenin %5'inden fazla paya sahip ortak ve oy hakkı yoktur.

83 0.339.993.90 Meram V.D. 576 006 7656

HALKY

18.3. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazların türü (Kimin sahip) olduğu)	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (°/°)
Yok	Hamiline	Imtiyaz Yok	LTL.	341.600.000-TL	%100
			TOPLAM	341.600.000-TL	%100

18.4. İhraccının Bilgisi Dahilinde Doğrudan Veya Dolaylı Olarak İhraccının Yönetim Hakimiyetine Sahip Olanların yada İhraccıyı Kontrol Edenlerin Adı, Soyadı, Ticaret Unvanı, Yönetim Hakimiyetinin Kaynağı Ve Bu Gücün Kötüye Kullanılmasını Engellemek İçin Alınan Tedbirler:

İhracçının yönetim hakimiyetine sahip olan gerçek va da tüzel kişi bulunmamaktadır.

18.5. İhraccının Yönetim Hakimivetinde Değişikliğe Yol Acabilecek Anlaşmalar/Düzenlemeler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya Toplam Oy Hakkı İçindeki Doğrudan Payları %5 Ve Fazlası Olan Gercek Kisi Ortakların Birbiriyle Akrabalık İliskileri:

Sermayenin %5'inden fazla paya sahip ortak ve oy hakkı yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede Yer Alan Hesap Dönemleri Ve Son Durum İtibariyle İlişkili Taraflarla Yapılan Işlemler Hakkında UMS 24 Çerçevesinde Ayrıntılı Açıklama:

Holdingin ilişkili taraflar ile önemli sayılabilecek nitelikte işlemi olmamakla birlikte Konsolide Raporda ver alan işlemler şöyledir:

Kısa Vadeli Alacaklar	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020 (Bağımsız Denetimden Geçmemis)
Ticari Olmayan Alacaklar	267.657	373.318	421.520	462.378
Toplam	267.657	373,318	421.520	462.378
Kısa Vadeli Alacaklar	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020
Ticari Olmayan Borçlar	1.518.586	1.847.475	1.949.145	2.071.560
Toplam	1.518.586	1.847.475	1.949.145	2.071.560

İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

HALK

İliskili Taraflarla Bakiyeler:

a) İliskili Taraflardan Alacaklar:

	31.12.2017		31.12.2018		31.12.2019		31.03.2020 (Bağımsız Denetimden Geçmemiş)
	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
MZK Shopping Complex Co. Ltd.	÷	462.378	$\overline{\phantom{a}}$	373.318	HH.	421.520	÷.	267.657
Toplam		462.378	-	373.318		421.520		267.657

b) İlişkili Taraflara Borçlar:

	31.12.2017		31.12.2018		31.12.2019		31.03.2020 (Bağımsız Denetimden Gecmemis)
	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Talay Otomotiv A.S.	÷	1.017.472	÷	.346.360	$\mathcal{A}$	1.448.033	sin.	1.570.447
Diğer gerçek kişi ilişkili taraflar	si.	501.114	$\overline{\phantom{a}}$	501.115	÷.	501.112	÷.	501.113
Toplam	--	1.518.586		1.847.475		1.949.145	--	2.071.560

Ilişkili Taraflarla Yapılan Alış-Satış İşlemleri:

a) İlişkili Taraflara Yapılan Satışlar:

2019 hesap döneminde bağlı ortaklıkların elinde bulunun Bera Holding A.S. hisselerinin toplam 4.000.000 adetlik kısmı 8.000.000 TL bedel karşılığında Kombassan Vakfi'na satışı gerçekleştirilmiştir. (01.01.-31.12.2018: Yoktur). b) İlişkili Taraflardan Yapılan Alışlar: 01.01.-31.12.2019: Yoktur (01.01.-31.12.2018: Yoktur).

19.2. İlişkili Taraflarla Yapılan İslerin İhracçının Net Satış Hasılatı İçindeki Pavı Hakkında Bilgi:

Yoktur.

20. DIGER BILGILER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirketin son durum itibariyle çıkarılmış sermayesi 341,600.000,- TL olup tamamı ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar 1 TL nominal değerli 341.600.000,- adet paydan oluşmaktadır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş y Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı kararı ile bu sisteme geçmişti Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 1.024.800.000 TL olup 2018 yılından 2022 yıl sonuna kadar 5 yıl süreyle geçerlidir.

MENKU

85 332 221 20 00 Tic Sic Maram V.D. 576 006 7656

20.3. Dönem Başı Ve Dönem Sonundaki Fiili Dolasımdaki Pay Savısının Mutabakatı Ve Izahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Sermayenin % 10'undan Fazlası Ayni Olarak Ödenmisse Konu Hakkında Bilgi:

	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.03.2020
Fiili Dolaşımdaki Pay Savisi	179.469.424	183.027.728	184.364.944	188.695.856
Toplam Sermaye	341.600.000	341.600.000	341.600.000	341.600.000
Fiili Dolaşımdaki Pay Oram	%52,54	%53.58	%53.97	%55.24

Mevcut sermayede ayni sermaye ödemesi olmamıstır.

20.4. Sermayeyi Temsil Etmeyen Kurucu Ve İntifa Senetleri Vb. Hisselerin Savısı Ve Niteliği Hakkında Bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı Sermaye Piyasası Araçları, Paya Dönüştürülebilir Tahvil, Pay İle Değiştirilebilir Tahvil Vb. Sermaye Piyasası Araçlarının Miktarı Ve Dönüştürme, Değişim Veya Talep Edilme Esaslarına İlişkin Bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup Şirketlerinin Opsiyona Konu Olan Veya Koşullu Ya Da Koşulsuz Bir Anlaşma İle Opsiyona Konu Olması Kararlaştırılmış Sermaye Piyasası Araçları Ve Söz Konusu Opsiyon Hakkında İlişkili Kişileri De İçeren Bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Yapılan Sermaye Artırımları Ve Kaynakları İle Sermaye Azaltımları, Yaratılan/İptal Edilen Pay Grupları ve Pay Sayısında Değişikliğe Yol Açan Diğer İşlemlere İlişkin Bilgi:

MEVCUT	ARTIS	YENI	TESCIL.	ARTISIN KAYNAĞI
SERMAYE	TUTARI	SERMAYE	TARIHI
170.800.000	170.800.000	341,600,000	22.02.2018	IC KAYNAKLARDAN BEDELSIZ

20.8. İhraççının Son On İki Ay İçinde Halka Arz, Tahsisli Veya Nitelikli Yatırımcıya Satış Suretiyle Pay İhracının Bulunması Halinde, Bu İslemlerin Niteliğine, Bu İslemlere Konu Olan Payların Tutarı Ve Niteliklerine İlişkin Açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının Mevcut Durum İtibariyle Paylarının Borsada İşlem Görmesi Durumunda Hangi Payların Borsada İslem Gördüğüne veya Bu Hususlara İlişkin Bir Başvurusunun Bulunup Bulunmadığına İliskin Bilgi:

Şirketin payları BERA kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da işlem görmektedir.

20.10. İzahnamenin Hazırlandığı Yıl Ve Bir Önceki Yılda Eğer İhraççı Halihazırda Halka Açık Bir Ortaklık ise İhracçının Payları Üzerinde Üçüncü Kişiler Tarafından Gerçekleştirilen Ele Geçirme Teklifleri İle Söz Konusu Tekliflerin Fiyat Ve Sonudları Hakkında Bilgi:

Yoktur.

332,224,2010 Merzini V.D. 576 006 7656

20.11. Esas Sözlesme ve İç Yönergeve İliskin Önemli Bilgiler:

Sirketimizin csas sözlesmesi ile genel kurul calısma esas ve usulleri hakkında iç yönerge Sirketimizin https://e-sirket.mkk.com.tr/esir/Dashboard.isp#/belge-goruntuleme/11058.

Ayrıca Holding Esas Sözleşmesi;

https://beraholding.com.tr/dosyalar/yururlukteki-holding-esas-sozlesmesi-2018.pdf

https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1693-bera-holding-a-s

uzantılı webb adreslerinde bulunmaktadır.

20.12. Esas Sözlesmenin İlgili Maddesinin Referans Verilmesi Suretivle İhracçının Amac ve Faalivetleri:

Sirketin amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin 3 ve 4. maddelerinde belirtilmiş olup özetle söyledir:

Madde: 3-GAYE

Holding'in kurulus gayeleri sunlardır;

a) Memlekette küçük tasarrufların ve sermayenin birleşmesine, büyük teşebbüslere girişebilecek sirketlerin kurulmasına böylece derinliği olan ve güvenli bir sermaye piyasasının oluşmasına vardımcı olmak.

b) Katıldığı yeya kurduğu yeya talepte bulunan sirketlerin çalışma alanlarındaki yerimlilik ye başarılarını arttırmak üzere, bu şirketlerin günün ileri ve bilimsel metodlarının gerektirdiği organizasyonu ve tekniği uygulayarak yüksek karlılık sağlamak,

c) Şirketlerin bünyelerinde meydana gelebilecek finans organizasyon ve yönetime ilişkin sorunların çözümüne yarayan bir sistemler entegrasyonu sağlayıp bu çözümleri daha ucuz ve az riskli olarak gerceklestirmek.

d) Öz kaynakları ile Holding topluluğu içindeki sirketlerin imkanlarını arttırarak bunların hamle ve teşebbüslerini daha etkili hale getirmek.

Madde: 4- KONU

Holding, ticaret, sanayi (deri, tekstil ve konfeksiyon motorlu motorsuz araçlar, otomotiv ve ürünleri, kimya sanayii, kağıt karton ve ambalaj ürünleri hidrolik ve pnömatik makinalar, takım tezgahları ve yedek parçası, pvç ürünleri), ziraat ( büyük baş ve küçükbaş hayyançılık ile kanatlı hayvancılık, et, süt ve su ürünleri, zirai ürün, alet ve makinalar, tahıl ve bakliyat ürünleri ve bunların mamülleri), finans, madencilik, eğitim, sağlık, hizmet, enerji, inşaat (hazır beton, prefabrik yapı elemanları, toprak ürünleri, çimento, çelik konstrüksiyon) ulaştırma, sigortacılık, emlakçılık, turizm, medya, filmcilik, reklamcılık ve diğer alanlarda yurt içinde ve yurt dışında şirket kurabilir, kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı sirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılabilir ve özellikle gerek ülke içinde ve dışında aşağıdaki muameleleri yapabilir.

20.13. Yönetim Kuruluna ve Komitelere İlişkin Önemli Hükümlerin Özetleri:

Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesi uyarıca, yönetim kurulu üye sayısı en az 5 en üyeden oluşur. Yönetim Kuruluna seçilecek bağımsız üyeler hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek ve onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sernaye Plyasası mevzuatındaki, düzenlepgelere uyulur. Yönetim Kurulu üyeleri en cok üç yıl için seçileblik ker.

87 99 332 221 20 00 Tre. Site, NY

HALKYAM MENKUL D

Yönetim Kurulu secimleri, secilecek üye sayısına göre olusturulmus aday listelerinin oylanması suretivle gerceklestirilir. Görev süresi sona eren üvelerin veniden secilmeleri mümkündür.

Secim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden secilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üveleri için Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu'na destek ve tavsiyede bulunmak amacıyla, SPK'n ve ilgili tebliğler uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş olup, toplantı ve çalışmalarını mevzuata uygun şekilde sürdürmektedir. Söz konusu komitelerin calısma esaslarına iliskin düzenlemelerin tanı metinlerine Sirket'in kurumsal internet sitesi www.beraholding.com.tr adresinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) internet sitesi (www.kap.org.tr) den ulasılabilir.

20.14. Her Bir Pay Grubunun Sahip Olduğu İmtivazlar, Bağlam Ve Sınırlamalar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

20.15. Pav Sahiplerinin Haklarının ve İmtivazlarının Değiştirilmesine İlişkin Esaslar:

Yoktur.

20.16. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılmasına İlişkin Usuller İle Toplantılara Katılım Kosulları Hakkında Bilgi:

Olağanüstü Genel Kurullar Sirket islerinin gerek gösterdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözlesmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Genel Kurul Sirket'in merkezinde veya Şubelerinin bulunduğu verde toplanır. İlan ve tebliğler buna uygun olarak vapılır.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder, Başkanın toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından çoğunluk kararı ile seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasa Kuru1u'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

20.17. İhraççının Yönetim Hakimiyetinin El Değiştirmesinde Gecikmeye, Ertelemeye ve Engellemeye Neden Olabilecek Hükümler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

20.18. Payların Devrine İlişkin Esaslar:

Sirket Esas Sözlesmesininde, Sirket hisselerinin devri için özel bir hüküm bulunmamaktadır. Hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu'nun genel hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına tabidir.

20.19. Sermayenin Artırılmasına Ve Azaltılmasına Ilişkin Esas Sözleşmede Öngörüleh Koşulların Yasanın Gerektirdiğinden Daha Ağır Olması Halinde Söz Konusu Hükümler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

HA MEN

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Yoktur.

22. İHRACCININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimizin 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 ve 31.03.2020 itibarıyla düzenlenmiştir. Bağımsız Denetimden / incelemeden geçmiş finansal tablolarına www.kap.org.tr ve www.beraholding.com.tr internet sitesinden ulasılabilir. (31.03.2020 dönemine ait finansal tablolar henüz bağımsız denetimden geçmemiştir.)

22.1. İhraççının Kurulun Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları Uyarınca Hazırlanan Ve İzahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tabloları İle Bunlara İlişkin Bağımsız Denetim Raporları:

Sirketin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2017, 31.12.2018 ve 31.12.2019 tarihli finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları ile bağımsız denetimden geçmemiş 31.03.2020 finansal tablo KAP'ın internet sitesinde (www.kap.org.tr) sırasıyla 12.03.2018, 11.03.2019, 10.03.2020 ve 08.06.2020 tarihlerinde ilan edilmistir.

22.2. İzahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tablo Dönemlerinde Bağımsız Denetimi Gerçekleştiren Kuruluşların Unvanları, Bağımsız Denetim Görüşü Ve Denetim Kuruluşunun/Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Değişmiş Olması Halinde Nedenleri Hakkında Bilgi:

	ÜNVANI	SORUMLU ORTAK BAS DENETCI	ADRES
SINIRLI OLUMLU GORUS	Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.S.	Ramis UZUNOĞLULAR	Hürrivet Abidei Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/Istanbul
SINIRLI OLUMLU GORUS	Bağımsız Engin Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.	Ramis UZUNOĞLULAR	Hürriyet Abidei Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/Istanbul
SINIRLI OLUMLU GORUS	Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.S.	Ramis UZUNOĞLULAR	Abidei Hürrivet Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/Istanbul

İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği

İzahnamede yer alan Finansl Tablolara ilişkin denetim raporlarında Sınırlı Olumlu Görüş bildirilmistir.

Sınırlı Olumlu Görüş Dayanağı olarak;

31.12.2019 tarihi itibarıyla ekli finansal tablolarda satış amaçlı sınıflandırılan duran/varlık $a)$ olarak gösterilen Sudan'da kurulu istirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilisikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak vöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmis olup, söz konusu istirakin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu, bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları //w/ satılabilir

HAI MENKU GEBLER A.S.

değerine ilişkin herhangi bir değerleme calışması temin edilememiş olduğundan gerceğe uygun değer çalışması yapılması mümkün olmamıştır.

Dipnot 25 (d)'de acıklandığı üzere; 31.12.2019 tarihi itibarıyla Grup'un sermaye ve $b)$ ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 3.772 adet dosva karşılığı 458.874.119 TL tutarında devam eden davaları bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan tutarların istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliveti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır." Olarak belirtilmektedir.

Sınırlı olumlu görüşe konan şartın en önemlisi olan (b) bendindeki Şarta ilişkin olarak anılan görüste su açıklamaya da yer verilmiştir;

"Grup hukuk müşavirliğinin beyanına göre, yurtiçinde doğrudan açılan 3.257 adet dava dosyasına ilişkin olarak 07.12.2019 tarihli Resmi Gazete'de vayınlanarak yürürlüğe giren ve asağıdaki paragrafta açıklanan 7194 sayılı Kanun'un 41. Maddesi gereğince;

-MADDE 41 - 25/3/1987 tarihli ve 3332 sayılı Sermaye Piyasasının Tesviki, Sermayenin Tabana Yaygmlaştırılması Ve Ekonomiyi Düzenlemede Almacak Tedbirler İle 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu Ve 3182 Sayılı Bankalar Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir;

Birinci fıkra kapsamında kurulmuş olan ortaklık ilişkileri hakkında; geçerli bir ortaklık ilişkisi bulunmadığı veya primli pay satışı yapıldığı ileri sürülerek sebepsiz zenginleşme, haksız fiil, sözlesme öncesi görüsmelere aykırılık veya sözlesmeve aykırılık nedenlerine dayalı olarak açılan ve kanun yolu incelemesindekiler dahil görülmekte olan menfi tespit, tazminat veya alacak davalarında, karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilir ve yargılama gideri ile maktu vekalet ücreti ortaklık üzerinde bırakılır."

Holding Hukuk Müşavirliğince verilen hukuki mütalaada. "Yargılama giderleri ile maktu vekalet ücretinin şirket üzerinde bırakılması yönünde kararlar verilmeye başlandığı ve bu kapsamda Şubat 2020 tarihine kadar toplam 1.120 adet dosya hakkında "Karar Verilmesine Yer Olmadığı" şeklinde yerel mahkemelerce kararlar tesis edildiği belirtilmektedir. Ayrıca temyiz incelemesi yapılmak amacıyla Yargıtay'da bulunan dosyalarda ise Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ilgili Kanunun 41, Maddesi gereğince inceleme yapılması gerektiğinden Grup lehine bozma kararları tesis etmeye başladığı belirtilmektedir. Grup hukuk müşavirliği, inceleme sırası geldikce Yargıtav'da bulunan dosvaların tamamı hakkında ilgili Kamın gereği islem yapılmak jizere bozma kararlarının verilmesi ve Yargı organlarınca tesis edilen bu emsal kararlar nedeni ile bu tarz dosyaların tamamının kısa zamanda Grup lehine sonuçlanacağı düşünülmektedir."

Kanun metninden de anlaşılacağı üzere Grubun finansal yükü üzerinde önemli bir tutar oluşturan Ortak Davaları sona erecektir. Salgın nedeniyle yargı mercilerindeki davaların görüşülmesine ilişkin ötelemelerin sona ermesiyle birlikte kararların verilerek davaların kanun çerçevesinde kapatılması beklenmektedir.

GERLER A.S.

MENNIUS

31.12.2018 - 31.12.2017 tarihli Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetçi Rapor Bölümlümd

90 eram V.D. 078 008 7658

"- İzahnamede yer alan Finansal Tablolarda Satış Amaçlı sınıflandırılan duran varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın % 0.4'ünü oluşturan Sudanda kurulu istirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. Özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden gösterilmiş olup ilgili dönemlere ilişkin istirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilemediği beyan edilmektedir.

-Grubun sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan ve devam eden davalar bulunmakta aleyhe sonuçlanan ortaklık davalarına ilişkin yapılan ödemeler karşılığı söz konusu gercek kisi ortaklar tarafından devredilmesi beklenen Bera Holding A.S. hisselerinin bir kısmının henüz Gruba devrinin yapılmamıs olması nedeniyle Finansal Tablolarda Diğer Alacaklar hesabında gösterilmiş ve sermaye-özkaynak emisyonu vapılamadığı belirtilmektedir."

2019 yılına ilişkin yapılan açıklama 2017 ve 2018 dönem Bağımsız denetim raporlarında belirtilen sartlar için de gecerlidir.

31.12.2017 tarihli Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetçi Rapor Bölümünde ayrıca ;

Grubun Ticari ilişki içerisinde bulunduğu bir müşterisinden önceki dönemden gelen alacağın uzun süredir hareket görmediği ve bu müşteri alacağına ilişkin dönem sonu bakiyesini teyit eden direkt doğrulama yazısı temin edilemediği bu alacağı teminatı olarak 2. Ve 3. Dereceden ipotekler bulunduğu.

Grup Yönetiminin ilgili alacaklar tahsiline yönelik müsteriler ile görüşmelere devam edildiği ve hazırlanacak protokol cerçevesinde alacağın tahsilini öngördüğünden herhangi bir karsılık hesaplanmadığı,

-Grubun başka bir müşterisinden olan alacağın müşterinin finansal durumunun bozulması nedeniyle tahsil edilememiş olduğu ve dönem sonu bakiyesini teyit eden direkt doğrulama yazısı temin edilemediği belirtilmiş;

Grup Yönetiminin ilgili alacaklar tahsiline yönelik müsteriler ile görüşmelere devam edildiği bu alacağı teminatı olarak I. Ve, dereceden ipotekler bulunduğu ve firma ortaklarının şahsi kefaleti bulunması nedeniyle söz konusu alacak için herhangi bir karşılık hesaplanmadığı belirtilmektedir."

Takip eden dönemlerde ilgili alacakların bir kısmı tahsil edilmiş, bir kısmı için takibe geçilmiş ve anılan işlemler ilgili dönem mali tabloları ile ilişkilendirilerek Sarta ilişkin hususlar ortadan kalkmıstır.

22.3. Son Finansal Tablo Tarihinden Sonra Meydana Gelen, İhraççının Ve/Veya Grubun Finansal Durumu Veya Ticari Konumu Üzerinde Etkili Olabilecek Önemli Değisiklikler (Üretim, Satış, Stoklar, Siparişler, Maliyet Ve Satış Fiyatları Hakkındaki Gelişmeleri De İçermelidir) Veya Söz Konusu Hususların Bulunmadığı Hakkında İfade:

Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

Mernin V.D., 576 006 7656

HAK

22.6. İhraççının Esas Sözleşmesi İle Kamuya Açıkladığı Diğer Bilgi Ve Belgelerde Yer Alan Kar Payı Dağıtım Esasları İle İzahnamede Yer Alması Gereken Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Kar Dağıtımı Konusunda Almış Olduğu Kararlara İlişkin Bilgi:

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		341.600.000,00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		1.357.475,86
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kán	53.707.362	163.054.882,70
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	26.816.836	1.938.310.37
5,	Net Dönem Kåri (=)	26.890.526	161.116.572,33
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0	Ü
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	8.063.632.56	8.055.828,61
8.	NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRI	18.826.893,44	153.060.743,71
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	275.511.09
10.	BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABİLİR	19.102.404,53
	Ortaklara Birinci Kar payı	00
11.	-Nakit
	-Bedelsiz
	Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Pavi	0.00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0.00
	Yönetim Kurulu hyelerine
	Calisanlara
	Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan	0.00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0.00
16.	Ikinci Tertip Genel Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0.00
18.	Özel Yedekler	.00.	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	19.102.404,53	153.209.018,
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı Olaganüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme varinca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,0

92 $9/9$ 50 332 221 20 00 Tic. Sic Net 35410

YATIRIM
Eğerler a.ş. HA MEN

			BERA HOLDING A.Ş. A.Ş. 2018 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
--	--	--	-----------------------------------------------------------	--

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		341.600.000.00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		1.357.475,86
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kåri	52.404.700.00	27.432.353.25
4.	Ödenecek Vergiler (-)	33.474.095,00	0.00
5.	Net Dönem Kári (=)	18.930.605,00	27.432.353,25
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0.00	0,00
7,	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	1.371.617,66	1.371.617,66
8,	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	17.558.987,34	26.060.735,59
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	234.855,96
10.	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	17.793.843,30
11.	Ortaklara Birinci Kar payı	0,00

	-Nakit
	Bedelsiz
12.	- Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0.00
	Yönetim Kurulu hyelerine
	-Calişanlara
	Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0.00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16.	İkinci Tertip Genel Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAGANÜSTÜ YEDEK	17.793.843,30	26.060.735,59
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı Olağanüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	00

HALK ARIA

BERA HOLDÍNG A.Ş. A.Ş. 2017 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		341.600.000.00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		1.357.475,86
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kári	32.351.977,00	19.428.680,29
4.	Ödenecek Vergiler (-)	17.856.974,00	0,00
5,	Net Dönem Kári (=)	14.495.003.00	19.428.680.29
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0.00	0.00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	971.434,01	971.434,01
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	13.523.568,99	18.457.246.28
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	737.356,76
10.	BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABİLİR	14.260.925.75
11.	Ortaklara Birinci Kar payı	0.00.
	Nakit.
	Bedelsiz.
	Toplam
12,	Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00
	Yönetim Kurulu hyelerine
	Calisanlara
14.	Pay Sahibi Dişindaki Kişilere
15.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
	Ortaklara İkinci Kar Pavr	0,00
16. 17.	lkinci Tertip Genel Yedek Akçe	0,00
	Statü Yedekleri	0.00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAGANÜSTÜ YEDEK	14.260.925,75	18.457.246,28
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı Olaganüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00

BERA HOLDÍNG A.Ş.'nin Kar Dağıtım Politikası

https://beraholding.com.tr/dosyalar/kar-dagitim-politikasi---20181620161862020

94 00 3.12 221 20 00 Tlc. St

HALK RIN

https://beraholding.com.tr/dosyalar/kar-dagitim-politikasi---2019.pdf

uzantılı webb adreslerinde bulunmaktadır.

Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.

Bu amaç çerçevesinde, Esas Sözlesmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle:

Mevzuatın öngördüğü Vergi karşılıkları avrılır.
Varsa geçmiş yıl zararları düşülür.
Genel Kanuni vedek akçeler ayrılır, (%5)
Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır,
Vergi ve yasal yükümlülükler, Geçmiş yıl zararları, Genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü avrıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahintir.
Net dönem karından (yukarıdaki) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya vetkilidir.

Esas Sözlesmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Pavı Avansı Başlıklı 16, Maddesine istinaden Kar Dağıtım teklifi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu'nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifinde bulunurken: Holding'in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.

-Kar Dağıtımında pay sahiplerinin menfaati ile Holding menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenir.

Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5'inden az olması halinde, kar dağıtımı vapılmaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Holding Esas sözleşmenin 16. Maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre pay sahiplerine Kar Payı Avansı dağıtabilir.

Holding'de kar payı imtiyazı yoktur.

Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı; tamamen nakit veya tamamen bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de dağıtılabilir.

Kar payının pay sahiplerine dağıtımı; Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliğinde belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir.

-Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydıylayna Platformu ve Holding'in internet sitesinde kamuya duyurulur.

HALKYA

95 00 332 221 20 00 Tlc. St
Maram V.D. 573 008

Yönetim Kurulu Karın dağıtılmaması yönünde karar vermesi durumunda bunun nedenini ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar.

22.7. Son 12 Ayda İhracçının Ve/Veva Grubun Finansal Durumu Veva Karlılığı Üzerinde Önemli Etkisi Olmuş Veya İzleyen Dönemlerde Etkili Olabilecek Davalar, Hukuki Takibatlar Ve Tahkim İşlemleri Veya Söz Konusu Hususların Bulunmadığı Hakkında İfade:

İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler

İhraccı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri

	31.03.2020
Davanin Konusu	Dava Sayısı	Dava Tutari
Alacak Davaları	281	6.366.648
Ücret, Kıdem, İhbar vb. Tazminat Davaları	202	6.129.309
Hisse Senedi Bedelinin Ödenmesi Talebiyle Açılan Davalar	3.761	486.251.790
Diğer Muhtelif Davalar	158	5.340.497
Toplam	4.402	504.088.244

Yukarıda belirtilen ve Holdingin 31.12.2019 tarihli Konsolide Bağımsız Denetim Raporunda yer alan Grup aleyhine açılan davalara ilişkin tabloda da görüldüğü üzere tutar bazında % 96'lık kısmı "Hisse Senedi Bedelinin Ödenmesi Talebiyle Açılan Davalar" olarak adlandırılan Ortak. Davalarından oluşmaktadır. Önceki bölümlerde detaylıca belirtildiği üzere;

07.12.2019 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren ve aşağıdaki paragrafta açıklanan 7194 sayılı Kanun'un 41. Maddesi gereğince Grubun finansal vükü üzerinde önemli bir tutar oluşturan Ortak Davaları sona erecektir. Salgın nedeniyle yargı mercilerindeki davaların görüsülmesine iliskin ötelemelerin sona ermesiyle birlikte kararların verilerek davaların kanun çerçevesinde kapatılması beklenmektedir.

Sonuç olarak, yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Grup Şirketleri aleyhine açılan davalar Grubun Finansal durumu ve karlılığı üzerinde önemli bir etki yaratmamaktadır.

İhraççı Lehine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri

		31.03.2020
	Dava	Dava
Davanın Konusu	Savisi	Tutarı
Alacak ve icra davaları	603	32.766.159
Tazminat	18	2.187.793
Vergi alacağı ve ceza iptali	34	4.843.670
Karşılıksız çek keşide etmek	48	1.042.168
İcra takibine itiraz davaları	192	92.816.461
Diğer	590	6.904.376
Toplam	1.485	140.560.627

Grup Şirketlerinin tamamının alacaklı olarak taraf olduğu dava ve takiplerini içermektedir. Belirtilen davaların 61,8 milyon RON karşılığı olmak üzere 91,8 milyonluk kısmı (Rulmenti S.A. ünvanlı Romanya'da faaliyet gösteren Şirketten gelmekte olup, bu tutarın 25,2 milyon RON(37,4 milyon TL) Romanya mali idaresine açılan vergi davası olup, 2020 yılında lehe sonktlanacağı

Meram V.D. 576 006 7656

HALK MENKUL DE

beklenmektedir. Diğer daya ve takipler ise, Grup Sirketlerinin ticari faalivetlerinden kaynaklanan olağan hususlardır. Grup Sirketlerinin faaliyetlerini önemli ölcüde etkileyecek nitelikte değildir.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAC VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİSKİN BİLGİLER 23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Nama Hamiline Olduğu	Imtivazlar	Pay Savisi	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı $(\%)$
YOK	HAMILINE	YOK	341.600.000	100		341.600.000	100

İhraç edilecek paylarda Grup ayrımı yoktur. İhraç edilecek paylarda imtiyaz yoktur.

İhraç edilecek payların ISIN (Uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası); TREKMBH00014

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydilestirmemiş ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek icin öncelikle Nisantas Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:12/3 Selçuklu/KONYA adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de (MKK) hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn'nun 13 üncü maddesinin dördüncü fikrası uyarınca kaydilestirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydilestirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen sermaye piyasası araçları ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş sermaye piyasası araçları hakkında da SPKn'nun 13 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

23.2. Payların Hangi Mevzuata Göre Oluşturulduğu:

Paylar, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar kapsamında oluşturulmaktadır.

23.3. Pavların Kaydileştirilip Kaydileştirilmediği Hakkında Bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdindez kaydi/olarak tutulmaktadır.

HALKY MENKUL

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Ligası cinsinden satışa sunulacaktır.

Menam V.D. 570.006 7656

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara iliskin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre ihrac edilecek paylar hak sahiplerine sağladığı hakları sağlamaktadır.

Kar payı alma hakkı(SPKn.md.19): Sirket genel kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politiları ve ilgili mevzuat cercevesinde dağıtılan kardan pay alma hakkını belirtir.

Hak kazanım ve ödeme tarihi: Kar pavı dağıtım tarihi itibariyle payların ihrac tarihleri ve edinim tarihleri dikkate alınmakmaksızın tüm paylara esit olarak dağıtılır.
Zamanasımı: Dağıtılan ve paydaşlar tarafından 5 yıl içinde tahsil edilmeyen kar payı hakları zamanasımına uğrar. Tahsil edilmeyerek zamanasımına uğrayan kar paylarının hazineye intikalini düzenleyen 2308 sayılı kanunun ilgili maddesi Anayasa mahkemesinin 10.04.2019 tarih ve 2018/136 E:, 2019/24 K; savılı kararı ile iptal edilmiştir. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaşımı yoktur.

Kar payı hakkının kullanımına iliskin sınırlamalar ve dısarıda yerlesik pay sahipleri için hakkın kullanım prosedürü; Kar payı hakkının kullanımına ilişkin bir sınırlama yoktur. Hak kullanımı yurt içi ve yurt dışı pay sahipleri için aynı olup bir farklılık söz konusu değildir. Paylar MKK kaydında ve aracı kuruluşlar nezdinde bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile paydaşların hesaplarına aktarılmaktadır. Kar payı dağıtımda tam ve dar mükellefler mükellefiyet bilgilerini ibraz etmek durumundadır. SRKn.'nun II-19.1 sayılı Kar Pavi Tebliği gereğince kar pavi dağıtımına en geç kar pavi dağıtım kararı alınan yılın sonu itibariyle baslanması gerekir.

Yeni Pay Alma Hakkı( TTKn. Md. 461, SPKn. Md. 18): Her pay sahibi yeni cıkarılan paylardan payının sermayeve oranı kadar yeni pay alma hakkına sahiptir.

Bedelsiz Pay Alma Hakkı (SPKn. Md. 19): Bedelsiz pay dağıtımı tarihi itibariyle her ortaya pavı nispetinde pav dağıtılır.

Ortaklıktan Avrılma Hakkı (SPKn. Md. 24): Genel kurulda önemli nitelikteki islemlere ilişkin olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini yazdıran paydaş, SPK'nın bu konudaki düzenlemeleri gereğince mümkün olması halinde paylarını Şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Geri Satma Hakkı (SPKn. Md. 27): Birlikte hareket etme veya pay alım teklifi sonucu Sirket oy hakkının kurulca belirlenen orana (%95) veya daha fazlasına ulaşılması durumunda, azınlıkta kalan pay sahiplerine Sirket'ten çıkma hakkı doğar.

Tasfiye Bakiyesinden Pay Alma Hakkı(TTKn. Md.507): Şirket'in sona ermesi halinde her paydaş, tastîye bakiyesinin başkaca kullanılmasına ilişkin bir hüküm yoksa, payı oranında tasfiye bakiyesinden pay alma hakkına sahiptir.

Ov Hakkı(TTKn. Md. 434, SPKn. Md. 30): Her pay sahibi pay sayısınca Genel Kurulda oy hakkına sahiptir.

Genel Kurula Katılma Hakkı (TTKn. Md. 414,415, 419,425., SPKn. Md. 29,30): Pay sahipleri paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmeksizin Genel Kurula katılma hakkına haizdir. Payları Kayden tutulan ortaklar, MKK'dan temin edilen pay sahipleri listesinde yer alan paydaşlar kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Payların kaydileştirmeyen ortaklar ise Genel Kurul tarihinden öncek gün saat 17.00'ye kadar Şirkete müracaat ederek fiziki olarak ibraz edecekleri paylar kadar alacakları "katılım belgesi" ile genel kurula katılabilirler.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTKn. Md. 437, SPKn. Md. 14): Yönetim, Kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar, denetim raporları, yönetim kurulunun kar dağılm önerisi, Genel Kurul tarihinden üç hafta önce Şirketin merkez ve şubelerinde pay saliplerinin

98 F90 332 221 20 00 T/a Sia, No. 35
Metam V/D, NYU 0.US 7656

TRIN HALK RLER A.S MENKULO

incelemesine hazır bulundurulur. Masrafi Sirketten olmak üzere istenmesi halinde finansal tabloların bir sureti ortağa verilir. Pav sahibi Genel Kurul'da yukarıda belirtilen belgelerin içerikler ve yapılma şekilleri hakkında bilgiler isteyebilir. Bu çerçeyede yerilecek bilgiler dürüst, özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Özel Denetim İsteme Hakkı( TTKn. Md. 438): Her pay sahibi Genel Kurul'dan belirli olayların incelenmesi için özel bir denetim yaptırılmasını isteyebilir. Genel Kurul istemi onavlamaz ise sermayenin en az 1/20 oranındaki paydaşlarının katılımı ile bu istekle Sirket merkezinin bulunduğu ver aslive ticaret mahkemesinde denetci atanması istenebilir.

İptal Davası Acma Hakkı (TTKn, Md, 445-451, SPKn, Md, 18.6, 20/2): Yönetim Kurulu Üyeleri kusurları, Bağımsız denetimi yapanlar hazırladıkları raporların gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından dolayı karın, kar payı avansının doğru hesaplanmaması nedeniyle pay sahiplerine karsı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran durumların mevcudiyeti halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilan tarihinden itibaren 30 gün içinde iptal davası acılabilir. Genel Kurul toplantısında alınan karara olumsuz oy kullanan ve genel kurul isleyisinin usulüne uygun yapılmadığına iliskin muhalefet serhi yazdıran ortaklar, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabilirler.

23.6. Payların İhracına İlişkin Yetkili Organ Kararları:

Sermaye artırımına ilişkin Şirket Yönetim Kurul'unun 15.06.2020 tarih ve 17 sayılı toplantisinda;

"Grup konsolide mali tabloları ve piyasa kosullarının değerlendirilmesi sonucunda. Sirketimizin özkaynak yapısının güçlendirilmesi, borçluluğun azaltılarak daha sağlıklı bir finansal yapıya kavusturulması, Grup sirketlerimizin fonlama maliyetine sebep olan kredilerinin bir kısmının kapatılması, Grup Sirketlerinde işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla Sirket Esas sözleşmemizin 8. Maddesinde yer alan yetkiye istinaden bedelli Sermaye Artırımı vapilmasına ;

Bu amaçla:

1- Sirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 1.024.800.000.-(BirMilyarYirmiDörtMilyonSekizYüzBin) Türk Lirası Kayıtlı Sermaye Tayanı içerisinde 341,600,0000-TL olan Cikarilmis Sermayesinin tamami nakden karsilanmak suretiyle %100 (yüzdeyüz) oranında 341.600.000 (ÜçYüzKırkBirMilyonAltıYüzBin) Türk Lirası artırılarak 683.200.000,-(AltıYüzSeksenÜçMilyonİkiYüzBin) Türk Lirası'na çıkarılmasına,

2- Artırılan 341.600.000 (ÜçYüzKırkBirMilyonAltıYüzBin) Türk Lirası sermayeyi temsil eden, her biri 1,00 TL nominal değerli 341.600.000 (ÜçYüzKırkBirMilyonAltıYüzBin) adet payın, hamiline yazılı olarak ihrac edilmesine.

3- Meycut ortakların yeni pay alma haklarının (rüchan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine,

4- Yeni pay alma haklarının (rüchan hakları) kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

5- Süresi içinde yeni pay alma hakkını kullanan pay sahiplerimize yeni pay alma hakları karşılığında hamiline vazılı pav verilmesine.

6- Yeni pay alma haklarının (rüçhan hakları) kullandırılmasından sonra kalan payların, P liki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş.'de oluşacak fiyattan Borsada satışa arz edilmesine, 2 (iki) günlük sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerinin Tasarruf Sahiplerine Satıs Duyurusu'nda ilan edilmesine.

7- Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların meycudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25.maddesi çerçevesinde satılamayan dayılırın 6 (altı)

99 90 332 221 20 00 Tic. Sie: No. 3
Merant V.D. 576 006 7656

MENK ERIFRAS

is günü içinde iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli islemlerin vapılmasına.

8- Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçeyesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

9- Sermaye artırımı islemleri kapsamında Halk Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin aracı kurum olarak belirlenmesine.

10- Sermaye artırımı islemlerinin gerceklestirilmesi amacıyla gerekli başyuruların yapılması. izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile diğer tüm merciler nezdinde gerekli her türlü islemin yapılması için gerçekleştirilmesi hususunda Yönetim Kurulu Baskanı Ali Rıza ALABOYUN. Yönetim Kurulu Baskan Vekili Erol KAYA ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Ulvi BEZİRCİ'den herhangi İkisinin MÜŞTEREK yetkili kılınmasına,

Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.

23.7. Halka Arz Edilecek Paylar Üzerinde, Payların Devir Ve Tedavülünü Kısıtlayıcı Veya Pay Sahibinin Haklarını Kullanmasına Engel Olacak Kayıtların Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Mevcut Payların devrinde ve serbestce tedavül edilmesine iliskin herhangi bir kısıtlama ve ihrac edilecek paylar üzerinde pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

24.1. Halka Arzın Koşulları, Halka Arza İlişkin Bilgiler, Tahmini Halka Arz Takvimi Ve Halka Arza Katılmak İçin Yapılması Gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu kosullar:

Sermaye Piyasası Kurulu dısında halka arz öncesi onay alınması gereken başka bir resmi kurum bulunmamaktadır.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	Imtivazlar	Pay Savisi	Pay Savısının Grup Pay Savisina Oram $(\% )$	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orani (°/°)
YOK	HAMILINE	YOK	341.600,000	100		341.600.000	100

Halka arz edilen payların nominal değeri 341.600.000.-TL olup, sermayeye oranı % 100'dür. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar olması halinde tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar avrıca sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak KAP'ın (www.kap.org.tr) ve Bera Holding A.Ş.'nin www.beraholding.com.tr adresti internet siteleyinde kamuya duyrulacaktır.

100

HALK MENKLIL

24.1.3. Halka Arz Süresi ile Halka Arza Katılım Hakkında Bilgi

24.1.3.1. Halka Arz Süresi Ve Tahmini Halka Arz Takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanımına SPK tarafından onaylanan İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullanımı süresi 15 gün olarak belirlenmiştir.

Yeni pay alma hakkı kullanımından kalan paylar Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilecek olup, arz süresi 2 is günü olarak belirlenmiştir.

Satışa sunulacak payların nominal tutarı ile halka arzın başlangıç ve bitis tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Sirket'in kurumsal internet sitesinde www.beraholding.com.tr ve Halk Yatırım (www.halkyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir

24.1.3.2. Halka Arza Başvuru Süreci

a) Satış yöntemi ve basvuru sekli:

Paylar, yeni pay alma alma hakkının kullanımında nominal değer üzerinden (I TL nominal değerdekî pay için 1 TL değerden), veni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için nominal değerin altında kalmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/I lot'tur. Sirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir.

Tasarruf sahiplerine satışta, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" nde yer alan "Borsa'da satış" yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içindeki Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan oluşan borsa üylerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Bu aracı kurumların listesi www.borsaistanbul.com ve TSPB www.tspb.org.tr internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümde yer almaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

İhraç edilen Pay bedelleri Türkiye Halk Bankası A.Ş. ("Halkbank") nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan Konya Büsan Ticari Şubesi TR 76 0004 6007 6388 8000 3326 17 numaralı hesaba vatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde Şirket adına ve hesabına açılan hesaba MKK tarafından ödenmek üzere (yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde) tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında, yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız bu haklarını yeni pay alma süresi içinde satabilirler. Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından belirlencek süre içinde "R" özellik kodu ile rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları, pay piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşindi iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından artan pay olursa, bu paylar için "Borsa'da Şatış" yöntemi kullanılacak ve paylar BİST Birincil Piyasa'da nominal değerin altında olmamak üzere Pay Piyasası'nda oluşacak fiyattan 2 iş gün süre ile satışa sunulacaktır. Satışa sunulaftak payların 2 is gününden önce tamamının satılması halinde satış sona erdirilecektir.

0 332 221 20 00 Tie Sie Moram V.D., 576 006 7656

HALKYA LER A.S

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıs süresi içinde Borsa İstanbul'da islem yapmaya yetkili kuruluşlardan oluşan borsa üyelerinden birine basyurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri tahsil edildikce MKK tarafından pay bedeller. Halkbank nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere acılan Konya Büsan Ticari Subesi TR 76 0004 6007 6388 8000 3326 17 numaralı özel hesaba vatırılacaktır.

c) Basvuru verleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara başvurarak yeni pay alma bedellerini vatıracaklardır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteven tasarruf sahiplerinin ise, halka arz süresi icinde Borsa Istanbul A.S.'de islem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa İstanbul A.S.'de islem yapmaya vetkili aracı kurumların listesine www.borsaistanbul.com ve www.tspb.org.tr adresli internet sitelerinden ulasılabilir.

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri Halk Yatırım Menkul Değerler A.S. tarafından yapılacaktır.

Ünvanı	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Halide Edip Adıvar mah, Darülaceze Caddesi No:20 Şişli Merkez Adresi İstanbul
Ticaret Sicil No	375935
Ödenmiş Sermaye	104.000.000-TL
Faaliyet Konusu	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Aracılığı
Telefon	0212 314 8181
E-Posta	[email protected]

d) Payların dağıtım zamanı ve veri:

"Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.^**

24.1.4. Halka Arzın Ne Zaman Ve Hangi Şartlar Altında İptal Edilebileceği Veya Ertelenebileceği İle Satış Başladıktan Sonra İptalin Mümkün Olup Olmadığına Dair Acıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi aşağıdaki şartlarda olabilecektir:

Yasama, yürütme, sermaye piyasaları veya bankalarla ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler,

Halk Yatırım ve/veya Şirket'in halka arza dair yükümlülüklerini verine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,

Şirket'in, Yönetim Kurulu üyelerinin, ilişkili tarafların ve yönetimde söz sahibi personelin hakkında halka arzı etkileyebilecek olay, dava ya da soruşturmanın ortaya çıkması,

Halka arzı etkilevebilecek savas hali, deprem, yangın, sel, terör gibi. Doğal afet ve mücbir sebep hali.

SPK'nın II-5.1 sayılı tebliğinin 24. maddesi hükmü gereği izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önemli ölçüde değişiklik olması ve yeni hususları omaya çıkması gibi olağanüstü durumlarda halka arzın iptal yeya ertelenmesi mümkün olabilecektir

102 +00 332 221 20 00 Tic, Six Mo: .
Merem VD, 576 006 7656

HAL MENKU ERLER A

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraccı, halka arz eden veya bunların uvgun görüsü üzerine vetkili kuruluslar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir, Satış süreci ihracçı, halka arz eden veya yetkili kuruluslar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satıs sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

24.1.5. Karşılanamayan Taleplere Ait Bedeller İle Yatırımcılar Tarafından Satıs Fiyatının Üzerinde Ödenen Tutarların İade Sekli Hakkında Bilgi:

Yoktur

24.1.6. Talep Edilebilecek Asgari Ve/Veva Azami Pav Miktarları Hakkında Bilgi:

Pay sahipleri herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın yeni pay alma haklarını tamamen yeya kısmen kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcılar 1 lot ve katları şeklinde pay alabileceklerdir. Sirket payları açısından 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların Satın Alma Taleplerinden Vazgeçme Haklarına İliskin Bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satısa baslamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraccı yeya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi is günü icinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara iliskin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kavdileştirme esasları çerçeyesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.

Kaydi paylar azami hak kullanımı süresi boyunca MKK tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde kayden teslim edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında BİAŞ birincil pazarda satılan (T+2) gün esasında Takas ve Saklama Bankası / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

24.1.9. Halka Arz Sonuçlarının Ne Şekilde Kamuya Duyurulacağı Hakkında Bilgi:

Halka arz sonucları, Kurulun sermaye piyasası araclarının satısına iliskin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine iliskin bilgi:

HALK MENKUL DE

Ortakların veni pay alma hakları kısıtlanmamıstır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur. 103 n 132 221 20 no he. San Na. 3
Airmin V.D. 870 006 7656

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Ortakların yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamıs olup, kalan paylar halka arz edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, asağıda belirtilen basvuru verlerinde Sirket tarafından daha sonra KAP'ta(www.kap.org.tr) ilan edilecek tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, veni pav alma hakkı kullanım süresi, izleven is günü aksamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1(bir) TL olup, 1(bir) TL'den satısa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin baslangıc ve bitis tarihleri KAP aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

e) Ortakların, Ödenmis/Cıkarılmış Sermayedeki Mevcut Paylarına Göre Yeni Pay Alma Oranı:

Ortakların veni pav alma oranı % 100'dür.

f) Pay Bedellerinin Ödenme Yeri Ve Sekline İlişkin Bilgi:

Pay bedelleri Türkiye Halk Bankası A.Ş. ("Halkbank") nezdinde münhasıran bu sermaye artırmında kullanılmak üzere açılan Konya Büsan Ticari Şubesi TR 76 0004 6007 6388 8000 3326 17 numaralı hesaba MKK tarafından vatırılacaktır. Ödeme nakit, banka ici havale, ve EFT voluvla yapılabilecektir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum / kuruluşlar nezdinde vatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, payların bulunduğu aracı hesaplarma hak kullanım bedellerini yatırmak ve haklarını kurum/banka nezdindeki kullanmak suretiyle yeni paylarını alabileceklerdir.

g) Basvuru sekli ve pavların dağıtım zamanı ve veri:

Kaydilestirilmemis Paylara İliskin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüchan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak sekilde Sirket veya aracı kuruma müracaat ederek, hîsse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn'nun 13 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araclarının Kurulca belirlenen esaslar cercevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araclarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydilestirilen ve teslim edilen paylar ile kaydilestirme kararının alınmasına rağmen henitz teslim edilmemiş paylar hakkında da SPKn'nun 13 üncü maddesinin dördüncü fikrası uygulanlı.

Kaydilestirilmis Pavlara İliskin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan.

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracr kuğumlar veva ihraccı aracılığıvla

104 10 332 221 20:00 Tie. Sie, NE

HALLY

b. Payları dolaşımda olanlar ise veni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, veni pav alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi icinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan Yeni Pay Alma Haklarının Nasıl Değerlendirileceğine İliskin Bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı süresi içinde satabilirler. Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsaca belirlenecek süre içinde 'R' özellik koduyla rüchan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüchan hakkı kupon pazarının açılış günü rüchan hakkı kullanımının başlangıc günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki besinci is günüdür.

24.1.11. Satın Alma Taahhüdünde Bulunan Gerçek Ve/Veya Tüzel Kişilerin Adı, İş Adresleri Ve Bir Payın Satın Alma Fiyatı İle Bu Kişilerin İhraççı İle Olan İlişkisi Hakkında Bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunun İlan Edileceği Gazeteler:

Yoktur.

24.1.13. Halka Arz Nedeniyle Toplanan Bedellerin Nemalandırılıp Nemalandırılmayacağı, Nemalandırılacaksa Esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka Arzda İçsel Bilgiye Ulaşabilecek Konumdaki Kişilerin Listesi:

Sıra No.	Adı Soyadı	Ünvanı	Kurum Adı
	Ali Rıza ALABOYUN	Yönetim Kurulu Başkanı	Bera Holding A.S.
2	Haşim ŞAHİN	Sirket Kurucusu/Yönetim Kurulu Uyesi	Bera Holding A.S.
	Erol KAYA	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Bera Holding A.S.
4	Mustafa Ulvi BEZIRCI	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Bera Holding A.S.
5	Osman ELVAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Bera Holding A.S.
6	Tahir AYAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bera Holding A.S.
	Süleyman YILMAZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bera Holding A.S.
Ř	Telat SEHER	Yeminli Mali Müşavir	Bera Holding A.S.
9	Ahmet ALABOYUN	Iç Denetim Birim Başkanı	Bera Holding A.S.
10 ¹	Faruk GÜNES	Finans Direktörü	Bera Holding A.S.
П	Ahmet YILMAZ	Muhasebe Şefi	Bera Holding A.S.
17	Serpil ALATALI BAYBURT	Hukuk Müşaviri	Bera Holding A.S.
29	Ramis UZUNOĞLULAR	Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Engin Bağımsız Denetim S.M.M.M/A.S.A
30	Gül SAHIN	Kıdemli Denetçi	Engin Bağımsız Venetim S.M.M.M.A.

105 VD. 576 006

HALK MENKULD

31	Bülent SEZGİN	Genel Müdür Vekili	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
32	Evren KARABULUT	Genel Müdür Yardımcısı	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
33	Zafer MUSTAFAOGLU	Müdür	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
33	Menevse ÖZDEMİR DILIDÜZGÜN	Yönetmen	Halk Yatırım Menkul Degerler A.S.
34	Recep BOZKURT	Yönetmen	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş
35	Pelin ARAMA	Uzman	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
36	Enver GÜZELİ	Uzman	Halk Yatırım Menkul Değerler A.S.
37	Aysel Ash ÖZOK AY	Uzman Yardımcısı	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
38	Meltem CALISKAN	Uzman Yardımcısı	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

24.2. Dağıtım Ve Tahsis Planı:

24.2.1. İhracçının Bildiği Ölçüde, İhracçının Ana Hissedarları Veya Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yönetimde Söz Sahibi Kişilerin Yapılacak Halka Arzda İştirak Taahhüdünde Bulunma Niyetinin Olup Olmadığı Veya Herhangi Bir Kisinin Halka Arz Edilecek Payların Yüzde Beşinden Fazlasına Taahhütte Bulunmaya Niyetli Olup Olmadığına Ilişkin Bilgi:

İzahnamenin 24.1.11 maddesinde belirtildiği üzere satın alma taahhüdü bulunmamaktadır.

24.2.2. Talepte Bulunan Yatırımcılara, Halka Arzdan Aldıkları Kesinlesmiş Pay Miktarının Bildirilme Süreci Hakkında Bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını başvurmuş oldukları ilgili aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 (bir) TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan vatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

1(bir) TL nominal değerli bir payın satış fiyatı nominal değerle aynı olup 1(bir) TL'dir. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP'ta Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir.

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılmanı, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için, söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komişyan ve benzeri

90 332 221 20 00 Tic. Sic. N
Meram V.D. 576 006 76

HALKY RLERAS MENKULT

taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan vatırımcılar basyurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bedelli sermaye artırımı islemleri neticesinde aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak vatırımcılardan da tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka Arz Fivatının Tespitinde Kullanılan Yöntemler İle Satıs Fivatının Belirli Olmaması Durumunda Halka Arz Fiyatının Kamuya Duyurulması Süreci İle Halka Arz Fiyatının Veya Fiyat Tesptindeki Kriterlerin Belirlenmesinde Kimin Sorumlu Olduğuna Dair Bilgi:

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını (rüçhan haklarını) 1 TI. nominal bedelli pay için 1 TL nominal değer üzerinden kullanma hakkına sahiptir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan pay olması halinde bu paylar "Borsa'da Satış" yöntemi ile BİST Birincil Piyasa'da 2 iş günü süre ile nominal değerin altında olmamak kaydıyla Pay Piyasasında oluşacak fiyattan satısa arz edilecektir.

Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığı ile ilan edilecek tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr) Şirket'in kurumsal internet sitesi (www.beraholding.com.tr) ve Halk Yatırım Menkul Değerler AŞ. (www.halkyatirim.com.tr) 'nin internet sitesinde ilan edilecek "Tasarruf Sahiplerine Satıs Duvurusu"nda belirtilecektir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, veni pav alma hakkı kullanım süresi, izleyen is günü aksamı sona erecektir.

24.3.3. Yeni Pay Alma Hakkı Kısıtlanmışsa Yeni Pav Alma Hakkının Kısıtlanmasından Dolayı Menfaat Sağlayanlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirketimiz ile Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında imzalanan 10 Haziran 2020 tarihli Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi gereğince aşağıda bilgileri yazılı Halk Yatırım Menkul Değerler A.S. Halka arza aracılık edecektir.

Ünvanı	Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi	Halide Edip Adıvar mah. Darülaceze Caddesi No:20 Şişli İstanbul
Ticaret Sicil No	375935
Ödenmiş Sermaye	104.000.000-TL
Faaliyet Konusu	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Aracılığı
Telefon	0212 314 8181
E-Posta	[email protected]

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde ver alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Türkiye Cumhuriyeti dışında herhangi bir ihraç söz konusu değildir.

107

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

			Vüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kurulus	Olusturulm ussa Konsorsi- vumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nomin al Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara $Oran($ % $)$	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Orant $(\%)$
Halk Yatırım Menkul Degerler A.S.	Yoktur	En lyi Gayret Aracılığı	Yoktur	Yoktur	341.600.000	100

24.4.4. Aracılık Sözleşmesi Hakkında Bilgi

Sirket ile Halk Yatırım Menkul Değerler A.S. arasında 10/06/2020 tarihinde Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi imzalanmıştır. Sermaye artırımı süresi içerisinde ortaklar tarafından kullanılmayan yeni pay alma haklarının Borsa'da satısı da Halk Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir. Aracılık sözleşmesinde "En İyi Gayret" aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte olup, başlıca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.

24.5. Halka Arza İliskin İlgili Gercek Ve Tüzel Kisilerin Menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek ve tüzel kişi yoktur. Sirket paylarının halka arzından Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren Halk Yatırım ise aracılık komisyonu elde edecektir. Yetkili kuruluşun sermaye artırımından elde edeceği komisyon haricinde, doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlı; ekonomik menfaati bulunmamaktadır. İhracçının sermayesinin %5 ye daha fazlasına sahip pay sahipleriyle yetkili kuruluş arasında herhangi bir anlasma bulunmamaktadır.

25. BORSADA İSLEM GÖRMEYE İLİSKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken islem görme tarihleri:

Şirket'in payları Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar piyasasında işlem görmektedir. Sermave artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasını veya halka arz süresi içerisinde satın alınmasını takiben Borsa düzenlemeleri çerçevesinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır. Sermaye artırımı ile halka arz edilecek payların işlem görme Piyasası tarihleri Sermaye mevzuati cercevesinde Sirket'in internet adresinde (www.beraholding.com), yetkili kuruluş Halk Yatırım Menkul Değerler A.S. (www.halkyatirim.com.tr) ve KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edileccktir.

25.2. İhraççının Aynı Grup Paylarının Borsaya Kote Olup Olmadığına/Borsada İşlem Görüp Görmediğine Veva Bu Hususlara İliskin Bir Basvurusunun Bulunup Bulunmadığına İliskin Bilgi:

Sirketin meycut payları hali hazırda BİAS Ana pazarda işlem görmektedir. İşbu İzahname konusu Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek yeni paylar da Borsa İstanbul AŞ. Ana Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada İslem Görmesi Amaçlanan Paylarla Eş Zamanlı Olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılarla satisa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

108

ATMED

İhraccının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa va da halka arza konu edilmesi durumunda bu islemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa vapıcı ve piyasa vapıcılığın esasları:

Yoktur

26. MEVCUT PAYLARIN SATISINA İLİSKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELÍRÍ VE MALÍYETLERÍ

27.1. Halka arza iliskin ihraccının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arza ilişkin toplam maliyet 1,147,400,-TL, halka arz edilecek 1 TL nominal değerli payların toplamı ise 341.600.000,-TL'dir. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,003359 (1.147.400/341.600.000) TL'dir.

MALİYET KALEMLERİ	Tahmini Maliyet (TL)
SPK Kurul Ücreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2)	683.200
BIAS Kayıt Ücreti %0,03	102.480
MKK Ihraç Hizmeti Bedeli %0,005	17.080
Rekabet Koruma Fonu %0,04	136.640
Aracı Kuruluş Ücreti	200.000
llan ve Tescil Giderleri (Tahmini)	3.000
Diğer Giderler	5.000
TOPLAM	1.147.400
I TL Nominal Değerli Payın Toplamı	341.600.000
Pay Başına Tahmini Maliyet	0,003359

Yeni pay alma haklarının satışından sonra kalan payların, bu payların BİAŞ Ana Pazarda nominal bedelin üzerinde satılması halinde oluşan emisyon primi kadar elde edilecek gelir artacak ve artış oranı kadar pay başına düşen maliyet düşecektir.

27.2. Halka Arzın Gerekçesi Ve Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Yerleri:

Grup Şirketlerinin kredi borçları nedeniyle yüksek tutarlarda finansman maliyetine katlanılmaktadır. Grubun borçluluk durumunda Grup Şirketlerinin faaliyetlerinden oluşan kredi kullanımları ve mal alım borçları esas olmakla birlikte, Holdingin eski ortakları tarafından açılan ve 2010 - 2011 yıllarından itibaren Holding aleyhine verilen Ortaklık Davaları nedemyle bu günkü değeri yaklaşık beşyüz milyonu bulan ortaklık ödemeleri de bu borcun oluşmasında önemli etken olmuştur.

Cikarilmiş sermayenin 341.600.000,- TL tutarında bedelli olarak artırılması sonucunda kermaye ihraç giderleri yapıldıktan sonra Şirkete nakit olarak girecek Sermaye tutarı/ Şirketimizin özkaynak yapısının güçlendirilmesi, borçluluğun azaltılarak daha sağlıklı bir filisinsal yapıya kavuşturulması, Grup şirketlerimizin fonlama maliyetine sebep olan kredilelinin aşağıda

109 V.D. 676 006 7656

VIII HAL SEBLER A.S.

kısmının kapatılması, ve Grup Sirketlerinde işletme sermayesi ihtiyaçlarının belirtilen karsılanması amacıyla kullanılacaktır.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

%100 Katılım Halinde

Bedelli sermaye artırımında ortakların yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile 1-TL nominal bedelli pay için (negatif) sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi sırasıyla 2,2633 TL ve %40,98'dir.

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	31.12.2019	%100 Katılım
Artırım Öncesi Özkaynaklar	1.886.750.123	1.886.750.123
Nakit Sermaye Artışı		341.600.000
Emisyon Primi		0
Sermaye Artırım Masrafları		1.147.400
Artırım Sonrası Özkaynaklar (Defter Değeri)		2.227.202.723
Çıkarılmış Sermaye	341.600.000	683.200.000
Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli paya karşılık gelen)	5,5233	3,2600
Mevcut Ortaklar için Sulanma Etkisi		$-2,2633$
Mevcut Ortaklar için Sulanma Etkisi (%)		%40,98 (negatif)

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup geçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

%0 Katılıma Göre:

Mevcut hissedarların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmamaları varsayımı ile mevcut ortaklar için 1 TL nominal değerli paylar için sulanma etkisinin tutarı (negatif) 0,5933 TL ve yüzdesi %10,74 yeni ortaklar için ise 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisinin tutarı 0,5900 TL ve yüzdesi %13,59'dur. Sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin çalışma aşağıda yer almaktadır.

BIST Ana Pazar Grup 1'de BERA kodu ile işlem gören Holding paylarının 17.06.2020 tarihli kapanış fiyatı 4,34 TL olup bu fiyat üzerinden yapılan sulanma etkisi hesabı aşağıdaki gibidir:

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	31.12.2019	%0 Katılım
Artırım Öncesi Özkaynaklar	1.886.750.123	1.886.750.123
Nakit Sermaye Artışı		341,600,000
Emisyon Primi		1.140/944.000
Sermaye Artırım Masrafları		47.400

Artırım Sonrası Özkaynaklar (Defter Değeri)		3.368,146.723
Cıkarılmış Sermaye	341.600.000	683.200.000
Pay Başına Defter Değeri (I TL nominal değerli paya karşılık gelen)	5,5233	4,9300
$5 - 4 -$ Ortaklar Meycut için Sulanma Etkisi		$-0,5933$
için Meycut Ortaklar Sulanma Etkisi (%)		%10,74 (negatif)
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi		0,5900
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (%)		%13,59

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şirketimize sermaye artırım ve halka arz sürecinde aracılık ve danışmanlık hizmeti verecektir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirketin izahnamede yer alan finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ve adresleri ile sorumlu ortak baş denetçinin adı ve soyadı ile bağımsız denetim görüşünün özeti asağıdadır.

DÖNEMİ	GÖRÜS	ÚNVANI	SORUMLU ORTAK BAS DENETCI	ADRES
31.12.2017	SINIRLI OLUMLU GÖRÜS	Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müsavirlik A.S.	Ramis UZUNOGLULAR	Abidei Hürriyet Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/İstanbul
31.12.2018	SINIRLI OLUMLU GORUS	Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müsavirlik A.S.	Ramis UZUNOĞLULAR	Abidei Hürriyet Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/Istanbul
31.12.2019	SINIRLI OLUMLU GÖRÜS	Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.	Ramis UZUNOGLULAR	Abidei Hürriyet Cad. Bolkar Center 211 C Kat 2 34381 Sisli/Istanbul
31.03.2020	31.03.2020 dönemi için rapor düzenlenmiş olup görüş belirtilmemiştir.

Şirketin bildiği ve ilgili 3. Şahısların yayınladığı bilgilerden kanaat getirebilindiği kadarıyla açiklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı kılacak her hangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

30.1. Gerçek Kişiler

30.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

2006 ve 2020 yılları arasında BİST'te işlem gören paylarını den çıkarılmaşlı sonuçu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geylci 67'nci maddesi cercevesinde

YATIH

111 CO The Ele Since Meram V.D. 6 / U. 006 7658

gerçekleştirilmektedir. GVK'nın Geçici 67'nci maddesi kapsamında değer artış kazancları islemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluslar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Gecici 67'nci maddesinin yürürlük süresinin 2020 yılından sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 2020 yılından sonra asağıda açıklandığı üzere (Bkz, 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi, Yatırım Ortaklığı Payları Haric), BİST'te islem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir. Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla yergi teykifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklavıcı kuruluslardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklavıcı (saklamacı) kuruluslar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.S. - Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının vapılması esasen ilgili saklayıcı kurulusun sorumluluğundadır. BİST'te islem gören bir payın baska bir banka veva aracı kuruma naklinin istenmesi hâlinde, naklî gerçeklestirecek banka veva aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate almacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi hâlinde alış bedelinin ve alış tarihinin Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir

30.1.2 Dar Mükellef Gercek Kisiler

Dar mükellef gerçek kişilerin sermaye piyaslarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan pay alım-satım işlemlerinden doğan kazançları tam mükellef gerçek kişiler için yapılan acıklamalar çerçevesinde vürütülmektedir. Alım satım kazancları %0 tevkifata tabii olup, teykifata tabi tutulan pay alım-satım kazancları için dar mükellef gercek kisilerce yıllık beyan veya münferit beyanname verilmez.

30.2.Kurumlar

30.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanc hükümleri cercevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmis olan vergiler (yürürlükteki mevzuatta %0), GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen yergilerin tabi olduğu hükümler çerçeyesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Aynı şekilde, kurumlar vergisi mükelleflerince elde edilen alım -satım kazançları da kurumlar vergisi matrahma dahil edilecek ve kesinti yoluyla ödenen vergiler (mevcut mevzuatta %0) mahsup edilebilecektir.Ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu 5 - 1 -e maddesi gereğince kurumların aktiflerinde en az 2 tam yıl süreyle yer alan istirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. Bu istisna, satısın vapıldığı dönemde uygulanır ve satıs kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen besinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci kadar tahsil edilmesi şarttır. Öte yandan menkul kıymet veya taşınmaz takvim vilinin sonuna ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazanclar istisna kapsamı dışındadır.

30.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nin Geçici 67. Maddesinin (I) numaralı fıkrasına göre; 31 Aralık 2020 tarihine kadar uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan pay alımsatım işlemlerinden doğan kazançlar, dar mükellef tüzel kişiler için %0\oramında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir. (2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Md. 1/a)

$112$ 190 332 221 2010 Tic Sie Na 3341)
Microm V.D. 576 006 7656

ETHAU GERLER A.S MENKILL

30.3. Pay Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi

30.3.1. Gerçek Kişiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gercek Kisiler

GVK'nun 94. maddesinin 1 fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; "tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara. dar mükellef gerçek kisilere, dar mükellef kuramlara ve gelir ye kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda tevkifat vapılacaktır.

Halen bu oran % 15'tir, Ancak, KVK'nın 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15,3.9). GVK'ya 4842 savılı Kanun'la eklenen 22. maddenin 2. fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nun 75, maddesinin 2. fikrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı "kar paylarının yarısı" gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar paylarının belli bir haddi asmıs olması halinde (2020 vili için bu had 49.000 TL'dir), bu kar paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kisi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2. Dar Mükellef Gercek Kisiler

GVK'nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr paylan üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerinin tevkifat yoluyla vergilendirilmesi, tam mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde yürütülmektedir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iratlarının Türkiye'de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır (GVK, Md, 86/2), Vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içinde vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir (GVK, Md. 101/5).

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir (KVK, Md, 15/2 ve Md,30/3), Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md, 5/1-a-1). Ancak, istirak kazancı istisnası, yatırım fon ve ortaklıklarından alınan Kar payları için geçerli değildir. Bu nedenle, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları dahil oluhak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, Alıhan kar payma isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden masa edilebilir

113 90 342 221 20 00 Tic. S.c. Por

ATIRIM HAL

(KVK, Md. 34/2). Mahsun edilecek bu vergi, yatırım fon veya ortaklığından alınan net kar payının gecerli kesinti oranı kullanılarak brütlestirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır.

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde tevkifat vapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanc olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı. GVK'nm ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uvgulanır.

Ancak, KVK'nın 5/a-1 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma istirak nedeniyle elde edilen kår paylan, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları haric, kurumlar vergisinden müstesnadır.

30.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına göre daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların. Türkiye'de bir isyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler icin Türkive'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

30.3.3. Vergi Tevkifatının İhraccı Tarafından Kesilmesi Sorumluluğunu İlişkin Açıklama:

Vergi mevzuatı uyarınca 1 Ocak 2006 — 31 Aralık 2020 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için teykifat bankalar, aracı kurumlarca veva saklamacı kuruluşlarca, payların kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça kesilecektir.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BILGI

31.1. Ihraççı Veya Halka Arz Eden Tarafından İzahnamenin Kullanılmasına İliskin Verilen İzin Ve İzin Verilen Herhangi Bir Yetkili Kurulusun Payların Sonradan Tekrar Satışına Dair Kullandığı İzahnamenin İçeriğinden De İlgili Kişilerin Sorumlu Olmayı Kabul Ettiklerine Dair Beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin Kullanımına İzin Verilen Süre Hakkında Bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların Yetkili Kuruluşlarca Sonradan Tekrar Satışa Sunulabileceği Dönem Hakkında Bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların Yetkili Kuruluşlarca Sonradan Tekrar Satışa Sunulması Kapsamında İzahnamenin Kullanılabileceği Ülkeler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname Kullanım İzninin Verilmesinin Şartı Olan Diğer Açık Ve Objektif Koşullar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili Kuruluşlarca Payların Sonradan Tekrar Satışının Gerçekleştirilmesi Durumunda, Satışın Koşullarına Ilişkin Bilgilerin Yetkili Kuruluş Tarafından Satış Esnasında Yatırımcılara Sunulacağına Dair Koyu Harflerle Yazılmış Uyan Notu:

HAI

114 Mersin VD, 57 - 006 755

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Asağıdaki belgeler Nisantas Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. Bera İs Merkezi 12/3 Selcuklu KONYA adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.beraholding.com.tr)

İle Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

$1)$ İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler:

Esas Sözlesme $\mathbf{a}$

https://beraholding.com.tr/dosyalar/yururluktcki-holding-esas-sozlesmesi-2018.pdf

Faaliyet Raporları Ъ.

https://beraholding.com.tr/yatirimci/tr/faaliyet-raporlari

İzahnamede yer alması gereken dönemlere ilişkin finansal tablolar ve bağımsız denetim $\mathbf{c}$ . raporları

https://beraholding.com.tr/vatirimci/tr/fin.-tablolar-ve-dipnotlar

d. Genel Kurul Bilgileri

https://beraholding.com.tr/yatirimci/tr/genel-kurullar

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları e. https://beraholding.com.tr/kurumsal-yonetim/tr/kurumsal-yonetim-uyum-raporu-ve-kurumsalyonetim-bilgi-formu

f. Kar Dağıtım Politikası

https://beraholding.com.tr/kurumsal-yonetim/tr/-kar-dagitim-politikasi

33. EKLER

Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumluluk Beyanı

115

Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:14 Kat:10 34396 Sanyer/Istanbul, Turkey

+90 212 373 00 00 +90 212 291 76 01 www.grantthornton.com.tr

Sermaye Piyasası Kurulu'na EN 2020/020 22.06.2020

Bera Holding Anonim Şirketi'nin sermaye artırımı için hazırlanan İzahname'nin bir parçası olan 31.12.2017, 31.12.2018 ve 31.12.2019 tarihleri itibarıyla düzenlenen ve tarafımızca denetlenen bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İstanbul,

AI assistant

BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2020

8759_rns_2020-06-23_23e35904-e8d4-4f39-915d-5d571d355a05.pdf

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.3. İhraççının borçluluk durumu

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme Sermayesi Beyanı:

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, Satış, Stoklar, Maliyetler Ve Satış Fiyatlarında Görülen Önemli En Son Eğilimler Hakkında Bilgi:

Ürün Crupları Üratim Bilgilaris

12.2. İhraccının Beklentilerini Önemli Ölcüde Etkilevebilecek Eğilimler, Belirsizlikler, Talepler, Taahhütler Veva Olavlar Hakkında Bilgiler:

13. KAR TAHMÍNLERÍ VE BEKLENTÍLERÍ

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.2. İdari Yapı:

14.2.2. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel Hakkında Bilgi:

Ali Rıza ALABOYUN Yönetim Kurulu Baskanı

Erol KAYA Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.

(Bera Turizm Ins. Sey. Tic.A.S.yi Temsilen)

Mustafa Ulvi BEZİRCİ Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.

Hasim SAHİN Yönetim Kurulu Üyesi

(Kombassan Kağıt Mathaa Gıda ve Tekstil A.S.'yi Temsilen)

Osman ELVAN Yönetim Kurulu Üvesi

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

Denetimden Sorumlu Komite

Riskin Erken Saptanması Komitesi

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.2. Pav Sahipliği ve Pav Opsivonları:

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.3. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

İliskili Taraflarla Bakiyeler:

19.2. İlişkili Taraflarla Yapılan İslerin İhracçının Net Satış Hasılatı İçindeki Pavı Hakkında Bilgi:

20. DIGER BILGILER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

20.11. Esas Sözlesme ve İç Yönergeve İliskin Önemli Bilgiler:

Madde: 3-GAYE

Madde: 4- KONU

20.13. Yönetim Kuruluna ve Komitelere İlişkin Önemli Hükümlerin Özetleri:

20.16. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılmasına İlişkin Usuller İle Toplantılara Katılım Kosulları Hakkında Bilgi:

20.18. Payların Devrine İlişkin Esaslar:

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

22. İHRACCININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER

BERA HOLDÍNG A.Ş. A.Ş. 2017 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)

https://beraholding.com.tr/dosyalar/kar-dagitim-politikasi---2019.pdf

İhraççı Lehine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

23. İHRAC VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİSKİN BİLGİLER 23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

23.2. Payların Hangi Mevzuata Göre Oluşturulduğu:

23.3. Pavların Kaydileştirilip Kaydileştirilmediği Hakkında Bilgi:

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

23.6. Payların İhracına İlişkin Yetkili Organ Kararları:

Bu amaçla:

24. HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

24.1. Halka Arzın Koşulları, Halka Arza İlişkin Bilgiler, Tahmini Halka Arz Takvimi Ve Halka Arza Katılmak İçin Yapılması Gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu kosullar:

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

24.1.3. Halka Arz Süresi ile Halka Arza Katılım Hakkında Bilgi

24.1.3.1. Halka Arz Süresi Ve Tahmini Halka Arz Takvimi:

24.1.3.2. Halka Arza Başvuru Süreci

a) Satış yöntemi ve basvuru sekli:

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

c) Basvuru verleri:

d) Payların dağıtım zamanı ve veri:

24.1.4. Halka Arzın Ne Zaman Ve Hangi Şartlar Altında İptal Edilebileceği Veya Ertelenebileceği İle Satış Başladıktan Sonra İptalin Mümkün Olup Olmadığına Dair Acıklama:

24.1.5. Karşılanamayan Taleplere Ait Bedeller İle Yatırımcılar Tarafından Satıs Fiyatının Üzerinde Ödenen Tutarların İade Sekli Hakkında Bilgi:

24.1.7. Yatırımcıların Satın Alma Taleplerinden Vazgeçme Haklarına İliskin Bilgi:

BERA HOLDİNG A.Ş. Interim / Quarterly Report 2020