BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 24, 2013

==> picture [240 x 80] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 01.01.2013 30.06.2013 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU KAYITLI SERMAYE TAVANI 150.000.000 TL ÇIKARILMIŞ SERMAYE 85.400.000 TL

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN SERİ XI NO:29 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR

İÇİNDEKİLER

==> picture [389 x 660] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Bağımsız Denetçi Uygunluk Raporu 3
Yönetimin Mesajı 4
-
Kombassan Grup 2013 Yılı 2. Çeyreğe Genel Bakış 5 7
-
Yönetim Kurulu Raporu 8 9
-
Dönem Faaliyetlerine İlişkin Konsolide Veriler 10 11
-
Hisse Performansı 12 14
Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler 15
Faaliyeti Etkileyen Etmenler 15
Temettü Politikası 15
Yatırım Politikası 15
Finansman Kaynakları 15
Risk Yönetimi 16
Diğer Hususlar 16
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

2

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA İNCELEME RAPORU

Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’na

Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 30.06.2013 tarihi itibariyle hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, incelenen ara dönem finansal tablolar ile uyumlu olup olmadığını incelemekle görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem faaliyet raporu Grup Yönetimi’nin sorumluluğundadır. Bağımsız inceleme yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, bağımsız incelemeden geçmiş ve 23.08.2013 tarihli bağımsız inceleme raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile uyumlu olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İnceleme, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği düzenlemeleri uyarınca geçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız incelemeden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile uyumuna ilişkin inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

İncelememiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız incelemeden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile tüm önemli yönleriyle, uyumlu hazırlanmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

İstanbul, 23/ 08 / 2013 İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Hamza UZUN Sorumlu Ortak Başdenetçi Kısıklı Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi No:60-A Kat:2/7 Büyükçamlıca Üsküdar-İSTANBUL

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 3

YÖNETİMİN MESAJI

Değerli Paydaşlarımız,

Bildiğiniz gibi gündeminde oldukça önemli hususların bulunduğu 2012 Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mayıs 2013 tarihinde başarı ile gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulu Seçiminin de bulunduğu toplantıda, 3 yıl süre ile bizleri tekrar yönetime seçerek onurlandırmanızdan dolayı sizlere şükranlarımızı sunarız. 5 kişilik Yönetim Kurulumuz seçilen iki bağımsız üye ile birlikte 7 kişi olmuştur. Görev süremiz içerisinde Grubun menfaatlerinin korunması ve iyi yönetilerek ülkemizin önde gelen Gruplarından birisi olması için, emanet kutsiyetinin bilincinde olarak azami gayret göstereceğimizin bilinmesini isteriz.

Genel Kurulda alınan karar gereğince Holdingimizin sermayesi 85.400.000,-TL’den 170.800.000,TL’sına yükseltilmiş, artırılan sermaye tutarı iç kaynaklardan karşılanarak ortaklarımıza bedelsiz hisse verilmiştir.

Ülkemiz ihracatında gelişen pazarlar olarak önemli yer tutan Kuzey Afrika ve Ortadoğu ülkelerindeki sıkıntılar bizleri de kısmen etkilemiştir. Buna rağmen yeni pazarlar ile ihracatlarımıza devam edilmektedir. Döviz kurlarındaki ve enerji-akaryakıt fiyatlarındaki artış ve dalgalanmalar ekonomik faaliyetleri ciddi ölçüde etkilemektedir. Ancak geleceğe olan güvenimiz tamdır.

Tüm bu olumsuzluklara rağmen Grubumuz istenen düzeyde olmasa da yılın ilk yarısını karla kapatmıştır. Yılın ikinci yarısının Grubumuz açısından daha iyi olacağı kanaatindeyiz. Zira yılın ilk yarısında Şşrketlerimizin revize yatırımları, yıllık bakımları gerçekleştirilmiş, yılın ikinci yarısında ise bu çalışmaların sonuçları alınacaktır. İştiraklerimizden Divapan A.Ş.’de yapılan yeni Continu (sürekli) pres yatırımına ilişkin deneme üretimleri başlamış olup, deneme üretimlerinde başarı sağlanmıştır. İnşaat Şirketimiz olan Komyapı A.Ş.’nin Ankara Keçiören’de 1.600 - dairelik büyük projenin temelleri atılmış, Kompen A.Ş.’de yapılan tevzii yatırımlarla kapasite genişletilmiş, Adaçal A.Ş. tarafından Türkiye’de ilk kez üretilen PCC piyasada kullanılmaya başlanmış, Komgıda A.Ş. ise ürettiği Glutensiz Ürünler ile adından söz ettirmiştir.

Kombassan Grubu olarak, 2013 yılının ikinci yarısının ilk yarısına göre daha iyi sonuçlanacağına olan inancımızla 2013 yılı birinci yarıyılına ilişkin faaliyet sonuçlarını bilgilerinize arz eder, saygılar sunarız.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

4

KOMBASSAN GRUP 2013 YILI 2. ÇEYREĞE GENEL BAKIŞ

KOMYAPI, KEÇİÖREN’DE 1600 KONUTUN TEMELİNİ ATTI

Ankara'nın Keçiören ilçesinde, Keçiören Belediyesi Yükseltepe Kentsel Dönüşüm Projesi kapsamında Kombassan'ın inşaat sektöründe faaliyet gösteren şirketi Komyapı tarafından yapılacak olan 1600 konutun temelleri atıldı.

==> picture [363 x 259] intentionally omitted <==

KOMGIDA, ÇÖLYAK HASTALARI İÇİN MEYVELİ VE SADE İRMİK ÜRETTİ

Kombassan Holding’in Golda ve Melda markasıyla üretim yapan Komgıda Fabrikası’nda Çölyak hastaları için meyveli ve sade irmik üretildi.

==> picture [141 x 160] intentionally omitted <==

==> picture [303 x 267] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

5

HİSAR MADENCİLİK YATIRIMLARINI SÜRDÜRÜYOR

Mikronize kalsit imalatı yapan Kombassan Holding kuruluşlarından Hisar Madencilik, 2012 yılında yaptığı 2 milyon TL’lik yatırımla kapasitesini yüzde 20 artırdı. Firma, bu yıl da kapasite artırımına yönelik yatırımlarına devam ediyor.

==> picture [512 x 362] intentionally omitted <==

6 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

KOMPEN, TRABLUS’TA BOY GÖSTERDİ

==> picture [327 x 282] intentionally omitted <==

Libya’nın Başkenti Trablus’ta bu yıl 9.’su düzenlenen Uluslararası Yapı ve İnşaat Ürünleri Fuarı’nda Kompen ilgi odağı firmalardan birisi oldu. Kombassan Holding’in PVC sektöründe faaliyet gösteren şirketi Kompen’in 2. kez katıldığı fuarda Thermoline serisi oldukça ilgi gördü. Fuarda ayrıca sürme seri Formline da ziyaretçilerin beğenisini kazandı.

==> picture [198 x 138] intentionally omitted <==

KOMGIDA’YA SGK’DAN ÖDÜL

Komgıda, çalışanlarının primlerini düzenli olarak ödeme ve haklarının korunmasına karşı gösterdiği duyarlılık nedeniyle ödüllendirildi.

Kombassan Holding’ in önemli şirketlerinden olan ve bünyesinde Golda ve Melda gibi pek çok alt markayı barındıran Komgıda ödüle doymuyor. Bu güne kadar yaptığı çalışmalarla pek çok kez ödüllendirilen Komgıda, şimdi de yaptığı prim ödemeleriyle bölgesinde ilk beş firma arasına girerek yeni bir ödül daha aldı.

==> picture [345 x 296] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

7

Raporun Dönemi : 01/01/2013 - 30/06/2013

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

==> picture [512 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GÖREV
ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRLARI
SÜRELERİ
Yönetim Kurulundan Biri ile Müş- 30/05/2013
Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı terek 30/05/2016
Yönetim Kurulu Başkanı ile Müş- 30/05/2013
Ahmet ŞAN Yönetim Kurulu Başkan Yrd. terek 30/05/2016
Yönetim Kurulu Başkanı ile Müş- 30/05/2013
Esat ŞAHİN Üye terek 30/05/2016
Erol KAYA Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müş-terek 30/05/201330/05/2016
Yönetim Kurulu Başkanı ile Müş- 30/05/2013
Muzaffer AYDEMİR Üye terek 30/05/2016
Hamdi CANEVİ Bağımsız Üye 30/05/201330/05/2016
Mustafa Ulvi BEZİRCİ Bağımsız Üye 30/05/201330/05/2016
----- End of picture text -----

Holding Yönetim Kurulu Esas sözleşmede de belirtildiği üzere şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanmaktadır. 01/01/2013 – 30/03/2013 tarihleri arasında 30 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış , kararlar toplantıya katılanların oybirliği ile alınmıştır.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almamalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN Konyaspor Kulübü Başkanlığı ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR Belediye Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Serbest Avukatlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararıyla Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmemektedir.

==> picture [511 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Adı Soyadı / Görevi Eğitimi / Mesleği Yönetim ve Uzmanlık deneyimleri
Haşim ŞAHİN Yüksek Teknik Öğretmen 1992 -2013 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. ve Grup firmalarında Yöne-
Yönetim Kurulu Başkanı İşadamı tim kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlıkları
1987-1996 Almanya Siemens Kraftwerk Unıon Kablo
Şirketinde Satın alma, Organizasyon, Muhasebe Grup Müdürü ve
Ahmet ŞAN İşletme
Şirket Denetim Müdürü
Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. İşadamı
1996- 2007 Kompen A.Ş. Genel Müdürlüğü
2007-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1985-1999 Tarım Kredi Kooperatiflerinde şeflik
Esat ŞAHİN Ziraat Mühendisliği Yüksek Lisans
Yönetim Kurulu Üyesi Yüksek Ziraat Mühendisi 1199-2007 Komgıda A.Ş. Genel Müdürü
2007-2013 Kombassan Yat.Hol. A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği,
Maliye Bakanlığı MASAK Uzmanlığı,
Erol KAYA İşletme Lisans 1997- 2001 Kombassan grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.
Yönetim Kurulu Üyesi Mali Müşavir 2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü
2005.-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.
2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1983-1998 Tümosan A.Ş. Mali İşler Müdürlüğü,
1998-2005 Kombassan A.Ş. Mali ve İdari İşler Müd.,
Muzaffer AYDEMİR İşletme Lisans 2005-2006 Hisar A.Ş. Genel Müdür
Yönetim Kurulu Üyesi Mali Müşavir 2006-2007 AYD Otomotiv Genel Müdür Yrd.
2007-2010 Kompen A.Ş. Genel Müdür Yrd.
2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
Hamdi CANEVİ 1968-1982 Öğretmenlik,
Bağımsız Yönetim Kurulu Hukuk / Avukat 1980-2013 Serbest Avukatlık,
Üyesi 30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.
Mustafa Ulvi BEZİRCİ
1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü
Bağımsız Yönetim Kurulu Makina Mühendisi / İş Adamı
2002-2012 Kendisine Ait 5 ayrı şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı
Üyesi
30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
----- End of picture text -----

8 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Dönem İçinde Denetleme Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, ve Görev Süreleri:

Denetim Kurulu Üyelerinin 30.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul 2. toplantısını müteakip TTK’nun 399. maddesine istinaden görevleri sona ermiştir.

Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 1-Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları : 2.225.615- TL 2-Teminatların Toplam Tutarları : 0

Ortaklık Yapısı

Kombassan Holding A.Ş.’nin Kayıtlı Sermaye Tavanı 341.600.000-TL, çıkarılmış sermayesi : 85.400.000-TL olup çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayenin % 5’inden fazlasına sahip ortak Kombassan Holdıngs S.A. şirketi olup sermaye payı % 5,17 dir

Kombassan Holding A.Ş. payları 23.11.2012 tarihinden itibaren İMKB II. Ulusal pazarda işlem görmektedir.

==> picture [511 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nama / Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı % İmtiyaz Durumu
Hamiline 85.400.000 100 İmtiyaz yok
----- End of picture text -----

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kombassan Holding A.Ş. (“ Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir.

SPK’nun Seri IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında, 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı kararı ile belirlenmiş usullere göre Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen 2013 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu şirketimizin www.kombassan.com.tr internet sitesi adresinde Kurumsal Yönetim bölümünde ilan edilmiştir.

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 01.01.2013 – 30.06.2013 Döneminde;

Holding Esas Sözleşmesinin; 6102 sayılı TTK, 6362 sayılı SPK ve İMKB mevzuatına uyumunun sağlanması için Esas Sözleşmenin tümünün tadili hakkında SPK’dan 03/04/2013 tarih ve 29833736-110.04.01980-3394 sayılı kararı ile uygun görüş ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09/04/2013 tarih ve 67300147/431.02-55204-421825-3846-2768 sayılı kararı ile izin alınmış, 30.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul 2.Toplantısında Esas sözleşme değişiklikleri Genel Kurul tarafından kabul edilmiştir. Tadil edilmiş Yürürlükteki Esas Sözleşme KAP’ta ve şirketimizin kurumsal internet sitesi www.kombassan.com.tr adresinde yayınlanmıştır.

Dönem İçerisinde Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları

01.01.2013 – 30.06.2013 Döneminde Çıkarılmış Sermaye Piyasası Aracı yoktur.

Dönem İçerisinde Yapılan Yardım ve Bağışlar

01.01.2013 – 30.06.2013 Döneminde yardım ve bağış yapılmamıştır.

Dönem Sonrasına Ait Önemli Olaylar

Çıkarılmış Sermayenin İç kaynaklardan Bedelsiz olarak 85.400.000-TL’den 170.800.000-TL’ye çıkarılmasına ilişkin Esas Sözleşmenin Sermaye ve Payları gösteren 8. maddesi tadili SPK’nun 16/07/2013 tarih ve 25/821 nolu kararı ile uygun görülerek SPK’nun 29/07/2013 tarih ve 29833736-110.04.01-980-2396 sayılı yazısı ile Bedelsiz Sermaye artışına izin verilmiş, 31/07/2013 tarihinde Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilen tadil tasarısı ile Çıkarılmış Sermayemiz 170.800.000-TL’ye yükseltilmiştir.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

9

Dönem Faaliyetlerine İlişkin Konsolide Veriler

30.06.2013 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır.

==> picture [505 x 500] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ünvan Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak %
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.
Kağıt-Karton-Ambalaj 130.000.000-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 28.000.000-TL 49,00
Kompen PVC Yapı Ve İnşaat Malzemeleri San. Tic.
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 46.000.000-TL 100,00
A.Ş.
Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 45.100.000-TL 100,00
San.Tic. A.Ş.
Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 43.500.000-TL 99,88
Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 5.000.000-TL 99,99
Komgıda Kombassan Gıda İht. Mad. Ve Petrol Ür.
Gıda-Hayvancılık 83.000.000-TL 100,00
San. Tic. A.Ş.
Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda-Hayvancılık 5.500.000-TL 99,86
MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat
Teknoloji ve Makine 20.060.000-TL 100,00
San. Tic. A.Ş.
Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji San.
Teknoloji ve Makine 5.100.000-TL 57,50
Tic. A.Ş.
Komel Enerji San.Tic.A.Ş. Teknoloji ve Makine 700.000-TL 100,00
Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman Üretimi 19.500.000-TL 97,62
SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman Üretimi 100.284.220-RON 90,70
New Mgm Zrt Rulman Üretimi 7.000.000-€ 74,00
Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol Ürünleri 15.000.000-TL 100,00
Bera Turizm İnşaat Seyahat Tic. A.Ş. Turizm 77.500.000-TL 100,00
Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.
Turizm 41.411.828-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Kommersan Kombassan Mermer Maden İşl.San
Mermer ve Maden 12.350.000-TL 100,00
ve Tic A.Ş.
Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden 1.000.000-TL 99,98
Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic.
Tekstil 40.000.003-TL 99,96
A.Ş.
Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış
Market ve Pazarlama 48.200.000-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic.
Market ve Pazarlama 500.000-TL 100,00
A.Ş.
----- End of picture text -----

Kombassan Holding A.Ş. bünyesindeki iştirak ve bağlı ortaklıkların konsolidasyonunda tam konsolidasyon yöntemi uygulanmaktadır.

30.06.2013 tarihli konsolide mali tablolara ilişkin açıklama

Bağımsız Denetimden geçmiş 30.06.2013 tarihli mali tablolarımız ekte sunulmaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

10

KONSOLİDE VERİLER

Konsolide Finansal Veriler (Özet Rakamlar Temel Göstergeler)

==> picture [337 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 2 2012
DÖNEN VARLIKLAR 711.508.326 663.579.060
DURAN VARLIKLAR 561.843.273 517.671.349
TOPLAM VARLIKLAR 1.273.351.599 1.181.250.409
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 439.419.955 386.387.003
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 100.770.717 76.659.947
ÖZKAYNAKLAR 733.160.927 718.203.459
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 665.589.702 652.048.883
Azınlık Payları 67.571.225 66.154.576
TOPLAM KAYNAKLAR 1.273.351.599 1.181.250.409
GELİRLER 458.086.230 1.011.482.378
BRÜT KAR 76.336.903 188.421.728
FAALİYET KARI 12.662.395 55.628.733
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI 9.879.967 45.186.244
DÖNEM KARI 10.081.075 16.835.933
Kontrol Gücü Olmayan Payları 5.741.090 8.875.974
Ana Ortaklık Payları 4.339.985 7.959.959
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 2
KONSOLİDE
CİRO
458
MİLYON TL
CİRO
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 2
KONSOLİDE
İHRACAT
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

47.2
MİLYON $
----- End of picture text -----

Konsolide Rasyolar

==> picture [469 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Likidite Oranları 2013 / 2 2012 MİLYON $
1-Cari Oran 1,62 1,72
2-Likidite Oranı 0,98 1,05
3-Nakit Oran 0,09 0,04 2013 / 2
KONSOLİDE
Finansal Yapı Oranları YATIRIM
1-Toplam Borç / Özsermaye 0,74 0,64
2-KVB / Aktif Top 0,35 0,33
3-UVB / Aktif Top 0,08 0,06
Karlılık Oranları
1-Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,008 0,01 45
2- Net Dönem Karı / Özsermaye 0,014 0,02
MİLYON TL
Kar Marjları
Brüt Kar marjı 16,66% 18,63% 2013 / 2
FAVÖK Marjı 7,44% 8,17% KONSOLİDE
Faaliyet Karı Marjı 2,76% 5,50% İSTİHDAM
Net Kar Marjı 2,20% 1,66%
Pay Başına Bilgiler
Pay Başına Net satışlar 10,73 23,69
Pay Başına Net Kar 0,24 0,39
Bir Payın Defter Değeri 17,17 16,82
Pay sayısı 42.700.000 42.700.000 KİŞİ
----- End of picture text -----

==> picture [82 x 46] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 2
KONSOLİDE
YATIRIM
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 2
KONSOLİDE
İSTİHDAM
5.448
KİŞİ
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 11

HİSSE PERFORMANSI

Kombassan Holding A.Ş. Payları 23.11.2012 tarihinde İMKB II. Ulusal Pazarda referans fiyat üzerinden serbest marjla işlem görmeye başlamıştır

İMKB Kodu : KOMHL Kaydileşme Oranı (30.06.2013) : % 27,78 Dönem İçinde En Yüksek Fiyat : 11.55-TL Dönem İçinde En Düşük Fiyat : 7,16-TL Dönem Sonu Fiyat (30.06.2013) : 8,12 -TL Dönem Sonu Piyasa Değeri (30.06.2013) : 693.448.000 -TL Fiyat Kazanç Oranı : % 34,39

Konsolide Faaliyet Sonuçları

Grubun 01.01.2013 – 31.03.2013 Konsolide Satış Gelirleri

==> picture [308 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.-30.06.2013 01.01.-31.12.2012
Yurt İçi Satışlar 376.412.341 822.857.660
Yurt Dışı Satışlar 90.867.735 204.469.356
Diğer Gelirler 4.346.643 10.876.622
İade ve İndirimler (13.540.489) (26.721.260)
Toplam 458.086.230 1.011.482.378
----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Satış Gelirlerinin Sektörlere Göre dağılımı

	01.01.-30.06.2013	01.01.-30.06.2013	01.01.-30.06.2013	01.01.-30.06.2013	01.01.-30.06.2013	01.01.-30.06.2013
Sektör	Yurtiçi Satışlar	Yurtdışı Satışlar	Diğer Gelirler	İade ve İndirimler	Toplam	Oran (%)
Rulman	3.767.504	49.161.416	506.302	(21.835)	53.413.387	12
Market ve Pazarlama	5.558.438	--	1.198.467	(682.833)	6.074.072	1
İnşaat ve Yapı Malzemeleri	98.225.671	23.361.525	588.189	(7.162.195)	115.013.190	25
Tekstil ve Deri	14.565.613	--	289.465	(469.278)	14.385.800	3
Kağıt-Karton-Ambalaj	120.084.694	6.779.598	1.001.785	(2.244.963)	125.621.114	27
Akaryakıt	24.845.472	--	16.919	(788.411)	24.073.980	5
Gıda	63.435.414	5.558.972	180.896	(2.381.766)	66.793.516	15
Mermer ve Maden	19.289.935	5.038.156	466.685	(286.748)	24.508.028	5
Turizm – Otelcilik	11.122.659	--	1.403	(16.215)	11.107.847	2
Makine	16.257.048	968.068	96.532	(226.351)	17.095.296	4
Toplam	377.152.446	90.867.735	4.346.643	(14.280.594)	458.086.230	100

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

12

Döneme İlişkin Grup Yatırım Faaliyetleri : 30.06.2013 tarihi itibarıyle Grup firmalarının yapılmakta olan yatırımlarına ilişkin veriler aşağıdadır.

Yatırımın Cinsi	Yatırımın Yeri	30.06.2013	31.12.2012
Turistik Tesis ve Otel Yatırımlar	Karaman	5.246.137	5.222.182
Fabrika	Düzce	14.284.981	9.954.422
Süt Sağım tesisi ve ahır	Hendek	176.857	1.293.452
Kağıt Fabrikası Pres Yatırımı	Konya	579.457	579.457
Mikser Yatırım	Konya	2.557.479	2.394.750
Tezgah	Romanya	2.163.519	1.774.950
Maden Ocağı	Korkuteli	93.800	1.809.626
Doğalgaz boru hattı	Muratlı	406.357	0
Diğer yatırımlar		1.050.241	1.580.406
Toplam		26.558.828	24.609.245

Döneme İlişkin Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Grubun firmalarının üretim alanında maliyet düşürme, teknoloji geliştirme ve yeni ürün yaratma amacıyla gerçekleştirdikleri 01.01.2013 -30.06.2013 dönemi itibarıyle yapmış olduğu araştırma ve geliştirme giderleri 1.082.582-TL olup Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin fonksiyonel bazda dağılımı aşağıdaki gibidir:

==> picture [310 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.2013
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
30.06.2013
Personel Giderleri 835.819
Teknik Müşavirlik Giderleri 7.114
Amortisman Gideri 70.798
Vergi, Resim ve Harçlar 9.774
Seyahat Giderleri 4.194
Kıdem Tazminatı Karşılığı 4.867
Diğer 149.936
Toplam 1.082.502
----- End of picture text -----

31.03.2013 tarihi itibarıyle Grup İstihdamının Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [406 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

İstihdam Yaratan Sektör Adı 30.06.2013 31.12.2012
Rulman 2.109 2.408
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 979 837
Tekstil 182 188
Kağıt-Karton-Ambalaj 611 597
Petrol ve ürünleri 156 142
Gıda 463 499
Mermer ve Maden 327 309
Makine 220 229
Turizm – Otelcilik 370 228
Holding 31 103
Toplam 5.448 5.540
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 13

İştiraklerden Temettü Gelirleri

==> picture [331 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Temettü Dağıtan İştirakler 01.01.2013 - 30.06.2013
KOMBASSAN A.Ş. 5.739.602,80-TL
BERA A.Ş. 3.339.635,81-TL
KOMYAPI A.Ş. 4.959.993,87-TL
KOMAL A.Ş. 990.359,55-TL
MURATLI A.Ş. 4.412.450,00-TL
RULMENTİ BARLAD S.A. 2.532.624,37-TL
Toplam Temettü Geliri 21.974.666,40-TL
----- End of picture text -----

Konsolidasyona tabi Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgi (Karşılıklı İştirak) 30.06.2013 tarihi itibarıyle Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Pay toplamı % 13,32 dir. Grup Şirketlerinin sahip olduğu payları gösteren liste aşağıdadır.

==> picture [406 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.2013 31.03.2013
Pay Sahibi Grup Şirket Adı
Pay Tutarı Pay Oranı
KOMBASSAN A.Ş. 1.438.698 1,68%
BERA A.Ş. 489.488 0,57%
KOMYAPI A.Ş. 679.116 0,80%
KOMGIDA A.Ş. 649.910 0,80%
KONGAZ A.Ş. 266.036 0,31%
KOMPEN A.Ş. 758.404 0,89%
KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş. 1.699.850 1,99%
TAÇ TURİZM A.Ş. 709.710 0,83%
KOVEKA A.Ş. 392.116 0,46%
MEDİKAL 2000 A.Ş. 66.760 0,08%
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 4.416.474 5,17%
Toplam Grup İştirak 11.566.562 13,54%
----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde İlişkili Taraflara Yapılan Faaliyet Açıklamaları

==> picture [406 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kısa Vadeli Alacaklar 30.06.2013 31.12.2012
Ticari Alacaklar -- 122.128
Ticari Olmayan Alacaklar 2.190.969 1.644.602
Şüpheli Alacaklar 4.115.527 4.115.527
Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (4.115.527) (4.115.527)
Toplam 2.190.969 1.766.730
Kısa Vadeli Borçlar
Ticari Borçlar -- 7.622
Ticari Olmayan Borçlar 1.458.644 3.046.134
Toplam 1.458.644 3.053.756
----- End of picture text -----

Dönem içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin ayrıntılı bilgileri 30.06.2013 tarihli mali tablo dipnotları not 6 bölümünde yer almaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

14

Personel ve İşçi Hareketleri, Sağlanan Hak ve Menfaatler:

Holding ve Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na , İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadırlar. Holding ve Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulunmamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir.

Holding ve Grup Firmalarımızda personele , topluluk bünyesinde ve dışarıdan alınan teknik, mali,idari eğitim imkanları ile pozisyona bağlı olarak gsm hattı şirket aracı gibi yan haklar sağlanmaktadır

Konsolide Mali Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartlarının öngördüğü Kıdem Tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır.

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler 30.06.2013 tarihli mali tablo dipnotları not 27 bölümünde yer almaktadır.

Faaliyet Performansını Etkileyen Etmenler:

Ortaklık Holding faaliyetleri yürüttüğünden herhangi bir üretim satış pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. Ortaklığın ana gelirleri sahip olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerden temettü geliri olduğu için, performansı etkileyen etmenler grup firmalarının faaliyette bulunduğu sektörlerdeki dışsal etmenler olup önemli nitelikteki faktörler aşağıda verilmiştir.

Mali Piyasalardaki istikrar ve güven ortamı, Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma, Küresel ve Bölgesel ekonomideki daralma ve genişleme Finans sektöründe kredi riskini etkileyen etenler Faaliyet gösterilen sektörlerde maliyet ve ikame ürün etkisi

Temettü Politikası

• Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.

• Bu amaç çerçevesinde, Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle mevzuatın öngördüğü vergi karşılıkları ve zorunlu yedek akçeler ayrılır. Varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve bağışlar eklendikten sonra hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden temettüler ayrılır.

• Zorunlu yedek akçeler ve temettülerden arta kalan karın dağıtılması veyahut şirkette bırakılması veya kısmen dağıtılması hususları yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

• Yönetim kurulu kar dağıtım önerisini yaparken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.

• Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz.

• Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• Bedelsiz Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut payların tamamına dağıtılır.

• Yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kar payı dağıtılmaz.

• Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.

• Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.

• Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur.

Yatırım Politikası

Holding ilke olarak Grup Şirketlerinin karlılıklarını maximize etmek ve sektörlerinde söz sahibi olabilmeleri için gerekli, modernizasyon ve genişleme yatırımlarının sürekli olarak yapılmasını amaçlar, mevcut faaliyet gösterilen sektörler dışında karlılığı yüksek alternatif yatırım alanlarını araştırarak uygun görülenler için yatırım girişimlerinde bulunur.

Finansman Kaynakları

Holding’in Grup Firmalarından Temettü Gelirleri,

Grup Firmalarından İşletme Sermayesi Fazlası olanların kaynak fazlasını Grup Finansman Havuzuna aktarması, Finansman Havuzundan İşletme Sermayesi İhtiyacı olan Grup Firmalarına kaynak kullandırılması Grup Firmalarının Gelir Gider dengesine göre Banka ve Finans Kurumlarından Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi ve Leasing işlemleri yoluyla Finansman sağlaması.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

15

Risk Yönetim ve İç Denetim Politikası

Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyecek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulu bilgilendirilecektir.

Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.

Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi şirket varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.

Gerek Konsolidasyona esas teşkil eden münferit finansal tabloların hazırlanması gerekse konsolidasyon sürecinde karşı karşıya kalınabilecek risklerin önlenmesi amacına yönelik iç kontrol faaliyetleri prosedürlere uygun olarak ve zamanında gerçekleştirilmektedir. Bütün süreç Yönetim Kurulu ve iç denetim birimi tarafından sürekli olarak gözlem ve denetim altında tutulmaktadır.Konsolidasyon süreci ve konsolide finansal tablolar Bağımsız Denetim şirketi tarafından da denetime tabi tutulmaktadır.

Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, konularına göre hukuk, mali işler ve finansman birimlerince yapılmakta, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde gerçekleştirilen teftiş faaliyetleri ile politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır.

Dönem içerisinde direk ve dolaylı bağlı iştiraklerle gerçekleştirilen işlemler hakkında açıklama

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 199 uncu maddesi uyarınca, Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Kombassan Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Diğer Hususlar

Bu faaliyet Raporunda ve 30.06.2013 tarihli Finansal Tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olabilecek başkaca husus bulunmamaktadır.

16 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

==> picture [510 x 646] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-2 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 17