BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Nov 11, 2013

==> picture [240 x 80] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 01.01.2013 30.09.2013 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU KAYITLI SERMAYE TAVANI 341.600.000 TL ÇIKARILMIŞ SERMAYE 170.800.000 TL

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1 SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR

YÖNETİMİN MESAJI

Değerli Paydaşlarımız,

Sizlerin de bildiği gibi, finansal piyasalardaki dalgalanmaların yoğun olduğu bir üçüncü çeyrek yaşadık. Küresel ekonomi ve bu ekonomi içerisinde yer alan ülkemiz ekonomisi de bu dalgalanmalardan önemli ölçüde etkilenmiştir. Yılın 3. Periyodunda finansman maliyetleri hızla yükselmiş ve dönemin sonuna doğru tekrar düşmeye başlamış olmasına rağmen, eski oranlara halen düşmemiştir. Bu durum işletmelerin kredi maliyetleri açısından önemli değişiklikler yaratmakla birlikte, özellikle yatırımın finansmanında kullanılan uzun vadeli kredi temini ve uygun oranların alınması konusunda hassas çalışmaların yapılmasını gerekli kılmıştır.

Grubumuz açısından 3.çeyrek ilk yarıyıla göre daha verimli geçmiştir. Ancak, yukarıda açıklanan hususlar ve yakın ihracat pazarlarındaki görülen sosyal, siyasal ve ekonomik sıkıntılar nedeniyle, bu pazarlarda yaşanan daralmalarında etkisiyle istenilen düzeyde olmamıştır.

İstanbul Sanayi Odası tarafından yayınlanan Türkiye’nin ikinci 500 Şirketi içerisinde Grubumuza bağlı 5 şirket yer almıştır. İştiraklerimizden Divapan A.Ş.’de yapılan yeni Continu(sürekli) pres yatırımına ilişkin deneme üretimleri tamamlanarak sürekli üretime geçilmiştir.

İnşaat Şirketimiz olan Komyapı A.Ş.’nin liderliğinde yapılan ve Türkiye’nin ilk Bilim Merkezi özelliğini taşıyan tesis tamamlanarak geçici kabulü yapılması için müracaatta bulunulmuştur. Komyapı A.Ş. başta Konya olmak üzere, Ankara ve İstanbul illeri ile diğer illerde yeni projeler geliştirmek üzere ciddi çalışmalar yapmaktadır.

Turizm alanında Şehir ve Sahil otelciliği faaliyetlerinde bulunan Bera A.Ş. bu alanda başta Ankara ili olmak üzere yeni otel yatırımları için arayışlarını devam ettirmektedir. Kompen A.Ş. yurt dışı satışlarında önemli miktarda yükseliş yakalamış olup geçen yılın aynı dönemine göre % 60’a varan artış sağlamıştır.

Kombassan olarak dalgalı geçen 2013 yılını, yara almadan ve karlılığımızı koruyarak tamamlayacağımıza inanarak, 2013 yılı 9 aylık ilişkin faaliyet sonuçlarını bilgilerinize saygıyla sunarız.

2 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

KOMBASSAN GRUP 2013 YILI 3. ÇEYREĞE GENEL BAKIŞ

MÜSİAD’DAN KOMBASSAN’A 5 ÖDÜL BİRDEN

Her yıl, İstanbul Sanayi Odası’nca belirlenen Türkiye’nin ilk 1000 Sanayi Kuruluşu arasına giren Konyalı Firmalara MÜSİAD Konya Şubesince ödül töreni düzenlendi.

Konyalı 24 firmanın ödül aldığı gecede, Kombassan 5 firmasıyla ödül alarak önemli bir başarıya imza attı. Kombassan’ın, İSO ilk 1000 sanayi kuruluşu arasında, Kombassan Kağıt, Komyapı, Kompen, Komgıda, Muratlı Karton firmaları yer alıyor.

==> picture [138 x 159] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 288] intentionally omitted <==

ÇOCUKLARIN SAĞLIĞI İÇİN EN-71 İBARESİNE DİKKAT!

Kombassan Kağıt Genel Müdürü Cemalettin Tunç Efe, “Kimyasal ve fiziksel testlerden geçmeyen kâğıt ürünleri çocuklarımızın sağlığını tehdit edebilir. Bu yüzden alınan ürünlerin menşeine dikkat edilmelidir. En önemlisi 71-3 uluslararası standart işaretlerine mutlaka bakılmalıdır. Çünkü EN 71 ibaresi, malzemelerin ve kırtasiye ürünlerinin sağlığa zararlı kimyasal maddeler içermediğini gösteren işarettir.

==> picture [281 x 293] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

3

KOMBASSAN’DA YÖNETİCİ EĞİTİMLERİ SÜRÜYOR

Kombassan periyodik olarak gerçekleştirdiği “Yönetim Geliştirme Eğitimleri”nin devamı olan “Pazarlama Yöneticiliği Eğitimi”ni Konya Bera Otel’de gerçekleştirdi.

==> picture [337 x 229] intentionally omitted <==

==> picture [162 x 285] intentionally omitted <==

KOMBASSAN’DAN KAN BAĞIŞI

Kombassan Holding Merkez Yönetici ve çalışanları, Bera iş merkezinde gerçekleştirilen organizasyonda Kızılay’a kan bağışında bulundu.

Kızılay yetkililerinin test ve kontrolleri ile başlayan kampanyaya Kombassan yönetici ve çalışanları yoğun ilgi gösterdi.

==> picture [263 x 244] intentionally omitted <==

==> picture [212 x 244] intentionally omitted <==

4 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Raporun Dönemi : 01/01/2013 - 30/09/2013

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

==> picture [512 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRLARI GÖREV SÜRELERİ
Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016
Ahmet ŞAN Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016
Esat ŞAHİN Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016
Erol KAYA Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016
Muzaffer AYDEMİR Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016
Hamdi CANEVİ Bağımsız Üye 30/05/2013-30/05/2016
Mustafa Ulvi BEZİRCİ Bağımsız Üye 30/05/2013-30/05/2016
----- End of picture text -----

Holding Yönetim Kurulu Esas sözleşmede de belirtildiği üzere şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanmaktadır. 01/01/2013 – 30/09/2013 tarihleri arasında 36 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış , kararlar toplantıya katılanların oybirliği ile alınmıştır.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almamalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN Konyaspor Kulübü Başkanlığı ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR Belediye Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Serbest Avukatlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararıyla Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmemektedir.

==> picture [512 x 318] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Adı Soyadı / Görevi Eğitimi / Mesleği Yönetim ve Uzmanlık deneyimleri
Haşim ŞAHİN Yüksek Teknik Öğretmen 1992-2013 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında
Yönetim Kurulu Başkanı İşadamı Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlıkları
1987-1996 Almanya Siemens Kraftwerk Unıon Kablo Şirketinde Satın
Ahmet ŞAN İşletme alma, Organizasyon, Muhasebe Grup Müdürü ve Şirket Denetim Müdürü,
Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. İşadamı 1996- 2007 Kompen A.Ş. Genel Müdürlüğü,
2007-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
Ziraat Mühendisliği 1985-1999 Tarım Kredi Kooperatiflerinde şeflik,
Esat ŞAHİN
Yüksek Lisans 1999-2007 Komgıda A.Ş. Genel Müdürü,
Yönetim Kurulu Üyesi Yüksek Ziraat Mühendisi 2007-2013 Kombassan Yat.Hol. A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK
Uzmanlığı,
Erol KAYA İşletme Lisans 1997- 2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.,
Yönetim Kurulu Üyesi Mali Müşavir 2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü,
2005.-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk,
2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1983-1998 Tümosan A.Ş. Mali İşler Müdürlüğü,
1998-2005 Kombassan A.Ş. Mali ve İdari İşler Müd.,
Muzaffer AYDEMİR İşletme Lisans 2005-2006 Hisar A.Ş. Genel Müdür,
Yönetim Kurulu Üyesi Mali Müşavir 2006-2007 AYD Otomotiv Genel Müdür Yrd.,
2007-2010 Kompen A.Ş. Genel Müdür Yrd.,
2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
Hamdi CANEVİ Hukuk 1968-1982 Öğretmenlik,
1980-2013 Serbest Avukatlık,
Yönetim Kurulu Üyesi Avukat 30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.,
Mustafa Ulvi BEZİRCİ Hukuk 1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü,
Yönetim Kurulu Üyesi Avukat 2002-2012, Kendisine Ait 5 ayrı şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı,
30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

5

Dönem İçinde Denetleme Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, ve Görev Süreleri:

Denetim Kurulu Üyelerinin 30.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul 2. toplantısını müteakip TTK’nun 399. maddesine istinaden görevleri sona ermiştir.

Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

1-Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları : 3.328.580. -TL

2-Teminatların Toplam Tutarları : 0

Ortaklık Yapısı

Kombassan Holding A.Ş.’nin Kayıtlı Sermaye Tavanı 341.600.000-TL, çıkarılmış sermayesi : 170.800.000-TL olup çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayenin % 5’inden fazlasına sahip ortak Kombassan Holdıngs S.A. şirketi olup sermaye payı % 5,17 dir

Kombassan Holding A.Ş. payları 23.11.2012 tarihinden itibaren İMKB II. Ulusal pazarda işlem görmektedir.

==> picture [511 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nama / Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı % İmtiyaz Durumu
Hamiline 170.800.000 100 İmtiyaz yok
----- End of picture text -----

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kombassan Holding A.Ş. (“ Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir.

SPK’nun Seri IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında, 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı kararı ile belirlenmiş usullere göre Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen 2013 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu şirketimizin www. kombassan.com.tr internet sitesi adresinde Kurumsal Yönetim bölümünde ilan edilmiştir.

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

01.01.2013 – 30.09.2013 Döneminde ;

Holding Esas Sözleşmesinin; 6102 sayılı TTK, 6362 sayılı SPK ve İMKB mevzuatına uyumunun sağlanması için Esas Sözleşmenin tümünün tadili hakkında SPK’dan 03/04/2013 tarih ve 29833736-110.04.01980-3394 sayılı kararı ile uygun görüş ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09/04/2013 tarih ve 67300147/431.02-55204-421825-3846-2768 sayılı kararı ile izin alınmış, 30.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul 2.Toplantısında Esas sözleşme değişiklikleri Genel Kurul tarafından kabul edilmiş ve 05/06/2013 tarihinde tescil edilmiştir.

Holding Esas Sözleşmenin Sermaye ve Payları gösteren 8. maddesi tadili SPK’nun 16/07/2013 tarih ve 25/821 nolu kararı ile uygun görülerek SPK’nun 29/07/2013 tarih ve 29833736-110.04.01-980-2396 sayılı yazısı ile % 100 Bedelsiz Sermaye artışına izin verilmiş, 31/07/2013 tarihinde Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilen tadil tasarısı ile Çıkarılmış Sermayemiz 170.800.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Tadil edilmiş Yürürlükteki Esas Sözleşme KAP’da ve şirketimizin kurumsal internet sitesi www.kombassan.com.tr adresinde mevcuttur.

Dönem İçerisinde Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları

01.01.2013 – 30.09.2013 Döneminde Çıkarılmış Sermaye Piyasası Aracı yoktur

Dönem İçerisinde Yapılan Yardım ve Bağışlar

01.01.2013 – 30.09.2013 Dönemine de yardım ve bağış yapılmamıştır.

Dönem Sonrasına Ait Önemli Olaylar

Dönem sonrasına ait önemli bir olay bulunmamaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

6

Dönem Faaliyetlerine İlişkin Konsolide Veriler

30.09.2013 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır.

==> picture [505 x 603] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ünvan Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak %
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.
Kağıt-Karton-Ambalaj 130.000.000-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 28.000.000-TL 49,00
Kompen PVC Yapı Ve İnşaat Malzemeleri San. Tic.
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 46.000.000-TL 100,00
A.Ş.
Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 45.100.000-TL 100,00
San.Tic. A.Ş.
Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 43.500.000-TL 99,88
Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 5.810.000-TL 99,99
Komgıda Kombassan Gıda İht. Mad. Ve Petrol Ür.
Gıda-Hayvancılık 83.000.000-TL 100,00
San. Tic. A.Ş.
Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda-Hayvancılık 5.500.000-TL 99,86
MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat
Teknoloji ve Makine 20.060.000-TL 100,00
San. Tic. A.Ş.
Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji San.
Teknoloji ve Makine 5.100.000-TL 57,50
Tic. A.Ş.
Komel Enerji San.Tic.A.Ş. Teknoloji ve Makine 700.000-TL 100,00
Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman Üretimi 19.500.000-TL 97,62
SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman Üretimi 100.284.220-RON 90,70
New Mgm Zrt Rulman Üretimi 7.000.000-€ 74,00
Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol Ürünleri 15.000.000-TL 100,00
Bera Turizm İnşaat Seyahat Tic. A.Ş. Turizm 77.500.000-TL 100,00
Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.
Turizm 41.411.828-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Kommersan Kombassan Mermer Maden İşl.San
Mermer ve Maden 12.350.000-TL 100,00
ve Tic A.Ş.
Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden 1.000.000-TL 99,98
Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic.
Tekstil 40.000.003-TL 99,96
A.Ş.
Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış
Market ve Pazarlama 48.200.000-TL 100,00
Tic. A.Ş.
Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic.
Market ve Pazarlama 500.000-TL 100,00
A.Ş.
----- End of picture text -----

Kombassan Holding A.Ş. bünyesindeki iştirak ve bağlı ortaklıkların konsolidasyonunda tam konsolidasyon yöntemi uygulanmaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

7

KONSOLİDE VERİLER

Konsolide Finansal Veriler (Özet Rakamlar Temel Göstergeler)

==> picture [337 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 3 2012
DÖNEN VARLIKLAR 815.018.150 663.579.060
DURAN VARLIKLAR 571.965.590 517.671.349
TOPLAM VARLIKLAR 1.386.983.740 1.181.250.409
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 529.277.117 386.387.003
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 108.433.963 76.659.947
ÖZKAYNAKLAR 749.272.660 718.203.459
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 677.838.147 652.048.883
Azınlık Payları 71.434.513 66.154.576
TOPLAM KAYNAKLAR 1.386.983.740 1.181.250.409
HASILAT 714.558.374 1.011.482.378
BRÜT KAR 132.726.783 188.421.728
FAALİYET KARI 38.213.846 55.628.733
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI 26.966.686 45.186.244
DÖNEM KARI 22.825.589 16.835.933
Kontrol Gücü Olmayan Payları 8.229.618 8.875.974
Ana Ortaklık Payları 14.595.971 7.959.959
----- End of picture text -----

Konsolide Rasyolar

==> picture [338 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Likidite Oranları 2013 / 3 2012
1-Cari Oran 1,54 1,72
2-Likidite Oranı 0,96 1,05
3-Nakit Oran 0,16 0,04
Finansal Yapı Oranları
1-Toplam Borç / Özsermaye 0,85 0,64
2-KVB / Aktif Top 0,38 0,33
3-UVB / Aktif Top 0,08 0,06
Karlılık Oranları
1-Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,016 0,01
2- Net Dönem Karı / Özsermaye 0,030 0,02
Kar Marjları
Brüt Kar marjı 18,57% 18,63%
FAVÖK Marjı 10,06% 8,17%
Faaliyet Karı Marjı 5,35% 5,50%
Net Kar Marjı 3,19% 1,66%
Pay Başına Bilgiler
Pay Başına Net satışlar 4,18 11,84
Pay Başına Net Kar 0,09 0,09
Bir Payın Defter Değeri 4,39 8,41
Pay sayısı 170.800.000 85.400.000
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 3
KONSOLİDE
CİRO
714.5
MİLYON TL
CİRO
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 3
KONSOLİDE
İHRACAT
----- End of picture text -----

==> picture [92 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

69.2
MİLYON $
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 3
KONSOLİDE
YATIRIM
----- End of picture text -----

==> picture [105 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

73.7
MİLYON TL
----- End of picture text -----

==> picture [131 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2013 / 3
KONSOLİDE
İSTİHDAM
5384
KİŞİ
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

8

HİSSE PERFORMANSI

Kombassan Holding A.Ş. Payları 23.11.2012 tarihinde İMKB II. Ulusal Pazarda referans fiyat üzerinden serbest marjla işlem görmeye başlamıştır

İMKB Kodu : KOMHL Kaydileşme Oranı (30.09.2013) : % 36,74 Dönem İçinde En Yüksek Fiyat : 5,78.-TL Dönem İçinde En Düşük Fiyat : 2,68-TL Dönem Sonu Fiyat (30.09.2013) : 3,13 -TL Dönem Sonu Piyasa Değeri (30.09.2013) : 534.604.000 -TL Fiyat Kazanç Oranı : % 24,62

(02.08.2013 tarihinden itibaren %100 Bedelsiz Sermaye Artırımına göre düzenlenmiş fiyatlardır)

KONSOLİDE VERİLER

Konsolide Faaliyet Sonuçları

Grubun 01.01.2013 – 30.09.2013 Konsolide Satış Gelirleri

==> picture [308 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.-30.09.2013 01.01.-31.12.2012
Yurt İçi Satışlar 583.958.378 822.857.660
Yurt Dışı Satışlar 140.485.669 204.469.356
Diğer Gelirler 6.348.585 10.876.622
İade ve İndirimler (16.234.258) (26.721.260)
Toplam 714.558.374 1.011.482.378
----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Satış Gelirlerinin Sektörlere Göre dağılımı

	01.01.-30.09.2013	01.01.-30.09.2013	01.01.-30.09.2013	01.01.-30.09.2013	01.01.-30.09.2013	01.01.-30.09.2013
Sektör	Yurtiçi Satışlar	Yurtdışı Satışlar	Diğer Gelirler	İade ve İndirimler	Toplam	Oran (%)
Rulman	4.647.017	69.604.023	924.110	--	75.175.150	11
Market ve Pazarlama	9.376.668	--	2.295.760	(551.113)	11.121.315	2
İnşaat ve Yapı Malzemeleri	152.185.793	38.854.800	1.088.392	(8.660.434)	183.468.551	26
Tekstil ve Deri	21.475.164	--	367.290	(553.067)	21.289.387	3
Kağıt-Karton-Ambalaj	185.425.304	11.867.632	1.027.240	(1.731.075)	196.589.101	28
Akaryakıt	38.721.973	--	48.603	(1.223.601)	37.546.975	5
Gıda	94.360.093	10.222.269	370.266	(3.123.430)	101.829.198	14
Mermer ve Maden	31.872.024	7.835.759	200.616	(203.149)	39.705.250	6
Turizm – Otelcilik	23.648.888	--	2.450	(14.901)	23.636.437	3
Makine	22.245.454	2.101.186	23.858	(173.488)	24.197.010	3
Toplam	583.958.378	140.485.669	6.348.585	(16.234.258)	714.558.374	100

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 9

Döneme İlişkin Grup Yatırım Faaliyetleri :

30.09.2013 tarihi itibarıyle Grup firmalarının yapılmakta olan yatırımlarına ilişkin veriler aşağıdadır.

Yatırımın Cinsi	Yatırımın Yeri	30.09.2013
Turistik Tesis ve Otel Yatırımlar	Karaman	5.222.182
Fabrika	Düzce	16.357.316
Süt Sağım tesisi ve ahır	Hendek	110.360
Kağıt Fabrikası Pres Yatırımı	Konya	579.457
Mikser Yatırım	Konya	2.557.479
Tezgah	Romanya	2.674.261
Maden Ocağı	Korkuteli	93.800
Doğalgaz boru hattı	Muratlı	11.243
Diğer yatırımlar		1.612.240
Toplam		29.218.338

Döneme İlişkin Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Grubun firmalarının üretim alanında maliyet düşürme, teknoloji geliştirme ve yeni ürün yaratma amacıyla gerçekleştirdikleri 01.01.2013 -30.09.2013 dönemi itibarıyle yapmış olduğu araştırma ve geliştirme giderleri 1.949.245-TL olup Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin fonksiyonel bazda dağılımı aşağıdaki gibidir:

==> picture [310 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.2013
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
30.09.2013
Personel Giderleri 1.634.052
Teknik Müşavirlik Giderleri 18.756
Amortisman Gideri 100.921
Vergi, Resim ve Harçlar 15.493
Seyahat Giderleri 5.501
Kıdem Tazminatı Karşılığı 9.007
Diğer 165.515
Toplam 1.949.245
----- End of picture text -----

30.09.2013 tarihi itibarıyle Grup İstihdamının Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [406 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

İstihdam Yaratan Sektör Adı 30.09.2013 31.12.2012
Rulman 2.099 2.408
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 969 837
Tekstil 200 188
Kağıt-Karton-Ambalaj 603 597
Petrol ve ürünleri 156 142
Gıda 445 499
Mermer ve Maden 340 309
Makine 188 229
Turizm – Otelcilik 353 228
Holding 31 103
Toplam 5.448 5.540
----- End of picture text -----

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

10

İştiraklerden Temettü Gelirleri

==> picture [331 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Temettü Dağıtan İştirakler 01.01.2013 - 30.09.2013
KOMBASSAN A.Ş. 5.739.602,80-TL
BERA A.Ş. 3.339.635,81-TL
KOMYAPI A.Ş. 4.959.993,87-TL
KOMAL A.Ş. 990.359,55-TL
MURATLI A.Ş. 4.412.450,00-TL
RULMENTI BARLAD S.A. 2.532.624,37-TL
Toplam Temettü Geliri 21.974.666,40-TL
----- End of picture text -----

Konsolidasyona tabi Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgi (Karşılıklı İştirak) 30.09.2013 tarihi itibarıyle Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Pay toplamı % 12,68 dir. Grup Şirketlerinin sahip olduğu payları gösteren liste aşağıdadır.

==> picture [406 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.09.2013 31.03.2013
Pay Sahibi Grup Şirket Adı
Pay Tutarı Pay Oranı
KOMBASSAN A.Ş. 2.877.396 1,685%
BERA A.Ş. 724.036 0,424%
KOMYAPI A.Ş. 1.358.232 0,795%
KOMGIDA A.Ş. 988.852 0,579%
KONGAZ A.Ş. 532.072 0,312%
KOMPEN A.Ş. 1.516.808 0,888%
KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş. 3.221.532 1,886%
TAÇ TURİZM A.Ş. 1.341.972 0,786%
KOVEKA A.Ş. 129.100 0,076%
MEDİKAL 2000 A.Ş. 133.520 0,078%
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 8.832.948 5,172%
Toplam Grup İştirak 21.656.468 12,679%
----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde İlişkili Taraflara Yapılan Faaliyet Açıklamaları

==> picture [406 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kısa Vadeli Alacaklar 30.09.2013 31.12.2012
Ticari Alacaklar -- 122.128
Ticari Olmayan Alacaklar 2.144.753 1.644.602
Şüpheli Alacaklar 1.630 4.115.527
Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (1.630) (4.115.527)
Toplam 2.144.753 1.766.730
Kısa Vadeli Borçlar
Ticari Borçlar -- 7.622
Ticari Olmayan Borçlar 1.603.879 3.046.134
Toplam 1.603.879 3.053.756
----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde İlişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı bilgiler 30.09.2013 tarihli Mali Tablo Dipnotları içerisinde Not 6 bölümünde yer almaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 11

Personel ve İşçi Hareketleri, Sağlanan Hak ve Menfaatler:

Holding ve Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na , İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadırlar. Holding ve Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulunmamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir.

Holding ve Grup Firmalarımızda personele , topluluk bünyesinde ve dışarıdan alınan teknik, mali,idari eğitim imkanları ile pozisyona bağlı olarak gsm hattı şirket aracı gibi yan haklar sağlanmaktadır

Konsolide Mali Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartlarının öngördüğü Kıdem Tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler 30.09.2013 tarihli Mali Tablo Dipnotları içerisinde Not 27 bölümünde yer almaktadır

Faaliyet Performansını Etkileyen Etmenler:

Ortaklık Holding faaliyetleri yürüttüğünden herhangi bir üretim satış pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. Ortaklığın ana gelirleri sahip olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerden temettü geliri olduğu için, performansı etkileyen etmenler grup firmalarının faaliyette bulunduğu sektörlerdeki dışsal etmenler olup önemli nitelikteki faktörler aşağıda verilmiştir.

Mali Piyasalardaki istikrar ve güven ortamı, Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma, Küresel ve Bölgesel ekonomideki daralma ve genişleme Finans sektöründe kredi riskini etkileyen etenler Faaliyet gösterilen sektörlerde maliyet ve ikame ürün etkisi

Temettü Politikası

• Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.

• Bu amaç çerçevesinde, Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle mevzuatın öngördüğü vergi karşılıkları ve zorunlu yedek akçeler ayrılır. Varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve bağışlar eklendikten sonra hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden temettüler ayrılır.

• Zorunlu yedek akçeler ve temettülerden arta kalan karın dağıtılması veyahut şirkette bırakılması veya kısmen dağıtılması hususları yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

• Yönetim kurulu kar dağıtım önerisini yaparken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.

• Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz.

• Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• Bedelsiz Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut payların tamamına dağıtılır.

• Yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kar payı dağıtılmaz.

• Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.

• Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.

• Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur.

Yatırım Politikası

Holding ilke olarak Grup Şirketlerinin karlılıklarını maximize etmek ve sektörlerinde söz sahibi olabilmeleri için gerekli, modernizasyon ve genişleme yatırımlarının sürekli olarak yapılmasını amaçlar, mevcut faaliyet gösterilen sektörler dışında karlılığı yüksek alternatif yatırım alanlarını araştırarak uygun görülenler için yatırım girişimlerinde bulunur.

12 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Finansman Kaynakları

Holding’in Grup Firmalarından Temettü Gelirleri,

Grup Firmalarından İşletme Sermayesi Fazlası olanların kaynak fazlasını Grup Finansman Havuzuna aktarması, Finansman Havuzundan İşletme Sermayesi İhtiyacı olan Grup Firmalarına kaynak kullandırılması Grup Firmalarının Gelir Gider dengesine göre Banka ve Finans Kurumlarından Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi ve Leasing işlemleri yoluyla Finansman sağlaması

Risk Yönetim ve İç Denetim Politikası

Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyecek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulu bilgilendirilecektir.

Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.

Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi şirket varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.

Gerek Konsolidasyona esas teşkil eden münferit finansal tabloların hazırlanması gerekse konsolidasyon sürecinde karşı karşıya kalınabilecek risklerin önlenmesi amacına yönelik iç kontrol faaliyetleri prosedürlere uygun olarak ve zamanında gerçekleştirilmektedir. Bütün süreç Yönetim Kurulu ve iç denetim birimi tarafından sürekli olarak gözlem ve denetim altında tutulmaktadır.Konsolidasyon süreci ve konsolide finansal tablolar Bağımsız Denetim şirketi tarafından da denetime tabi tutulmaktadır.

Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, konularına göre hukuk, mali işler ve finansman birimlerince yapılmakta, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde gerçekleştirilen teftiş faaliyetleri ile politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır

Dönem içerisinde direk ve dolaylı bağlı iştiraklerle gerçekleştirilen işlemler hakkında açıklama

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 199 uncu maddesi uyarınca, Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Kombassan Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Diğer Hususlar

Bu faaliyet Raporunda ve 30.09.2013 tarihli Finansal Tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olabilecek başkaca husus bulunmamaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 13

==> picture [510 x 646] intentionally omitted <==

14 KOMBASSAN HOLDİNG 2013-3 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU