BERA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 12, 2013

10 HAZİRAN 2013 SAYI : 8338

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

(Baştarafı 1054 . Sayfada)

Yönetim Kurulu gerekli görmesi halinde Sermaye Piyasası Mevzuatinda öngörülen komitelerden ayrı olarak diğer kurullar ve komiteler oluşturarak görev ve yetki alanlarını belirleyebilir

Holding tarafından verilecek belgelerin ve imzalanacak her çeşit evrakın geçerli olması için Holding ünvanı altında imza sirküleri ile yetkili kılınacak kişilerce imza edilmiş olması şarttır Yönetim kurulu üyeleri gerektiğinde kendi görev sürelerini aşan sözleşmeler yapabilir. Yönetim kurulu üyeleri Holding bağlı şirketlerinin ve iştiraklerinin yönetim kurullarında ver alabilirler.

9.4 Komiteler

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Holdingin gereksinimlerini de dikkate alarak, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Risk Komitesi ile gerektiği takdirde (Kurumsal Yonetim ilkelerinde belirtilen diğer komiteler) yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komitelerin oluşturulması, görevleri ve ilgili tüm hususlarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur

Madde: 10-

Kuruculara, Yönetim Kurulu Üvelerine Sağlanacak Menfaatler

Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret ve primleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul bu yetkisini, sağlanacak menfaatlerin üst sınırını belirlemek suretiyle de kullanabilir. Kuruculara veya diğer kimselere sağlanan herhangi bir menfaat yoktur

Madde: 11-Kurumsal Yönetim

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Holdingin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uvulur

Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü sürelerde toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır.

Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel Kurul toplantıya, Holdingin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı ve ilan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen sürelerde yapılır.

12.1 Toplantı Yeri

Genel Kurul, Holding merkezinin veya şubelerinin bulunduğu yerde toplanır. Bu husus toplantıya davet metni ve ilanlarda acıklanır.

12.2 Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullar, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır Bu nisabın toplanti suresince korunması şarttır, ilk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Şirket genel kurul toplantılarında ve toplantılardaki karar nisabında sermaye piyasası mevzuatta hükümleri ile kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 12.3 Toplantının Başkanı

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı'nın bulunmadığı genel kurullara Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarından birisi başkanlık eder. Başkan Yardımcısı'nın da bulunmadığı genel kurullarda toplantı başkanı katılanlar tarafından seçilir. 12.4 Oy hakkı

Her pay, sahibine bir oy hakkı verir.

Genel Kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantısında oylama açık ve

el kaldırmak suretiyle yapılır Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

12.5 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Holdingin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu Türk Ticaret toplantılara, Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüs açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve $\overline{\text{ov}}$ kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında

esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır Olağan ve olağan üstü Genel Kurul toplantılarında, mevzuatına göre zorunlu olması halinde ilgili bakanlık temsilcisi bulundurulur. 12.6 Temsil

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği, gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir.

Madde: 13-Esas Sözleşme Değişiklikleri

Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel kurul da kanun kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler cercevesinde karar verilir.

Esas sözlesme değişikliklerinde toplantı ve karar nisabında esas sözleşmenin 12. maddesi uygulanır. Esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili izin ve ilan gibi diğer hususlarda TTK 453 maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunun 33.maddesinde öngörülen düzenlemelere uyulur.

Madde: 14-Denetçiler

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yemınlı malı müşavır veya serbest muhasebeci mali müşavir ünvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen ve SPK tarafından nitelikleri belirlenen kişiler veya kuruluşlar arasından Genel Kurul tararından seçilir.

Holdingin denetiminde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulmak zorundadır

Madde: 15-Borçlanma Aracı İhraç Yetkisi

Yönetim Kurulu, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine haizdir

Madde: 16-

Karın Dağıtımı Ve Kar Payı Avansı

Birinci Temettü (Kar Payı) b)Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden. Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri

ile memur, müstahdem ve iscilere. çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü (Kar Payı)

d) Net dönem karından (a) (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe e)Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fikrası uyarınca Genel Kanuni yedek Akçeye eklenir.

Yasa hükümleriyle ayrılması yedek gereken akceler ayrılmadıkça e esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/vay kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

16.1 Kar Payı Avansı

Bir hesap döneminde, bir önceki yıla ait dönem karının yansını aşmamak şartıyla kar payı avansı dağıtılabilir. Önceki dönemde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı

Madde: 18-Bağışlar

Genel Yönetim Kurulu, Kurul'un belirleyeceği üst sınır dahilinde bağış yapabilir.

Madde: 19-Hanlar

Holdingin kamuya açıklamak zorunda olduğu mali tablolar, denetçi raporları ve diğer hususlardaki ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şekil ve sürelerde yapılır

Madde: 20-Tasfiye

Holding Türk Ticaret Kanunu'da sayılan nedenlerle sona erer. Holding'in herhangi bir nedenle sona ermesi halinde tasfiye Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince yapılır. Genel Kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye Yönetim Kurulu tarafından yapılır.

Kar ve tasfiye payı, pay sahibinin sermaye payı için Holdinge yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir

Madde: 21-

Uygulanacak Diğer Hükümler

Bu Esas Mukavelede düzenleme bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan tebliğler ve sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 22

İlga Edilmiştir

Madde23:

İlga Edilmiştir.

Madde 24

İlga Edilmiştir

Madde 25

İlga Edilmiştir

Madde26

İlga Edilmiştir

Madde 27

İlga Edilmiştir

Madde 28:

SAYFA: 1055

Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim ilkelerinde kurulması zorunlu tutulan komiteleri oluşturmakla yükümlüdür

Madde: 12-Genel Kurul

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve

Holdingin faaliyet dönemi sonunda tesbit edilen gelirlerden Holdingin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Holdingce ödenmesi veva ayrılması zaruri olan miktarlar ile Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı varsa geçmiş yıl Zaralarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe a)%5 Kanuni yedek akçeye ayrılır.

dağıtılmasına karar verilemez

Madde: 17-

Çalışanlar Ve İşçiler Lehine Yardım Akçesi

Holdingin yöneticileri, calışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kisilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. Yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların Holdingten ayrılması suretiyle bir vakıf veya kooperatif kurulması zorunludur.

İlga Edilmiştir

Madde29:

İlga Edilmiştir

Madde 30

İlga Edilmiştir

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim Şahın ımza Yönetim Kurulu Bşk. Yrd Ahmet Şan imza Yönetim Kurulu Üyesi

(Devamı 1056. Sayfada)