BERA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 12, 2013

SAYFA: 1054

(Baştarafı 1053 . Sayfada) herhangi bir sebeple yukarıdaki miktarların altına düşerse sonraki ilk bilançodan başlanarak aynı şartlarla ayrılmaya devam edilir. Olağanüstü ve özel yedek akçeler için sınırlama söz konusu değildir. T.T.K nun 466 nei maddesinin ikinci fıkrasının 1 ve 2 inci bentleri hükümleri saklıdır

Madde: 28-Sona Erme

Holding T.T.K da sayılan nedenlerle sona erer. Holding'in herhangi bir nedenle sona ermesi halinde tasfiye T.T.K. hükümleri gereğince yapılır

Madde: 29-Bilanço, Kar-Zarar Cetveli Ve Denetçi Raporunun Açıklanması Ve Diğer İlanlar

Holdinge ait ilanlar TTK'nun 37. Maddesinin 4. Fikrası ile sermaye piyasası kanunu ve sermaye piyasası kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, ortaklık merkezinin bulunduğu verde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların TTK'nun 368. Maddesi. hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta öncesinden toplantı gündemi ile birlikte yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için TTK'nun 397, 438. ve ilgili diğer maddeleri uygulanır. Kanunen bir süre önce yayınlanması gereken ilanlarda, bu süre ve ilanı gerekli olan hususlar dikkate alınır.

Holdingin genel kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli ile denetim raporu, sermaye piyasası kurulu tarafından belirlenecek esaslar dahilinde ilan olunur

Madde: 30-Uygulanacak Hükümler

$_{\rm Bu}$ mukavelede esas bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası kanunu hükümleri ile sermaye piyasası kurulu tarafından çıkarılan tebliğler ve sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır

Yeni Sekli Madde: 4-Konu

Holding, ticaret, sanayi (deri, tekstil ve konfeksiyon motorlu

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

alanlarda vurt içinde ve vurt sağlık ve eğitim amaçlı vakıflar dışında şirket kurabilir, kurulmuş kurabilir, bu vasıflara sahip ve kurulacak yerli ve yabancı kurulmuş vakıflara iştirak edebilir. şirketlerin sermayelerine ve k)Uygun gördüğü yatırım konularını, gerektiğinde kuracağı idarelerine katılabilir ve özellikle gerek ülke içinde ve dışında şirketler vasıtası ile veya

aşağıdaki muameleleri yapabilir.

a) Holding sermayesine veya

idaresine katıldığı şirketlerin,

aracılık faaliyetleri ve portföy

işletmeciliği niteliğinde olmamak

kuruluşuna, sermaye artırımlarını

olabilir, bu şirketlerin Sermaye

Piyasası Mevzuatında öngörülen

sermaye piyasası araçlarını ihraç

etmeleri sırasında taahhütname

verebilir. Sermaye Piyasası

Mevzuatinin ve ilgili mevzuatin

katıldığı şirketlerce ihraç edilen ve

kendi portföyünde bulunan hisse

senetlerini peşin veya vadeli olarak

satabilir, bu şirketlerce ihrac

edilen ve kendi portföyünde

bulunan hisse senetlerini satın

alabilir, bu şirketlerdeki hisse

senetlerini başkasına devredebilir,

değiştirebilir, rehin edebilir, veya

b) Sermayesine veya idaresine

katıldığı sirketleri, ilgili mevzuata

ve Sermaye Piyasası Kanununa

avkırı olmamak kaydıvla her türlü

c) Holding veya iştiraklerinin

finansal kuruluşlardan alacakları

krediler için gayrimenkul ipoteği,

kefalet ve sair garantiler verebilir

ve bunlar lehine giriştiği mali

taahhütlere karşılık ipotek dahil

olmak üzere her nevi teminat

d) Grup şirketlerinin hesap ve

mali kontrollerini deruhte edebilir,

işletmelerin daha rasyonel ve

verimli olmasını sağlayacak

organizasyon çalışmaları yapabilir

e) Şirketlerin ve bunlara bağlı

müessese ve işletmelerinin ithalat

ve ihracat işlerini organize etmek

ve genel tedbirleri alabilir. Serbest

bölge işletmeciliği, depolama,

gümrük, sigorta, nakliye, tahsilat.

mali ve hukuki müşavirlik gibi

f) Sirketlerin Personeli için TTK

nun 522. Maddesi uyarınca

kurulacak tesisleri veya diğer

sosyal kuruluşları idare edebilir ve

isletebilir. Bunların varlıklarını en

iyi şekilde verimlendirilmesini

sažlavacak vatırımlara girişebilir.

g) Şirketlerin ve bunlara bağlı

kuruluş ve işletmelerin vadeli

satışları ile ilgili senetli veya

senetsiz alacaklarını devralabilir.

Bunları diğer müesseselere devir

ortak hizmetler verebilir.

sekilde ve yolla finanse edebilir.

hisse

verdiği

gerçekleştirmelerine

sermayesine veya

bu şirketlerin

vardimei

hallerde

idaresine

senetleriyle

kaydıyla,

imkan

başka

alabilir.

veya yaptırabilir.

rehin alabilir.

doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. Şirketlere yararlı diğer her türlü hizmet muameleleri yapabilir. Hissedarlarıyla yasal düzenlemelerle belirlenen sartlara uvgun olan ticari muamelelerde bulunabilir.

1) Holding ve Holdinge bağlı şirketler ve iştirakler lehine kefalet verebilir, teminath veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.

m) Her türlü gayri menkulleri, kara deniz ve hava ulaşım araçlarını satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiralayabilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla kendisi, iştirak ve bağlı ortaklıktan ve/veya 3. şahıslar lehine; ipotek ve rehin dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bu hakları fekkedebilir. Başkalarının gayrimenkulleri vesair mal ve değerleri üzerinde bu hakları tesis ve fek edebilir. Sahip olduğu kara deniz ve hava ulaşım araçları ile ticari amaçla yolcu ve kargo taşımacılığı yapabilir.

n) Her türlü mal ve hizmet alımsatımını yapabilir. Holding yukarıda sayılanların dışında yararlı olacağına inandığı diğer faaliyetleri de yapabilir

Madde 5:-Merkez Ve Şubeler

Holding'in merkezi Konya'dır. Adresi "Yenişehir" Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. Bera İş Merkezi No: 12 Kat: 2 Selçuklu Konya" dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir, ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holdinge yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Holding için bu durum sona erme sebebi savılır.

Holding, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması koşuluyla ve yürürlükteki mevzuat uyarınca yurtiçinde ve dışında gerekli görülen yerlerde şubeler,

Holdingin Kayıtlı Sermaye 341.600.000.-TL. Tavanı (Üçyüzkırkbirmilyon.TürkLirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 341.600.000 (Üçyüzkırkbirmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için gecerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 sonra Yönetim vilindan Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Holding kayıtlı sermave sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Holdingin çıkarılmış sermayesi: $85.4000.000.0T L$ (SeksenbesmilvondörtvüzbinTürkl) irası) olup söz konususu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Holding'in sermavesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2013-2017 villari arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun gerekli gördüğü olarak. zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir

Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari değerinin Üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi Pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması bir veya müteaddit sermaye artırımları itibariyle yapılabilir. Şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artırımlarında artırılacak sermayenin toplamı çıkarılmış sermayenin % 10'unu aşamaz

Madde: 9-

Yönetim Kurulu

Genel Kurul Holding, tarafından azami 3 yıl .için secilecek Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartlan haiz ve en az 5

yükseköğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu seçimleri, seçilecek üye sayısına göre oluşturulmuş aday listelerinin oylanması suretiyle gerçekleştirilir.

Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu, üveleri arasından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı seçer

9.1 Toplantılar

Yönetim Kurulu, Holding iş ve işlemleri gerektirdiğinde üve tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Sirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır

Yönetim Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda da yapılabileceği gibi, bazı üvelerin fiziken mevcut bulunduktan bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir 9.2 Yetkiler

Yönetim Kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar disinda, Holdingin isletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir

Yönetim Kurulu, Holdingin konusuna dahil her nevi işler ve hukuki muameleleri Holding

adına yapmak ve Holdingi temsil ve ilzam hak ve yetkisine haizdir.

motorsuz araçlar otomotiv ve ürünleri, kimya sanayii, kağıt karton ve ambalaj ürünleri hidrolik ve pnömatik makinalar, takım tezgahları ve yedek parçası, pvc ürünleri), ziraat (büyük baş ve küçükbaş hayvancılık ile kanatlı hayvancılık, et, süt ve su ürünleri zirai ürün, alet ve makinalar, tahıl ve bakliyat ürünleri ve bunların mamulleri), finans, madencilik, eğitim, sağlık, hizmet, enerji, inşaat (hazır beton, prefabrik yapı elemanları, toprak ürünleri, cimento, celik konstrüksiyon) sigortacilik, ulaştırma, turizm, medya, emlakçılık, filmcilik, reklamcılık ve diğer

veya ciro edebilir. Bunların saticilarina veya alicilarina açtıkları kredileri sigorta ettirebilir. h) Şirketlerin faaliyet konuları ile ilgili marka, patent, knowhow, lisans ve bu haklara benzer hakları konu alan sözleşmeleri vapabilir. Bu tür sözlesmeleri devralabilir, devredebilir kiralayabilir ve kiraya verebilir. i) Özel finans kurumları kurabilir.

j) Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde olmak kaydıyla TTK.nun 522.maddesine istinaden kurulacak vakıflardan ayrı olarak konusu ile ilgili veya temsilcilikler, irtibat büroları ve muhabirlikler kurabilir açabilir

Madde: 7-Hesap Dönemi

Hesap dönemi takvim yılıdır

Madde: 8 Sermaye Ve Paylar

Holding Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun

Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Holdingin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, yöneticilik hususunda yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneğine sahip ve tercihen 9.3 Temsil

Holdingi temsil yetkisi Yönetim Kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veva tamamen bir veva.. birkac yönetim kurulu üyesine veya Üçüncü kişi veya kişilere devredebilir. Bu iç yönerge Holdingin yönetimini düzenler. Bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir Özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler

(Devamı 1055 . Sayfada)