BERA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 12, 2013

10 HAZİRAN 2013 SAYI : 8338

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

(Bastarafi 1052. Sayfada) Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak. gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir

b) Çıkarılmış Sermaye:

Ortaklığın çıkarılmış sermayesi: 85.400.000-TL (SeksenbeşmilyondörtyüzbinTürkLirası) olup, her biri 2-TL Nominal değerde toplam: $4$ 2 . 7 0 0 . 0 0 0 (Kırkikimilyonyediyüzbin) adet paya bölünmüştür.

Önceki Sermayeyi teşkil eden $2$ 9.980.000 - TL (Yirmidokuzmilyondokuzyüz seksenbinTürkLirası) tamamen ödenmiş olup;

Bu defa artırılan 55.420.000 TL(Ellibeşmilyondörtyüzyirmibin Türklirası) TTK 146., 147., 148., ve 451. ve Kurumlar Vergisi Kanununun 18-20 maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devir alınan Konya Ticaret Sicil Memurluğunun 20702 numarasında kayıtlı Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. ile Birleşme nedeniyle T.C. Konya 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 24.08.2011 tarih ve 2011/48 D.İş sayılı kararı ve 04/10/2011 tarih ve 2011/48 D.İs sayılı Bilirkişi Raporu ve Engin Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş tarafından düzenlenen 20/09/2011 tarihli Uzman Kuruluş Raporlarına istinaden Birleşme sözleşmesi ile taraflar arasında saptanmış olduğu Özere yapılan sermaye artırımından karşılanmıştır.

Devir alınan "Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding Anonim Şirketi" nin borç ve alacakları işbu Anonim Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir.

Hisse Senetlerinin tamamı Hamiline yazılı olup Yönetim Kurulu Hisse senetlerini 2-TL ve katları olarak birden fazla payı temsil edecek şekilde birleştirmeye yetkilidir

Madde: 9-Sermayenin Arttırılması

Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayeyi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırabilir.

Madde: 10-

Madde: 12 Kupürler Yönetim Kurulu,

hisse senetlerini Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri uyarınca birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde birleştirerek çıkarmaya yetkilidir.

Madde: 13-Her Nevi Sermaye Piyasası Araçları İhracı

Holding, Türk Ticaret Kanunu 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil, kar zarar ortaklığı belgesi ve sair her nevi borçlanma senedi niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını Türk Lirası veya döviz üzerinden ihraç edebilir. Bu ihraç yetkisi 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 ve 14. Maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna devredilmiştir.

Madde: 14-

Yönetim Kurulunun Teşekkülü Ve Süresi

Holding Genel Kurulu tarafından, hissedarlar arasından azami 3 yıl için seçilecek 5 Üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Görev süresi sona eren üyelerin veniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere üyelerin tamamı aynı Genel kurulda seçilir. Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılacak Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli oy kullanma hakkına sahiptirler

Madde: 15-Yönetim Kurulu Ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Holdingin gaye ve konusuna dahil her nevi işler ve hukuki

muameleleri holding adına yapmak ve holdingi temsil ve ilzam hak ve yetkisine haizdir.

Holding tarafından verilecek belgelerin ve imzalanacak her çeşit evrakın geçerli olması için Holdingin ünvanı altında imza sirküleri ile yetkili kılınacak kişi veya kişilerce imza edilmiş olması sarttır.

Yönetim Kurulu, üveleri arasında görev bölümü yapabilir. Üyeleri arasında bir veya birkaç

Madde: 16-Planlama Konseyi Holding, Yönetim Kurulu kararı

ile bir planlama konseyi kurabilir. Bu konseyin teşekkül tarzı ve çalışma esasları Yönetim Kurulunca belirlenir. Holding denetçileri de konsey toplantılarına çağrılabilirler fakat oylamaya katılamazlar. Konsey yılda en az bir defa olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılacak çağrı ile toplanır.

Madde: 17-Denetci

Holdingin genel kurulca hissedarlar arasından veva dışından en çok 3 yıl için seçilen 2 denetçisi bulunur. Görev süresi dolan denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçiler TTK hükümleri uyarınca görevlerini yürütürler. Denetçilere ödenecek tahsisat genel kurulca kararlaştırılır Denetim kurulu raporlarının sermaye piyasası kurulunca tesbit olunan esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur.

Denetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere üyelerin tamamı aynı Genel kurulda seçilir

Madde: 18-

Genel Kurul Ve Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler

Holding genel kurulu, olağan veva olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap döneminden sonraki Uç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantilarda TTK nun 369, maddesinde yazılı konular ile gündem veya Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken diğer konular ve sermaye piyasası kurulu tarafından önerilen hususlar incelenerek karar verilir. Olağanüstü genel kurul holding işlerini gerektiği hallerde ve zamanlarda TTK ve bu esas mukavele ile sermaye piyasası kurulu mevzuatında yazılı hükümler uyarınca toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurulda her hisse sahibine bir oy hakkı verir. Bu hususta sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Ortaklığın bilanço kar ve zarar cetveli ile denetim raporunun ilan olunan veya sermaye piyasası kurulunca istenecek detaylı sekli ve ayrıca, yıllık faaliyet raporu, genel kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde sermaye piyasası kuruluna gönderilir

temsilcisinin Bakanlığı (Komiserinin) bulunması şarttır. Temsilci bulunmadan yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

Madde: 21-Hissedarların Temsili

Genel Kurulda hisse sahipleri kendilerini yalnız diğer hissedarlar aracılığı ile temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Madde: 22-Genel Kurul Başkanlık Divanı

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkan toplantıda hazır bulunamazsa, başkan vekili, oda hazır bulunamazsa Genel Kurulca üyeleri arasında seçilecek kimse toplantıya baskanlık eder. Baskan T.T.K ve esas mukavele hükümlerine uygun olarak toplantının yapılmasını ve tutanağın tutulmasını sağlar

Madde: 23 Oyların Veriliş Şekli

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Toplantida hazir bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur . Vekaleten oy kullanmaya ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, oy hakkı veren tüm payların

sahiplerinin yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilmesi mümkündür.Bir kişinin bildirim yapması Genel Kurulda birikimli oy yönteminin uygulanması için yeterli olup, Genel Kurulda oylarını birikimli kullanmak isteyen diğer kişilerin bildirim yapmış olmaları şartı aranmaz. Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır.Bu pusulalarda, birikimli oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı soyadı ile imzası yer alır. Yazılı oy pusulaları Genel Kurul divan başkanlığına sunulur. Oyunu birikimli olarak kullanan kişi, oylarını, oy dağılımını belirtmeksizin birden fazla adaya dağıtırsa, bu oyların adaylara eşit olarak dağıtıldığı kabul edilir.

Oy hakkını vekil aracılığı ile kullanmak isteyenlerin vekile verecekleri formda "birikimli oy" kullanılması yönünde bir talimat vermesi durumunda vekil bu paylara ilişkin oy hakkını birikimli olarak kullanmak zorundadır.Çağrı yoluyla vekalet toplanmasında da aynı usuller geçerlidir. Birikimli oy kullanımında Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur

sermaye piyasası kurulunun uygun görüşünün alınmasına ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Sermaye piyasası kurulunun uygun görüşü alınmadan yapılan esas mukavele değişikliklerine ilişkin tescil ve ilanlar hükümsüzdür. – Bu değişiklikler onay ve tescilden sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur

Madde: 25-

Mali Tablo Ve Raporlar İle Bağımsız Denetim Raporlarının Düzenlenmesi Ve İlanı

Holdingin hesap yılı takvim yılıdır. Ancak ilk hesap yılı holdingin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar. Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu sermaye piyasası kurulu tarafından tesbit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenlenerek sermaye piyasası kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur

Madde: 26 Karın Tesbiti Ve Taksimi

Holdingin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi karı sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Kanuni Yedek Akçe: a)%5 Kanuni yedek akçeye ayrılır.; (TTK madde: 466/1)

Mali Yükümlülükler:

b)Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır.

Birinci Temettü Hissesi: c)Kalandan sermaye piyasası kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü Hissesi:

d)Safi kardan a, b, bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı umumi heyet, kısmen ve tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya kanuni ve ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. TTK nın 466/3 . maddesi saklıdır.

e) Yasa hükümleriyle ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve birinci temüttü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem, ve işçilere kardan pay dağıtılmasına

Hisse Senedi Bedellerinin Ödenmesi

Ortaklığın sermaye artırımında, sermaye arttırımı ile ilgili pay bedelleri hisse senetleri verilerek nakden ve peşin alınır.

Madde; 11-Hisselerin Devri

Hisse senetlerinin devrinde Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Nama yazılı hisse senetleri beyaz ciro ile devir ve temlik edilebilir.

murahhas aza seçebilir veya görevlerinden bir kısmını üyeleri arasından kuracağı Yürütme

Yönetim Kurulu gerektiğinde kendi görev süresini asan sözleşmeler yapabilir.

Komitesine bırakabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakları Genel Kurulca kararlaştırılır.

Holdingin yıllık yönetim kurulu raporu. sermaye piyasası kurulunca tespit olunan şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.

Madde: 19-Toplantı Yeri

Genel Kurul Holding'in idare merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararına göre Holding merkezinin veya şubelerinin bulunduğu herhangi bir adreste toplanır. Bu husus toplantıya davet metni ve ilanlarda açıklanır.

Madde: 20-Bakanlık Temsilcisi

Gerek olağan, gerek olağanüstü toplantılarda Sanayi ve Ticaret

Madde: 24-Esas Mukavele Değişiklikleri

Bu esas mukavelede değişiklik yapılabilmesi, 2499 sayılı kanunun 15.maddesi gereğince karar verilemez.

f)Genel Kurul TTK nin 468. Maddesinde belirtildiği gibi bir tesis kurulmuş ise (e) bendindeki vükümlülüklerden sonra bu tesise kardan pay ayırmaya yetkilidir

Madde: 27-Yedek Akçe Miktarı

26 nei maddenin (a) bendi gereğince ayrılacak kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin beşte birini bulduktan sonra yedek akçe ayrılmaya devam edilmez. Bununla beraber, yedek akçe

(Devamı 1054 . Sayfada)