BERA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2013

Jun 12, 2013

SAYFA: 1052

(Bastarafi 1051 . Sayfada)

iliskin olarak anılan kanunların alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama Ve Oy Kullanma Usulü

Madde 12-

(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle veya üzerinde pay sahibinin adı soyadı oy hakkı kabul veya red yazısı bulunan oy pusulaları ile kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kisiyi görevlendirebilir. - E1

kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir sekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın

aleyhinde verilmiş kabul edilir (3) Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak Kanunların anılan -alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi Madde 13-

(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak. alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı

değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara iliskin ov miktarları, hiçbir

tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara

olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa vazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler Madde 14-

(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantiya Elektronik Ortamda Katılma Madde 15-

(1) Genel kurul toplantisina Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplanti tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede Öngörülmemiş Durumlar Madde 17-

(1) Toplantilarda, bu Iç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin Kabulü Ve Değişiklikler Madde 18-

(1) Bu İç Yönerge, Kombassan Holding Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin Yürürlüğü Madde 19-

(1) Bu İç Yönerge Kombassan Holding Anonim Şirketinin 30/05/2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

Haşim Şahin Yönetim Kurulu Başkanı imza Ahmet San Yönetim Kurulu Başkan Yrd imza Esat Sahin Yönetim Kurulu Üyesi imza Erol Kava Yönetim Kurulu Üyesi miza Muzaffer Aydemir

Yönetim Kurulu Üyesi iza Kombassan Holding A.Ş. Esas

Sözleşme Tadil Karar Eki

Eski Şekli Madde: 4- Konu

Holding, ticaret, sanavi (deri, tekstil ve konfeksiyon motorlu motorsuz araçlar, otomotiv ve ürünleri, kimya sanayii, kağıt karton ve ambalaj ürünleri hidrolik ve pnömatik makinalar.takım tezgahları ve yedek parçası), ziraat (et, süt ve su ürünleri, zirai Ürün, alet ve makinalar, tahıl ve bakliyat ürünleri ve bunların mamulleri), madencilik, eğitim, finans, sağlık, hizmet, enerji, inşaat (hazır beton, prefabrik yapı elemanları, toprak ürünleri, çimento, çelik konstrüksiyon) ulastīrma sigortacılık, emlakçilik, turizm, medya, filmcilik, reklamcılık ve diğer alanlarda kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılabilir ve özellikle gerek ülke içinde ve dışında aşağıdaki muameleleri yapabilir.

aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, bu şirketlerin kuruluşuna, sermaye artırımlarını gerçekleştirmelerine yardımcı olabilir, bu şirketlerin Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeleri sırasında taahhütname verebilir. Sermaye Piyasası Mevzuatinin ve ilgili mevzuatin imkan verdiği hallerde sermayesine veya idaresine katıldığı şirketlerce ihraç edilen ve kendi portfövünde bulunan hisse senetlerini peşin veya vadeli olarak satabilir, bu şirketlerce ihraç edilen ve kendi portföyünde bulunan hisse senetlerini satın alabilir, bu şirketlerdeki hisse senetlerini başkasına devredebilir, başka hisse senetleriyle değiştirebilir, rehin edebilir, veya rehin alabilir.

b) Sermayesine veya idaresine katıldığı şirketleri, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kanunu' nun 15. Maddesine aykırı olmamak üzere ve ödünç para verme işlemi niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü şekilde ve yolla finanse edebilir.

c) Holding veya iştiraklerinin finansal kuruluşlardan alacakları krediler için gayrimenkul ipoteği ve sair garantiler verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık ipotek dahil olmak üzere her nevi teminat alabilir.

d) Grup şirketlerinin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir. İsletmelerin daha rasvonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon çalışmaları yapabilir veya yaptırabilir.

e) Şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerinin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek ve genel tedbirleri alabilir. Serbest bölge işletmeciliği, depolama, gümrük, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareler gibi ortak hizmetler verebilir.

f) Şirketlerin Personeli için TTK.nun 468. Maddesi uyarınca kurulacak tesisleri veya diğer sosyal kuruluşları idare edebilir ve işletebilir. Bunların varlıklarını en iyi şekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir.

g) Şirketlerin ve bunlara bağlı kuruluş ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli veya senetsiz alacaklarını devralabilir. Bunları diğer müesseselere devir veya ciro edebilir. Bunların saticilarina veya alicilarina açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.

h) Şirketlerin faaliyet konuları ile ilgili marka, patent, knowhow, lisans ve bu haklara benzer hakları konu alan sözleşmeleri

10 HAZİRAN 2013 SAYI : 8338

1) Hissedarlarıyla her türlü ticari muamelelerde bulunabilir.

Holding yukarıda sayılanların dışında yararlı olacağına inandığı diğer faaliyetlere de

Yönetim Kurulunun teklif ve Genel Kurulun kararı ile girişebilir. Ancak bu tür kararlar esas mukavele tadili mahivetinde olduğundan gerekli değişiklik için Sanavi ve Ticaret Bakanlığı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni alınacaktır.

Madde 5:-Merkez Ve Şubeler

Holdingin merkezi Konya'dır. "Yenişehir Adresi Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. Kombassan İş Merkezi No: 12 Kat: 2 Konya" dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir, avrica Sanayi ve Ticaret Bakanlığıyla Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holdinge yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmis adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Holding, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vererek yürürlükteki mevzuat uyarınca yurtiçinde ve dışında gerekli görülen yerlerde subeler. temsilcilikler, irtibat büroları ve muhabirlikler kurabilir. Bu işlemler Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca bildirilir

Madde: 7 Gayrimenkule Tasarruf

Holding her türlü gayri menkule tasarruf edebileceği gibi gayri menkullerinde tevhit, ifraz, yol terklerini yapabilir .ipotek dahil olmak üzere gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhine her çeşit ayni hak, irtifak hakkı, kira, şufa gibi hakları iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir

Madde: 8-Ortaklığın Sermayesi Ve Paylar

Ortaklık 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geemistir a) Kayıtlı Sermaye:

Ortaklığın Kayıtlı Sermaye $-150,000,000$ -TI Tavanı (YüzellimilyonTürkLirası) olup her biri

verinde ve toplanti sirasinda daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkan sağlayacak bir yazıcının olması sarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta, şirketin ticaret ünvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari

işlemler Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

Üçüncü Bölüm Cesitli Hükümler Bakanlık Temsilcisinin Katılımı Ve Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler Madde 16-

(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel

a) Holding sermayesine veya idaresine katıldığı şirketlerin,

yapabilir. Bu tür sözleşmeleri devralabilir, devredebilir. kiralayabilir ve kiraya verebilir. 1) Özel finans kurumları kurabilir.

j)Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde olmak kaydıyla TTK.nun 468.maddesine istinaden kurulacak vakıflardan avrı olarak konusu ile ilgili veya sağlık ve eğitim amaçlı vakıflar kurabilir, bu vasıflara sahip kurulmuş vakıflara iştirak edebilir. k) Şirketlere yararlı diğer her türlü hizmet muameleleri yapabilir.

$2-TL$ Nominal değerde 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki almak zorunludur.

(Devamı 1053 Sayfada)