BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2025

May 22, 2025

BERA HOLDİNG A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Bera Holding A.Ş.'nin (Şirket) 15 Mayıs 2025 tarihinde saat 10:00'da yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, toplantı için gerekli nisabın sağlanamamasından dolayı ertelenmiştir. Şirket'in ertelenen 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemde belirtilen hususları görüşmek üzere 19 Haziran 2025 Perşembe günü saat 14:00'da Nişantaş Mahallesi Dr. M. Hulusi Baybal Caddesi No:9 42060 Selçuklu/Konya adresinde bulunan Bera Otel'de yapılacaktır.

Pay sahipleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 1527'nci maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantısına fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Şirket'in 2024 Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin eMKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve kendileri veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen veya elektronik ortamda temsilci tayin etmek isteyen pay sahibinin bu katılım yöntemini Elektronik Genel Kurul Sistemi'ne (e-GKS) Genel Kurul gününden bir gün önce saat 21:00'e kadar kaydetmesi gerekmektedir. e-GKS'de temsilci tayin edilmiş kişi eğer toplantıya elektronik ortamda katılmak istiyorsa bu katılım yöntemini yine aynı süre içinde e-GKS'ye kaydedecektir. Toplantıya Elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Genel Kurul toplantısına iştirak etmeleri mümkün değildir.

31/12/2020 tarih ve 31351 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı TTK'nın 486 ve 489 uncu maddelerine eklenen 30 ve 31. maddeleri uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay sahiplerinin Genel Kurullarda oy kullanabilmesi için payların Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kaydileştirilmiş olması gerekmektedir. Şirket'in Genel Kurul'a katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK'dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır. Bu nedenle, elinde Şirket'in kaydileşmemiş fiziki hisse senetleri bulunan hak sahiplerinin Genel Kurul toplantısına katılabilmeleri için Genel Kurul tarihinden önce, hisselerini MKK nezdinde kaydileştirmeleri önem taşımaktadır. Elinde fiziki olarak Şirket'in hamiline yazılı payları bulunan pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün değildir.

Genel Kurul toplantısına katılacak pay sahiplerinden;

• − Gerçek kişi pay sahipleri; kimliklerini,
• − Tüzel kişi pay sahipleri; tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• − Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri; kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• − Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Genel Kurul'da hazır bulunamayacak pay sahiplerinin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için; vekaletnamelerini Genel Kurul Çağrı dokümanları ekinde yer alan Vekaletname örneğine uygun olarak hazırlamaları veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezinden veya Şirket'in internet sitesinden (www.beraholding.com.tr) temin ederek doldurmaları ve Şirket'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri kapsamında pay sahiplerinin vekaletnamelerinin noter onaylı olması, noter onayı taşımayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi veya e-GKS uyarınca elektronik yöntemle vekil atanması gerekmektedir. e-GKS uyarınca Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekil, ayrıca bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmaksızın Genel Kurul'a fiziken veya e-GKS üzerinden katılabilir.

Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddeleri'nin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Keypad (elektronik oy kullanma aracı) kullanılmak suretiyle, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında hazırlanan 2024 yılına ilişkin Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Yönetim Kurulunun Kâr

Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr), Şirket merkezinde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.beraholding.com.tr) pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır.

Pay sahipleri, e-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul'a katılıma ilişkin olarak; katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanma esas ve usullerine ilişkin gerekli bilgilere MKK'nın internet sitesi (www.mkk.com.tr) üzerinden ulaşabilirler. Genel Kurul ile ilgili prosedürler hususunda ise Şirket'in Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürlüğünden gerekli bilgileri alabilirler.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NİN KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 683.200.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul'da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Holdingin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamakla birlikte;

Grup Şirketimiz Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. için Şirket'in büyüme ve katma değerli ürün gamını genişletme hedefleri doğrultusunda ülkemiz yıllık tüketimi yaklaşık 100.000 - 120.000 ton olan ve ithalat yoluyla tedarik edilen baz ve dekor kağıt (inşaat ve mobilya sektöründe kullanılan MDF'nin desen ve renginin sağlanması için kullanılan kağıt) üretimine ilişkin olarak 140.000 ton kapasiteli fabrika yatırımı ile buhar üretim tesisi entegre projesi ile ilgili olarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü ÇED Raporu İnceleme Değerlendirme Komisyonu tarafından yapılan inceleme ve değerlendirilme sonucunda; Dekor Kâğıt Yatırımı, Enerji ve Buhar Üretim Tesisi Entegre projesi hakkında çevresel etki değerlendirmesi olumlu kararı verilmiştir.

Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Güneşli şubesi için basım-ambalaj tesisleri baskı kapasitesinin %50 oranında artırılması amacıyla toplam 2.000.000,- € tutarında iki adet makine yatırımı yapılmıştır. Yapılan yatırım ile kapasite artışının yanında bugüne kadar fason hizmet olarak dışarıdan temin edilen kalıp pozlama işlemi tesis bünyesinde gerçekleştirilmeye başlanmıştır.

Grup Şirketimiz Golda Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının bir kısmının halka arzı amacıyla hazırlanan başvuru izahnamesi ile birlikte 30 Nisan 2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ve 03 Mayıs 2024 tarihinde Borsa Istanbul A.Ş.'e başvurulmuştur. Halka arz süreci devam Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa Istanbul A.Ş.'nin denetim ve gözetiminde devam etmektedir.

Bağlı Ortaklığımız Komyapı İnşaat A.Ş ile T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut İdaresi Başkanlığı arasında, "Eskişehir İli Odunpazarı İlçesi 3 Etap 1035 Konut, 1'er Adet İlköğretim Okulu, Ortaöğretim Okulu ve Ticaret Merkezi İnşaatları ile Altyapı ve Çevre Düzenlemesi" amacıyla, 04 Temmuz 2022 tarihinde imzalanan Yapım İşi sözleşmesinde belirtilen işin geçici kabulü gerçekleşmiştir.

Grup Şirketlerimizden Taçhan Turizm Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin aktifinde bulunan İzmir İli, Seferihisar İlçesi, Atatürk ( Doğanbey ) mahallesinde bulunan 5700 Ada 2-5-8 nolu parsellerin bulunduğu alanda (309.154,41-m2. ) imar planı onaylanmıştır. İmar uygulaması sonucu 15 adet imarlı parsel oluşmuştur. Parsellerin 10 adedi Otel, 5 adedi günü birlik alandır. İmar uygulaması sonucu elde edilen imarlı parsellerin değerlendirilmesine yönelik çalışmalara başlanmıştır.

Grup Şirketlerimizden Golda Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Tarım Kredi Tedarik ve Üretim A.Ş. arasında değişik ürün gruplarının üretilmesi için 1 yıl süreli maksimum miktarı 42.000 ton olan tedarik sözleşmesi ve Adaçal Endüstriyel Mineraller Sanayi Ticaret A.Ş. sönmemiş toz kireç satımına ilişkin 29.400.000 TL+KDV tutarında sözleşme imzalanmıştır.

18 Temmuz 2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Şirketin yeni yönetim kurulu seçimi yapılmıştır.

Şirketimiz paylarının, pay piyasasında sağlıklı fiyat ve miktar hareketlerinin oluşumu ve fiyat istikrarının desteklenmesi suretiyle pay sahiplerimizin menfaatlerinin korunması amacıyla, 28.02.2023 tarihinde alınan yönetim kurulu kararıyla azami 3 yıl süreyle Geri alıma konu edilebilecek pay sayısının azami 10.000.000 adet ve geri alım için ayrılacak fon tutarının azami 80.000.000 TL olarak belirlenmiş ve bu kapsamda toplam 265.800 adet pay 2.952.036 TL tutar ile geri alınmıştır.

Bera Holding grubu bünyesinde hem enerji giderlerine olan katkısı hem de sürdürülebilir bir dünya için yönetim kurulu GES yatırımlarının artırılarak faaliyete geçirilmesi kararı alınmıştır. Bu çerçevede 2024 yılı sonu itibari ile Grup Şirketlerindeki GES yatırımlarının kurulu güçlerinin 32 MW olup 2025 sonu itibariyle 45 MW çıkarılması planlanmaktadır.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi maddesi bulunmamaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) maddesi kapsamında Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilmiş herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde ortaklığın 2018-2022 yılları arasında geçerli olan 1.024.800.000 (Bir milyar yirmi dört milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanının 2025-2029 yılları arasında 2.732.800.000 (İki milyar yedi yüz otuz iki milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) şeklinde değiştirilmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulunun 14.03.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.

Kayıtlı Sermaye Tavanı artışını içeren Esas Sözleşme Tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onaylar alınmıştır. Kayıtlı Sermaye Tavanını 2025-2029 yılları arasında 2.732.800.000 (İki milyar yedi yüz otuz iki milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) şeklinde değiştirilmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi Genel Kurul onayına sunulacaktır.

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
Madde 8: ORTAKLIĞIN SERMAYESİ VE PAYLAR	Madde 8: ORTAKLIĞIN SERMAYESİ VE PAYLAR
Ortaklık Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Ortaklık Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Esas Sözleşmenin değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

a) Kayıtlı Sermaye:	a) Kayıtlı Sermaye:
Ortaklığın Kayıtlı Sermaye Tavanı 1.024.800.000 (Bir milyar yirmi dört milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 1.024.800.000 (Bir milyar yirmi dört milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.	Ortaklığın Kayıtlı Sermaye Tavanı 2.732.800.000 (İki milyar yedi yüz otuz iki milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 2.732.800.000 (İki milyar yedi yüz otuz iki milyon sekiz yüz bin) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

BERA HOLDİNG A.Ş. 19/06/2025 TARİHİNDE YAPILACAK 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1.Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmenin ilgili maddesi ve "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Holding'in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulur.

Şirket ana sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 12.3 maddesinde belirtildiği üzere, "Genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder, Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı genel kurullara Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarından birisi başkanlık eder. Başkan Yardımcısının da bulunmadığı genel kurullarda toplantı başkanı katılanlar tarafından seçilir." hükmü gereğince toplantı başkanlığını yönetim kurulu başkanı veya yardımcılarından birisi yürütecektir.

Toplantı Başkanı tarafından Holding'in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. 2024 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Tabloların Okunmuş sayılmasının onaylanması

2024 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Tabloların TTK, Yönetmelik ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.beraholding.com.tr) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle, anılan raporların okunmuş sayılması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresi

Gündemin 2. Maddesi gereğince okunmuş sayılmasının kabul edilmesi halinde doğrudan müzakerelere geçilecektir. Okunmuş sayılmaması halinde, TTK, Yönetmelik ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.beraholding.com.tr) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, Faaliyet Raporu hakkında müzakere yapılacaktır.

4. 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporunun okunması

Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen ve TTK, Yönetmelik ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.beraholding.com.tr) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu'nun özet kısmı, Bağımsız Denetçi tarafından Genel Kurul'da okunacaktır.

5. 2024 yılı Finansal Tablolarının müzakere edilmesi ve onaylanması

Gündemin 2. Maddesi gereğince okunmuş sayılmasının kabul edilmesi halinde doğrudan müzakerelere geçilecek ve müzakereler sonucunda Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Okunmuş sayılmaması halinde, TTK, Yönetmelik ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, 11.03.2025 tarihinden itibaren Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.beraholding.com.tr) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemesine sunulan Şirket'in Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul'da okunarak, Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

6. 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. 2024 yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu Teklifinin görüşülerek karara bağlanması

Yönetim Kurulu tarafından Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımına ilişkin 16. maddesi çerçevesinde oluşturulan ve 2024 hesap döneminde oluşan karın dağıtım şekline ilişkin Yönetim Kurulu önerisi, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a teklif edilecek kâr dağıtım önerisi ve ona ilişkin tablo Ek-1'de yer almaktadır.

8. Şirket Esas Sözleşmesinin 8'inci maddesi tadilinin görüşülmesi ve onaylanması, (mevcut kayıtlı sermaye tavanının artırılması hususu)

Şirket Yönetim Kurulunun 14.03.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390'ıncı maddesinin 4. fıkrası hükmü ile, Şirket'in 683.200.000-TL tutarındaki ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin dört katı olan 2.732.800.000-TL Kayıtlı Sermaye Tavanına çıkarılması için Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ'inin (II-18.1) 6. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Kayıtlı sermaye tavanının izin süresinin 2025-2029 yılları arasında Kurul'un Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ'inin (II-18.1) 6. maddesinin ikinci fıkrası gereğince, artırılan yeni kayıtlı sermaye tavanı için geçerli olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alınmıştır.

Kurul'un Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ'inin (II-18.1) 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun yetkilendirilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

9. 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi TTK ve SPK'nın ilgili düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulu'nun 17/03/2025 tarih ve 2025/06 sayılı kararı ile uygun görülen, Holdingin 2025 yılı hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. 2024 Yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur hükmü gereği 2024 Yılında yapılan tutarı 6.614.722 -TL Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

11. 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

2025 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Holding ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2024 tarihli Finansal Tabloların 25 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

13. T.T.K.'nın 395. ve 396. maddeleri ile SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki 1.3.6 sayılı İlke doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda özel iznin verilip verilmeyeceğinin görüşülmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

14. Dilek ve temenniler, kapanış

EKLER:

EK/1 Yönetim Kurulu 2024 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

Yönetim Kurulumuzun 21.04.2025 tarihli toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II 14-1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) çerçevesinde TMS 29 kapsamında yapılan enflasyon düzeltmesi dikkate alınarak ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu hazırlanmış, Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında 2024 hesap dönemine ilişkin karın 1.158.123.424-TL (Ana Ortaklık Payı Karının 797.099.132 -TL) Geçmiş Yıllar Zararlarının ise 3.558.884.059 TL olduğu,

• TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlara göre 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde 300.954.516,46 -TL tutarında Dönem Zararının ve 7.357.255.368,44 TL tutarındaki Geçmiş Yıllar Birikmiş Zararının bulunması nedeni ile kar dağıtımı yapılamayacağının Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul bilgisine sunulması kararı alınmıştır.

BERA HOLDİNG A.Ş. 2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	683.200.000,00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	59.617.677,34
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK Düzenlemelerine Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.344.089.798	300.954.516,46
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	(185.966.374)	--
5.	Net Dönem Kârı ( = )	1.158.123.424	300.954.516,46
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	(3.558.884.059)	(7.357.255.368,44)
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	--	--
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	--	--
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı
	Ortaklara Birinci Kar payı
	-Nakit
11.	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
13.	-Çalışanlara
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	İkinci Tertip Genel Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri	--	--
18.	Özel Yedekler	--	--
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	--	--
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
	- Geçmiş Yıl Kârı	--	--
	- Olağanüstü Yedekler
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

BERA HOLDİNG A.Ş. 2024 KAR PAYI ORAN TABLOSU

	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL)		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI ( % )	TUTARI (TL)	ORANI ( % )
BRÜT	--	--	--	--	--
NET	--	--	--	--	--