BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Jul 18, 2024

BERA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 18 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 HESAP YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL 2. TOPLANTI TUTANAĞI

Bera Holding Anonim Şirketi'nin 25/06/2024 tarihinde yapılması gereken 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kanuni toplantı nisabı sağlanamadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı, 18/07/2024 tarihinde saat 14:00'da Nişantaş Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu / Konya adresinde Ticaret Bakanlığı Konya Ticaret İl Müdürlüğünün 16/07/2024 tarih ve E-36570854- 431.03 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Mustafa Çağlayan ve Sn. İlke Kemer gözetiminde açılmıştır.

Toplantıda Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Elif BAKIR hazır bulunmuştur.

2023 Yılı Olağan Genel Kurul birinci toplantısı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 414. Maddesi kapsamında toplantıyla ilgili duyuru, yasal süresi içerisinde, ilgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 25 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.beraholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26 Haziran 2024 tarih ve 11109 sayılı nüshasında yayınlanmış, Şirketin toplam 683.200.000 adet payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş Pay sahipleri için 18.07.2024 tarihinde MKK'dan Genel Kurula Katılım Listesi gönderildiği tespit edilmiştir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Şirketin toplam 683.200.000 adet payından 575.001 adet payın asaleten, 93.850.585 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 94.425.586 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilerek; TTK' nın 418, Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 29. maddesi ve Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 12. Maddesi kapsamında Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Erol Kaya'nın açış konuşmasıyla saat 14:00 da başlamıştır. Gündem maddeleri, Toplantı Başkanı Erol Kaya tarafından Genel Kurula okunmuş ve Gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM

1- Gündemin birinci maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda saat 14.00'da Yönetim Kurulu Başkanı Erol Kaya tarafından aynı anda açıldı.

Bera Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesinin 12. Maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 'nin 7. Maddesine istinaden; "Toplantı Başkanlığı Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan yardımcılarından biri tarafından yürütülür ve Başkan en az bir tutanak yazmanı ve yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir." hükmü gereği Yönetim Kurulu Başkanı Erol Kaya; Toplantı Başkanlığını yürüteceğini, TTK'nın 419. maddesine istinaden divanda görev alacak Tutanak Yazmanı olarak Sn. Mustafa Ulvi Bezirci'yi görevlendirdiğini, Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 'nin 8. maddesi gereği Toplantı Başkanlığının, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

TTK'nın 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkrası gereğince Şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği ifade edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Ahmet Coşkuner'in görevlendirildiği belirtildi.

Oy kullanma şekline ilişkin olarak; Toplantıda oy kullanma işlemi, ilgili mevzuat kapsamında, Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Hazirun Listesindeki pay sahiplerine dağıtılan kabul veya ret oy kullanımının elektronik hali olan Keypad sistemi kullanılarak yapılacağı Toplantı Başkanı Erol Kaya tarafından Genel Kurul bilgisine sunuldu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Bera Holding A.Ş Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12/2 maddesine istinaden oy haklarının kabul veya red pusulaları ile kullanılabileceği hükmü gereği keypad sistemi ile oylamanın İç Yönergeye uygunluğunu SPK ve TTK'nın 1527.maddesi ile Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Elektronik oy sayımı düzenlemelerini saklı tuttuğunu belirtti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA gündemin 2.maddesine geçmeden önce gündem dışı olarak genel kurulu bilgilendireceğini söyleyerek şöyle devam etti;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli 9/177 sayılı ilke kararı ile yapmış olduğu duyuru çerçevesinde verilen izinle şirketimiz paylarının, pay piyasasında sağlıklı fiyat ve miktar hareketlerinin oluşumu ve fiyat istikrarının desteklenmesi suretiyle pay sahiplerimizin menfaatlerinin korunması amacıyla şirket paylarımızın azami olarak 10.000.000 adet ve 80.000.000.-TL tutarında 3 yıl süre ile geri alınacağını, geri alınan payların 30 gün süre ile satılamayacağını ve 30 günlük sürenin hesaplanmasında "ilk giren ilk çıkar" yöntemini uygulanacağını belirterek genel kurulu bilgilendirerek, bu güne kadar Bera Holding A.Ş olarak 10,42-10,49.-TL fiyat aralığından (ortalama 10,44.-TL fiyat'tan) 1.000.436.-TL tutarında 95.800 adet pay ve 11,48 TL tek fiyat ile 1.951.600 TL tutarında 170.000 adet pay alım işlemleri sonucunda 265.800 adet pay toplam 2.952.036 TL tutar karşılığında geri alınmıştır.

Ayrıca 07.03.2024 tarih ve 2024/14 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteninde yayınlanan yine aynı tarih ve 14/382 sayılı İlke Kararı' nın 1/D maddesi gereğince Şirket'in TFRS'ye göre hazırlanmış mali tablolarında enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan 5.303.357.490-TL tutarındaki geçmiş yıl zararları'nın öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarına mahsup edilmesine karar verilmiştir.

• 2- Gündemin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Tabloların okunmuş sayılmasının oylanmasına ilişkin maddesine geçildi. Yönetim Kurulunca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 2023 Yılı Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetimden geçmiş Faaliyet Raporunun ve Finansal Tabloların "Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin www.beraholding.com.tr "internet adresinde kamu açıklandığının ve herkesin bilgisi dahilinde olması gerekçesiyle "okunmuş sayılmasının oylanması" önerisine istinaden oylamaya geçildi. Oylama sonucu 94.192.351 Adet kabul ve 233.235 adet Ret oyuna karşılık oy çokluğu ile öneri kabul edildi.
• 3- Gündemin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Rapor özetinin okunmasına ilişkin üçüncü maddesi 2.maddedeki yönetim kurulu teklifinin oylanarak kabul edilmesi nedeniyle müzakerelere geçildi. Toplantı Başkanı tarafından söz almak isteyen olup olmadığı sorularak söz almak isteyen yoksa dördüncü maddeye geçileceği belirtildi. Söz almak isteyen olmayınca gündemin dördüncü maddesine geçildi.
• 4- Gündemin 2023 faaliyet yılı Bağımsız Denetim rapor özetinin okunmasına ilişkin maddesine geçildi.

2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim rapor özeti İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen toplantıya katılan Sn. Elif BAKIR tarafından okundu.

5- Gündemin, 2023 faaliyet yılı Bağımsız Denetimden Geçmiş konsolide finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin beşinci maddesi ikinci maddede yapılan yönetim kurulu teklifinin oylanmasının kabul edilmesi nedeniyle müzakerelere geçildi. Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığı sordu, söz alan olmadığı için oylamaya geçildi.

Oylama sonucunda 94.196.866 Adet kabul ve 228.720 adet Ret oyuna karşılık oy çokluğu ile Finansal Tablolar onaylandı.

6- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı Erol Kaya tarafından, 2023 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantıya katılan diğer ortakların oylarından 94.167.416 kabul oyuna karşılık 258.170 red oyu ile 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler.

7- Gündemin 2023 Mali yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında Yönetim Kurulu'nun 28 Mayıs 2024 tarih ve 2024/16 sayılı kar dağıtım teklifi Toplantı Başkanı Sn. Erol Kaya tarafından okundu, görüşmeye açıldı. Başkan tarafından rapor üzerinde söz isteyen pay sahibi olup olmadığı soruldu. Söz alan olmayınca kar dağıtmama teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylamada; Şirket'in Esas Sözleşme hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) çerçevesinde TMS 29 kapsamında bağımsız denetimden geçmiş 2023 hesap dönemi Konsolide Finansal Tablolara göre Ana Ortaklık Payı Karının 2.982.416.282 -TL, Geçmiş Yıllar Zararlarının ise 5.303.357.490 TL olduğu, TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlara göre 2023 hesap döneminde 33.479.726,68 -TL tutarında Dönem Karının bulunduğu 33.479.726,68 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Kâr'ın, Şirket sermayesi 683.200.000 TL'nin %5'i olan 34.100.000 TL'den az olması nedeni ile kar dağıtımı yapılmaması teklifi 94.371.201 Ret oyuna karşılık 54.385 Adet Kabul oyu ile kabul edildi.

8- Gündemin Yönetim Kurulu Üye adedi ve üye seçiminin yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA, Esas sözleşmenin 9. Maddesi gereği Yönetim Kurulu seçimleri, seçilecek üye sayısına göre oluşturulmuş aday listelerinin oylanması suretiyle gerçekleştirileceğini belirterek, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Üyeliklere ilişkin adaylık ve teklif listelerinin olup olmadığını ve varsa sunulmasını istedi.

Ortak Talat SEHER tarafından 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret Anonim Şirketi, Komyapı İnşaat Anonim Şirketi, Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi Ticaret Anonim Şirketi tüzel kişiliklerini Yönetim Kurulu Üye adayları olarak, Cihat KIVRAK, İlhan HANAĞASI ve Ömer SERDAR da Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarını 1. Liste olarak önerdi. Bağımsız Üye adaylarının Bağımsızlık Beyanlarını Genel Kurula sunuldu. Toplantı başkanı Erol KAYA tarafından başka liste olduğu soruldu ve başka liste sunulmadığı için 1. Listenin oylamasına geçildi. Oylama her liste için ayrı ayrı "Kabul" kullanmak suretiyle gerçekleştirildi.

Oylama sonucuna 1. Liste;

Konya Kağıt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret Anonim Şirketi, Komyapı İnşaat Anonim Şirketi, Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi Ticaret Anonim Şirketi tüzel kişilikleri Yönetim Kurulu Üyeleri olarak, Cihat KIVRAK, İlhan HANAĞASI ve Ömer SERDAR da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 62.852.492 Adet kabul ve 31.573.094 red oyu ile seçildiler.

9- Gündemin Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim kuruluşu seçimine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ile Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.05.2024 tarih ve 2024/17 sayılı kararı uyarınca; Şirket'in 01.01.2024-31.12.2024 dönemi için Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların Denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek ve Bağımsız Denetimini yapmak üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu müzakere edildi ve oya sunuldu.

Yapılan Oylamada, 2024 yılı için bağımsız denetim şirketi olarak İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçimine 94.361.401 adet Ret oyuna karşılık 64.185 Adet Kabul oyu ile karar verildi.

10- Gündemin 2023 yılı hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi.

22.06.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu'na 2023 yılı için için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırının 2022 Yılı Bağımsız Denetimden geçmiş mali bilançosu aktif toplamının %0,2 (binde iki)'si olarak belirlendiği, bu kapsamda 2023 yılı Konsolide Bağış ve Yardımlar tutarının 8.961.290,94 - TL olarak gerçekleştiği bilgisi, Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul ile paylaşıldı.

11- Gündemin 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesinin görüşülmesine ilişkin maddesine geçildi.

Yönetim Kurulu'nun 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 2023 Yılı Bağımsız Denetimden geçmiş Finansal Durum Tablosu aktif toplamının %0,2 (binde 2)'si olarak belirlenmesi yönündeki teklifi Genel Kurul'a sunuldu. Başkaca teklif olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda; 62.838.757 adet Kabul oyuna karşılık 31.586.829 adet Ret oyu ile Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı Bağış ve Yardım üst sınırına ilişkin teklifi kabul edildi.

12- Gündemin, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 faaliyet yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotek ile elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi.

2023 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine herhangi bir teminat, rehin veya ipotek verilmediği ve bu suretle herhangi bir menfaat sağlanmadığı, ilgili hususlara ilişkin gerekli bilgilerin 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu Not 25'de yer aldığı bilgisi Toplantı Başkanı Sn. Erol Kaya tarafından Genel Kurul ile paylaşıldı.

13- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri için ücret ve huzur haklarına ilişkin Şirket Ücret Komitesi tarafından Toplantı Başkanlığı'na sunulan bir teklif bulunduğunu, bu konuda başka bir teklif olup olmadığını sordu.

Başkaca teklif olmadığından teklifin oylamasına geçildi.

Bera Holding A.Ş Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık ödenecek net ücretin üst sınırı her bir üye için memur maaş katsayısının 500.000 rakamı ile çarpılması sonucu bulunan rakamdır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili, Yönetim Kurulu Üyesi ve Bağımsız Üyelerin Ücret ve Huzur Hakları, görev yaptıkları sürece bu üst sınır dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenir. İlk yıl için belirlenen ücretler her yıl Bera Holding personeline yapılan ücret zammı oranında artırılır.

Şeklindeki komite teklifi yapılan Oylamada; 62.842.692 Red oyuna karşılık 31.582.894 Kabul oyu aldı.

Oylama sonucuna göre ''Bera Holding A.Ş Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık ödenecek net ücretin üst sınırı her bir üye için memur maaş katsayısının 500.000 rakamı ile çarpılması sonucu bulunan rakamdır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili, Yönetim Kurulu Üyesi ve Bağımsız Üyelerin Ücret ve Huzur Hakları, görev yaptıkları sürece bu üst sınır dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenir. İlk yıl için belirlenen ücretler her yıl Bera Holding personeline yapılan ücret zammı oranında artırılır'' Şeklindeki teklif toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

14- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda; 94.375.136 adet Ret oyuna karşılık 50.450 adet Kabul oyu ve mevcudun oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine TTK'nın 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine karar verildi.

15- Gündemin Dilek ve Temennilere ilişkin on beşinci maddesine geçildi.

Başkaca söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı Erol KAYA toplantıyı saat 14:47'da kapattı.

İşbu toplantı tutanağı hazır bulunan ilgililerce imza altına alındı. 18 Temmuz 2024 Saat: 14:48

TOPLANTI BAŞKANI Erol KAYA

TUTANAK YAZMANI Mustafa Ulvi BEZİRCİ

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Mustafa ÇAĞLAYAN

İlke KEMER