BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

May 24, 2021

BERA HOLDİNG A.Ş.

2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

24/05/2021 tarihinde toplanan ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29.Maddesi ve Esas sözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2020 Yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı 17.06.2021 tarihinde yapılacak olup Olağan Genel Kurul 2.Toplantı İlanı Kamuyu Aydınlatma Platformunda 24/05 /2021 tarihinde yayımlanmıştır.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ’NİN KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 341.600.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. İş bu Bilgilendirme Dökümanının ilan edildiği tarihi itibariyle %5 den fazla paya ve oy haklarına sahip ortağımız bulunmamaktadır.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Holdingin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamakla birlikte;

Grup firmalarımızdan Konya Kağıt A.Ş’nin paylarının halka arz edilmesi amacıyla şirket ana sözleşmesinin Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun hale getirilmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunulmuştur.

Grup firmalarımızdan Bera Turizm San.ve Tic.A.Ş’nin %100 iştiraki olan Ankara ilinde otel işletmeciliği faaliyetinde bulunan Yenipark Turizm A.Ş hisselerinin tamamı 4.000.000.-TL bedelle Murat AKBAŞ’a devredilerek iştirak ilişkisi sona erdirilmiştir. Satış bedeli peşin tahsil edilmiştir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi maddesi bulunmakta olup Yönetim Kurulu Üyeliği adaylığı için bu dokümanın ilan tarihine kadar herhangi bir başvuru olmamıştır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) maddesi kapsamında Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gündeminde Esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

BERA HOLDİNG A.Ş. 17/ 06 /2021 TARİHİNDE YAPILACAK 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1.Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulur.

Şirket ana sözleşmesinin “Genel Kurul” başlıklı 12.3 maddesinde belirtildiği üzere, “Genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder, Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı genel kurullara Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarından birisi başkanlık eder. Başkan Yardımcısının da bulunmadığı genel kurullarda toplantı başkanı katılanlar tarafından seçilir.” hükmü gereğince toplantı başkanlığını yönetim kurulu başkanı veya yardımcılarından birisi yürütecektir.

Toplantı Başkanı tarafından Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. 2020 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan; 10.03.2021 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun da yer aldığı 2020 Yılı Konsolide Faaliyet Raporu Genel Kurula sunulacaktır.

3. 2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Raporunun okunması,

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Türkiye Muhasebe Standartları ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan; 10.03.2021 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, ortaklarımızın incelemesine sunulan 2020 yılı Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2020 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onanmasının görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan; 10.03.2021 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan, Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, ortaklarımızın incelemesine sunulan 2020 yılı Konsolide Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortakların görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2020 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarının görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6.2020 yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu Teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Holding tarafından TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu hazırlanmış Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile birlikte dikkate alındığında 352.292.988-TL Ana Ortaklık konsolide Dönem Net Karı elde edilmiştir. TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlara göre 01.01.2020-31.12.2020 hesap döneminde 27.776.125,05.TL tutarında “Dönem Zararı” meydana gelmiştir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun kar payını düzenleyen 470.maddesinde yer alan “kar payı ancak safi kardan dağıtılabilir” hükmü gereğince 2020 hesap döneminde 27.776.125,05.-TL “Dönem Zararı” oluşması nedeni ile kar dağıtımı yapılamayacaktır. Bu husus Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul bilgisine sunulacaktır.(Ek 1)

7. Yönetim Kurulu Üye adedi ve üye seçiminin yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince Esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine üye seçimi ile SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Bağımsızlık kriterlerini taşıyan Bağımsız Üye seçimi yapılacaktır.

Yönetim Kurulu Üyeliği adaylığı için bu dokümanın ilan tarihine kadar herhangi bir başvuru olmamıştır.

8. 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemi TTK ve SPK’nun ilgili düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul’un onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulu’nun 01/04/2021 tarih ve 10 sayılı kararı ile uygun görülen, Holdingin 2021 yılı hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi’nin seçilmesi hususu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

9. 2020 Yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur hükmü gereği 2020 Yılında yapılan 383.047,66-TL Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

10. 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

2021 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2020 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Holding ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2020 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

12. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi,

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve Huzur Hakları Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

13. T.T.K.’nın 395. ve 396. Maddeleri ile SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki 1.3.6 sayılı İlke doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda özel iznin verilip verilmeyeceğinin görüşülmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

14. Dilek ve temenniler, kapanış

EKLER:

EK/1 Yönetim Kurulu 2020 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

EK/1 Yönetim Kurulunun 2020 Yılı Karının Dağıtılmasına İlişkin Teklifi

Yönetim Kurulumuzun 10.03.2021 tarihli toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

• TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlarımıza göre 01.01.202031.12.2020 hesap döneminde 27.776.125,05 -TL tutarında " Dönem Zararı" oluştuğu,

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II 14-1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) çerçevesinde ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu hazırlanmış, Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında Ana Ortaklık Payının 352.292.988-TL olduğu, görülmektedir,

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun kar payını düzenleyen 470.maddesinde yer alan “kar payı ancak safi kardan dağıtılabilir” hükmü gereğince 2020 yılında 27.776.125,05.TL “Dönem Zararı” oluşması sebebi ile kar dağıtımı yapılamayacaktır. Bu husus Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul bilgisine sunulacaktır.

BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)

BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			341.600.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			1.357.475,86
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOKTUR
		SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK)Göre
3.	Dönem Kârı	431.555.571	-27.776.125,05
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	79.262.583	0
5.	Net Dönem Kârı ( = )	352.292.988	0
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	352.292.988	0
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar**( + )**	383.047,66
10.	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	352.676.035,66
11.	Ortaklara Birinci Kar payı	0,00
	-Nakit
	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlara
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere

14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16.	İkinci Tertip Genel Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	352.676.035,66	0
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar-Geçmiş Yıl Kârı-Olağanüstü Yedekler-Kanun ve Esas Sözleşme UyarıncaDağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

BERA HOLDİNG A.Ş. 2020 KAR PAYI ORAN TABLOSU

	TOPLAM DAĞITILAN KARPAYI (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KARPAYI (TL)	TOPLAM DAĞITILANKAR PAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KAR PAYI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KAR PAYI
	NAKİT(TL)	BEDELSİZ(TL)	ORANI( % )	TUTARI(TL)	ORANI( % )
BRÜT	0,00	--	0,00	0,00	0,00
NET(*)	0,00	--	0,00	0,00	0,00

(*) Kar Payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabi herhangi bir kazanç bulunmadığı

varsayımı ile (stopaj oranı %15 alınarak) brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.