BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

Apr 15, 2013

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.’NİN 2012 YILINA AİT 07 /05 / 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 07/05/2013 günü saat 10.00’da Küçük İhsaniye Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’na pay sahipleri fiziki ortamda bizzat kendileri katılabileceği gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Paylarını MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımız kaydi paylarına ilişkin haklarını Genel Kurul Toplantı tarihinde kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Henüz paylarını kaydileştirmemiş ortaklarımızın ise ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 17.00.'a kadar, Şirket merkezine başvurarak Genel Kurula Katılım Belgesi alacaklar ve bu giriş kartları ile Genel Kurula Katılım Belgesi almaları gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için ,şirket merkezimiz veya www.kombassan.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri veya aşağıdaki örneğe göre düzenleyecekleri (Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek), imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylama yöntemi, Genel Kurul toplantı anında teklifler üzerine belirlenecektir.

2012 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Esas Sözleşme tadili, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin işbu ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.kombassan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır

:Pay sahibi	PayTutarı (TL)	Sermaye Oranı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı
		(%)		(%)
Kombassan	4.416.474-TL	% 5,17	4.416.474	% 5,17
Holdings S.A.
Diğer	80.983.526-TL	%94,83	80.983.526	%94,83
Toplam		100,00%		100,00%

2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

2012 yılında Şirketimiz, önemli nitelikteki iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

07/05/ 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış, yoklama, Başkanlık Divanının teşekkülü ve Gündem maddelerinin oylama yönteminin belirlenmesi:

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı seçimi gerçekleştirilecek, gündem maddelerinde yapılacak oylamaların ne şekilde gerçekleşeceği hususunda verilen tekliflerin görüşülmesi sonucu oylama yöntemi belirlenecektir.

2.Başkanlık Divanına Genel Kurul adına tutanakları imzalaması için yetki verilmesinin oylanması:

Seçilen Başkanlık Divanına Genel Kurul adına Toplantı Tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi oylanacaktır.

3 2012 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetleme Raporunun okunması, müzakeresi;

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, ve www.kombassan.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2012 Yılı Faaliyet Raporu, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2012 yılı Bilanço ve Gelir Tablolarının okunması, müzakeresi ve ayrı ayrı onanmasının görüşülmesi:

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, ve www.kombassan.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5.2012 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulunun ayrı ayrı ibralarının görüşülmesi:

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, yasal denetçimizin 2012 yılı faaliyetlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulunun 2012 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması;

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş (member of Grant Thornton Internatıonal) tarafından denetlenen 01.01.2012- 31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 7.959.959- TL ana ortaklığa ait “Konsolide Net Dönem Karı” elde edilmiş olup Kar Dağıtımına ilişkin tablo ve Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtımına ilişkin teklifi EK/2 ’de yer almaktadır.

7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinleri alınan ; Esas Sözleşme Tadillerinin onaylanmasının görüşülmesi;

Şirketimiz esas sözleşmesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum amacıyla düzenlenen Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Ek/1’de Esas Sözleşme Değişikliklerinin yeni hali yer almaktadır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri için SPK ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onaylar alınmıştır.

8. Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve üye seçiminin yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi, tüm Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tesbiti;

SPK düzenlemeleri,TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak seçim yapılacaktır. Ayrıca SPK’nın Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas sözleşmemizin 9. maddesine göre, Holding Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, azami üç yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Umumi Heyet seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu’nun yenilenmesine karar verebilir.

Yönetim Kurulu’nun 2 üyesinin SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Yönetim Kurulu Üyeliği ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları Şirketimizin www.kombassan.com.tr internet sitesinde yasal süresi içerisinde duyurulacaktır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur haklarının tesbiti hakkında 13 nolu gündem maddesi ile ortakların bilgisine sunulan Ücret Politikamız kapsamında ve Genel Kurul’da pay sahipleri tarafından bu konuda verilen önergeler oya sunulacak ve Yönetim Kurulu üyelerine Nisan

2013’ten geçerli olmak üzere 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2014 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar verilecek aylık net ücret ve huzur hakları tespit edilecektir.

9. Yönetim Kurulunca belirlenen 2013 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanmasının görüşülmesi:

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu’nun 01/04/2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporların ve Mali Tablolarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un Tasvibine sunulacaktır.

10. Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde Bedelsiz Sermaye artırımı için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesi;

Gündemin 7. Maddesinde görüşülen Esas sözleşme Tadilatı içerisinde yar alan Sermaye maddesi kapsamında SPK’ca onaylanan Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde sermayenin iç kaynaklardan bedelsiz olarak artırım tutarının belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurul’un tasvibine sunulacaktır.

11. SPK kararı uyarınca 2012 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi;

Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2012 yılı içinde Kombassan Vakfına 5.492,38- TL bağış yapılmıştır.

Ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası gereği 2013 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

12 . SPK kararı uyarınca 2012 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verilecek olup, ilgili bilgi 31.12.2012 tarihli Finansal Tablolara ilişkin dipnotlar içerisinde de yer almaktadır.

13. SPK kararı uyarınca 2012 yılında Holdingin “İlişkili Taraflarla” Yapılan İşlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi;

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca , TTK ve sair mevzuat gereği 2012 yılında İlişkili Taraflarla ( Yönetim-Denetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ve Grup şirketleri) Holding arasında bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması:

SPK’nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/5 ’de yer almaktadır. 2012 faaliyet yılına

ilişkin finansal rapor dipnotlarında da belirtildiği üzere 2012 yılında Kombassan Holding’in Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerine sağlanan faydalar toplamı 2.608.062-TL’dir.

15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin “Bilgilendirme Politikası” , “Kar Dağıtım Politikası” ve “Etik Kurallar” hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi :

SPK’nın Seri:VIII, No:54 Tebliği’nin 23. Maddesi gereğince “Bilgilendirme Politikası” Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince de “ Kar Dağıtım Politikası” ve “Etik Kurallar” hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Bu kapsamda bilgilendirme yapılacak olup Şirketimiz Bilgilendirme Politikası EK/4’de sunulmuş, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde ve www.kombassan.com.tr internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir.

Şirketimizin EK/3 ’de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde ve www.kombassan.com.tr internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir.

Şirketimizin EK/6 da yer alan “Etik Kuralları” Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde ve www.kombassan.com.tr internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir.

16.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile T.T.K.’nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

17.TTK’nın 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesi , verilecek yetkinin geçerlilik süresi , iktisap edilecek payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibari değerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesinin görüşülmesi;

TTK kapsamında Holding’in kendi paylarını iktisap edip edemeyeceği , iktisap edilmesine karar verilmesi halinde iktisap edilecek payların itibari değeri ve bu itibari değerdeki paylara ödenecek bedel Genel Kurul tarafından tesbit edilecektir.

18. Yönetim Kurulu’nun , Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren “Genel Kurul İç Yönergesi” teklifinin onaylanmasının görüşülmesi :

TTK’nın 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu , Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği’nin 41’inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir “İç Yönerge” hazırlamak ve ilk Genel Kurul’un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz İdare Meclisi tarafından onaylanan Ek/7’de yer alan İç Yönerge Genel Kurul onayına sunulacaktır.

19.Yönetim Kurulu’nun 28/12/2012 tarih ve 43 nolu kararı ile Mali Tablolarda yer alan Kardan Kısıtlanmış Yedekler, Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları ve Hisse Senedi İhraç Primleri Hesabından yapılan Geçmiş Yıllar Zararının Mahsubu işleminin pay sahiplerinin tasvibine sunulması ;

Yönetim Kurulunun 28/12/2012 tarih ve 43 nolu kararı ile Mali Tablolarda yapılan Geçmiş Yıllar Zararının Mahsubu işlemi Genel Kurul onayına sunulacaktır.

20.Holding’in 2010 ve 2011 yılları karlarının, Geçmiş Yıllar Zararlarına mahsubu hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi;

Geçmiş yıllarda yapılan 2010 ve 2011 yılları karlarının Geçmiş Yıllar Zararlarına Mahsup edilmesi hakkında Genel Kurula bilgilendirme yapılacaktır.

21. Dilek ve temenniler,kapanış.

EKLER:

EK/1 Esas Sözleşme Değişiklikleri EK/2 2012 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu EK/3 Kar Dağıtım Politikası EK/4 Bilgilendirme Politikası EK/5 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası EK/6 Etik Kurallar EK/7 Genel Kurul İç Yönergesi