BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

May 31, 2013

KOMBASSAN HOLDING A.S.'NIN 30/05/2013 GÜNÜ YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURULU 2. TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

KOMBASSAN HOLDİNG A.S.'nin 07/052013 tarihinde yapılması gereken 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında kanuni toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı 30/05/2013 tarihinde saat 10:00'da Küçük İhsaniye Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selcuklu / Konya adresinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Konya Ticaret İl Müdürlüğünün 29/05/2013 tarih ve 586 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Hasmet YILMAZ ve Mehmet AKKAYA gözetiminde başlandı.

Toplantıya Bağımsız Denetim Kuruluşu Engin Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müsavirlik A.S.'ni temsilen Savın Gül SAHİN ve Melih ÖZKAN hazır bulundu.

Birinci toplantı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun 07/05/2013 tarih ve 19 sayılı kararı ile T.T.K.'nın 414. Maddesine göre İlanlı olarak yapılacak toplantının Gündem, Vekaletname ve Esas Sözleşme Tadilleri ile Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanlarını da ihtiva edecek sekilde 07/05/2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve sirketimizin www.kombassan.com.tr internet adresinde avrica Gündem, Vekaletname ve Esas Sözlesme Tadillerini içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 13/05/2013 tarih ve 8318 sayılı nüshasının 211-215. sayfalarında ilan edildiği, Sirketin toplam 85.400.000.- TL' lik payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş pay sahipleri için 29/05/2013 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşundan Genel kurula Katılım Listesi gönderildiği ayrıca Hisse Senedini elinde bulunduran pay sahiplerinden 29/05/2013 tarihine kadar şirket merkezine basvuran hamiline vazılı pay sahiplerine de Genel Kurula katılım belgesi verildiği tesbit edilmistir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Sirketin toplam 85.400.000.- TL' lik payından 796.520- TL'lik payın ASALETEN ve 112.098 TL'lik payın da VEKALETEN olmak üzere toplam 908.618- TL'lik payın toplantıda temsil edildiği tesbit edilerek ; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesinin 3. fıkrasına istinaden T.T.K.'nın 418 ve şirket anasözleşmesinin ilgili maddesinde öngörülen 2.toplantı nisabının mevcut olduğu anlasıldı. Yönetim Kurulu Baskanı Hasim SAHİN'in acıs konuşmasıyla Gündem maddelerine geçildi.

GÜNDEM

Madde 1- Yönetim Kurulu Başkanı Hasim SAHİN saat 10.30'da toplantıyı açtı. Divan başkanlığı seçimine gecildi. Divan secimi için verilen önerge ile Divan Kurulu Üyeliklerine Sayın Haşim ŞAHİN, Ahmet ŞAN ve Muzaffer AYDEMİR.aday gösterildiler. Başka önerge olmadığından yapılan oylamada toplantıya katılanların oybirliği ile Toplantı Başkanlığına Haşim ŞAHİN, Tutanak Yazmanlığına Ahmet ŞAN ve Oy Toplama Memurluğuna Muzaffer AYDEMİR katılanların oybirliği ile seçildiler.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul Gündem maddelerinin oylama yönteminin belirlenmesini müzakereye açtı. Verilen önerge ile Gündem maddelerinin oylama usulünün her madde itibarıyle oy pusulası kullanmak veya el kaldırmak suretiyle yapılması hususunda Diyan Baskanının yetkili kılınması teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda teklif katılanların oy birliği ile kabul dildi.

Madde 2- Toplantı tutanaklarını Genel Kurul adına imzalaması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi teklif edildi. Teklif oylandı ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Gündem maddelerine geçmeden Gündem ile ilgili önerge olduğunu ve belirterek önergeyi Genel Kurula sundu. verilen önerge ile Gündemin 3. 4. ve 18. maddelerinde görüşülecek konularla ilgili okunması gereken Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Genel Kurul Çalışma Esasları ve Usulleri Hakkında İç Yönerge metinlerinin çok geniş olması ,tüm bu genel kurul dokümanlarının 15.Nisan 2013 tarihinden itibaren www.kap.gov.tr adresi ile şirket internet sitesi www.kombassan.com.tr adresinde ilan edilmesi, sirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulması nedeniyle ilgili gündem maddelerinde dokümanların okunmadan haklarında özet bilgi verilerek müzakere ve oylamaya geçilmesi teklif edildi.

Toplantı Başkanı Genel Kurul Gündeminin yoğun olduğunu, önergede de bahsedildiği gibi tüm dokümanların 15.Nisan 2013 tarihinden itibaren ilan edildiğini ve şirket merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulduğunu gündem maddelerinde ayrıca okunmadan müzakere ve oylamaya geçilmesinin uygun olacağını belirterek teklifi oya sundu . Yapılan oylama sonucunda ilgili Gündem Maddelerinde ilgili konularda doğrudan müzakereye geçilerek maddenin oya sunulması teklifi toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Ī

Madde 3- Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN tarafından Kombassan Grubu hakkında genel bilgilendirme sunumunu takiben, Konsolide Finansal Tabloların, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ile Gündem ilişkin diğer dokümanların yasal mevzuat hükümlerine göre 1.toplantı öncesinde 15 Nisan 2013 tarihinden itibaren ortakların incelemesi için Kamuyu Aydınlatma Platformunda, sirketimizin www.kombassan.com.tr internet adresinde ve Sirket merkezinde ortakların incelemesine hazır tutulduğunu belirtti.

2012 yılı Konsolide Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu Üyesi Erol KAYA tarafından, Şirketin 2012 yılı Denetim Kurulu Raporu Denetçi Talat SEHER tarafından ve 2012 yılı Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Denetçisi Melih ÖZKAN Genel Kurula okundu.

Gündem maddesi üzerinde müzakerelere geçildi. Gündem Maddesi üzerine söz alan ortak olmadığından Gündemin diğer maddesine geçildi.

Madde 4- Kombassan Holding A.S. 2012 vili Solo ve Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurula okundu ve müzakereye açıldı.

Gündem maddesi üzerinde söz alan ortak olmadığından,

2012 yılı Solo ve Konsolide Finansal Tabloların ayrı ayrı onanıp onanmamasının görüşülmesine geçildi.

Yapılan Oylamada 2012 yılı Solo ve Konsolide Bilançosu toplantıya katılanların oy çokluğu ile, 2012 yılı Solo ve Konsolide Gelir Tablosu toplantıya katılanların ov cokluğu ile ayrı ayrı onandı.

Madde 5- Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu'nun 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibralarının görüşülmesine geçildi.

2012 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrası için yapılan oylamada Yönetim Kurulu toplantıya katılanların oy çokluğu ile,

2012 yılı Faaliyetlerinden dolayı Denetim Kurulunun ibrası için yapılan oylamada Denetim Kurulu toplantıya katılanların oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

Madde 6- Yönetim Kurulunun 2012 yılı karının dağıtımı yönündeki teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu adına Sayın Erol KAYA 2012 yılı karının Geçmiş yıllar zararına mahsubu yönündeki Yönetim Kurulu teklifini Genel Kurula okudu ve mevzuat gereği gündemin 19. maddesinde görüşülecek geçmiş yıllar zarar mahsubu gerçekleşmeden fiili kar dağıtımının yapılamayacağını, geçmiş yıllar zararlarının mahsubundan sonra önümüzdeki yıldan itibaren kar oluşması halinde kar dağıtımının başlayabileceğini söyledi.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan ortak olmadığından, Yönetim Kurulunun 2012 yılı Karının Geçmis yıllar zararına mahsubu yönündeki teklifinin oylamasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulunun 2012 yılı Karının Geçmiş yıllar zararına mahsubu yönündeki teklifi toplantıya katılanların oy çokluğu kabul edildi.

Madde 7- Esassözleşmenin tadilinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun Esassözleşme tadil tasarısı ile ilgili olarak Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/04/2013 tarih ve 29833736-110.04.01-980-3394 sayılı olurlarına istinaden T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09/04/2013 tarih ve 67300147/431.02-55204-421825-3846-2768 sayılı yazısı ile Esassözleşme Değişikliğine ön izin verildiği tesbit edildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yapılan değişiklikler ve Holding paylarının Borsada işlem görmeye başlaması nedeniyle mevzuat gereği zorunlu Esas sözleşmenin Tadili hakkında bilgi verdikten sonra, Esas sözlesme Tadillerinin oylanmasına geçildi. Oylama oy pusulası kullanılmak suretiyle yapıldı. Yapılan oylama sonucunda Esas sözleşme Tadil Tasarısı Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce onaylanmış haliyle toplantıya katılanlardan 38.580 adet payın red oyu ,883.820 adet payın kabul oyu ve oy çokluğu İle kabul edildi.

Madde 8- Gündemim 8. Maddesine geçilmeden Yönetim Kurulu'nun Gündemin 8. maddesinin müzakeresini, aynı konu ile ilgili olması nedeniyle Gündemin 14. Maddesinden sonrasına bırakılması yönündeki önergesi Genel Kulun onayına sunuldu. Yapılan oylamada ,Gündemin 8. Maddesinin görüşülmesinin Gündemin 14. Maddesinden sonra yapılması toplantıya katılanların oy çokluğu İle kabul edildi.

Gündemin 9. Maddesinin görüşülmesine geçildi.

Lan

$\sqrt{2}$

Madde 9- Yönetim Kurulunca belirlenen 2013 yılı Bağımsız Denetim Kurulusunun onaylanmasının görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Baskanı Savın Hasim SAHİN, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda vapılan değişiklikler ile Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin ilgili yılın ilk 3. ay sonuna kadar yapılarak ilan edilmesi gerekliliği, ancak Olağan Genel Kurulun en erken Nisan sonu veya Mayıs başı yapılabileceği için Yönetim Kurulu'nun 01/04/2013 tarih ve 9 sayılı kararı ile SPK tarafından yayınlanan resmi listede yer alan ve İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile 2013 yılı Bağımsız Denetleme Sözleşmesinin yapıldığını ve bu sözleşmenin Genel Kurul tasviplerine sunulacağını söyleyerek, Bağımsız Denetleme Sözleşmesini onaya sundu. Yapılan ovlama sonucunda İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müsavirlik A.S. ile yapılan 2013 yılı Bağımsız Denetleme Sözlesmesi toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 10- Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde Bedelsiz Sermaye artırımı için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol KAYA, Gündemin 7. maddesinde yapılan Esassözleşme tadilatı icerisinde Esas sözlesmenin Sermaye ve payları gösteren 8. maddesinde yapılan tadilat ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Kayıtlı Sermaye sistemine tabi ortaklıklarda; Gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya Yönetim Kurulunun yetkili olduğunu belirterek Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan bu yetkinin 2013-2017 yılları arasında 341.600.000. (Üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin.TürkLirası) TL,'sına kadar olduğunu belirterek;

Yönetim Kurulu teklifinin 2013 yılı içinde Esas sözlesmenin 8. maddesine istinaden iç kaynaklardan bedelsiz % 100 sermaye artırımı yapılması yönünde olduğunu ve bu hususta Genel Kuruldan Yönetim Kuruluna yetki verilmesini talep ettiklerini belirtti. Yapılan görüşmelerde Holding imkanları çerçevesinde Kayıtlı Sermaye Tavanı icerisinde iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımı yapma hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 11- SPK Kararı uvarınca 2012 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Baskanı Sayın Hasim SAHİN, 2012 Yılında Yapılan Bağış tutarının 5.492,38 TL olduğunu ve bu bağışın Kombassan Vakfına yapıldığını söyleyerek Genel Kurulu bilgilendirdi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haşim ŞAHİN Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin 5. fıkrası gereği 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırının Genel kurul tarafından belirlenmesi gerektiğini ifade ederek , 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin 200.000 TL olduğunu ve bunu Genel Kurul tasviplerine sunduklarını söyledi. Yapılan müzakere sonucunda Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırı 200.000-TL Olarak belirlenmesi toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 12- SPK Kararı uyarınca 2012 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Baskanı Savın Hasim SAHİN 2012 yılında Holdingin 3. kişiler lehine herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefaletler vermediği yönünde Genel Kurulu bilgilendirdi.

Madde 13- SPK Kararı uyarınca 2012 yılında Holdingin "İlişkili Taraflarla" Yapılan İşlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol KAYA, 2012 yılında "İlişkili Taraflarla" Yapılan İşlemlerle ilgili olarak 2012 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 37 nolu Dipnotunda da gerekli açıklamaların sunulduğunu "İlişkili Taraflarla" işlemlerin Holdingin Bağlı ortaklık ve İştirakleri arasında gerçekleştirilen işlemler olduğu yönünde Genel Kurulu bilgilendirdi.

Madde 14-,Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onavlanmasının görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" nın 15 Nisan 2013 tarihi itibarıyle www.kap.gov.tr adresinde ve Holdingin www.kombassan.com.tr internet sitesi adresinde ilan edildiğini, Bağımsız Denetim Raporunun 37 nolu Dipnotunda da yer alan 2012 yılı için Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için 2.608.062-TL ödeme yapıldığı Genel kurula ifade edilerek. "Ücret Politikası" Genel Kurul tasviplerine sunuldu, yapılan oylama sonucunda Ücret Politikası" toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

12 Sanl

$\sqrt{11}$

3

Gündemin 8. Maddesinden önce verilen önerge ile Gündemin 14. Maddesinden sonrasına bırakılan Gündemin 8. Maddesinin Görüşülmesine Gecildi.

Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve üye seçimi ile Ücret ve Huzur Haklarının Gündem maddesine iliskin verilen önerge ile 5 adet Yönetim Kurulu Üyesi ve 2 adet belirlenmesi konulu Bağımsız Üye olmak üzere Yönetim Kurulunun 7 üyeden oluşması, 3 yıl süre ile görev yapması ve Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Haşim ŞAHİN, Ahmet ŞAN, Esat ŞAHİN, Erol KAYA ve Muzaffer AYDEMİR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Hamdi CANEVİ ve Mustafa Ulvi BEZİRCİ teklif edildiler.

Başkaca önerge olmadığından önergenin oylanmasına geçildi Gündemin 1. maddesinde belirlendiği sekliyle oylama oy pusulası kullanmak suretiyle gerçekleştirildi. Yapılan oylamada önergeye Red oyu çıkmamış, 873.024 adet kabul oyu ve oy cokluğu ile önerge kabul edilerek 3yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üveliklerine Savın Hasim SAHİN, Ahmet SAN, Esat SAHİN, Erol KAYA ve Muzaffer AYDEMİR, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Hamdi CANEVİ ve Mustafa Ulvi BEZİRCİ seçildiler

Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarının görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanlığı Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarına ilişkin önerge olup olmadığını sordu. Verilen önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için aylık net 23.000 TL'yi geçmemek üzere Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kuluru kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi, belirlenen 23.000 TL'lik üst sınırın; 2014 ve 2015 yılları için Holding personeline yapılacak ortalama zam oranında kendiliğinden artması teklif edildi. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarına ilişkin başka önerge olmadığından ilgili önergenin oylamasına geçildi.

Oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için aylık net 23.000 TL'yi geçmemek üzere Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kuluru kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi, belirlenen 23.000 TL'lik üst sınırın; 2014 ve 2015 yılları için Holding personeline yapılacak ortalama zam oranında kendiliğinden artması teklifi toplantıya katılanların 809.309 adet kabul oyu ve ov çokluğu ile kabul edildi.

Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ve " Kar Dağıtım Politikası" ve "Etik Kurallar" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Holdingin "Bilgilendirme Politikası" ve " Kar Dağıtım Politikası" ve "Etik Kurallar"ın 15 Nisan 2013 tarihi itibarıyle www.kap.gov.tr adresinde ve Holdingin www.kombassan.com.tr internet sitesi adresinde ilan edildiğini ve bu politikalar belirlediği sınırlar içerisinde hareket edileceği belirtilerek Politikalar hakkında Genel Kurul bilgilendirdi.

Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren isleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle mesgul olan bir sirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Ahmet ŞAN'ın Konyaspor Kulüp Başkanlığı ve Konya sanayi Odası Meclis Üyeliği, Sayın Muzaffer AYDEMİR'in Selçuklu İlçe Belediye Meclis Üyeliği ve Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu Üyeliğinin bulunduğunu bunların dışında Yönetim Kurulu üyelerinin kendisi veya başkası namına ticari faaliyette bulunmadıklarını ve böyle bir özel izin isteklerinin de olmadığını belirterek, Yönetim Kurulu Üyelerine özel izin verilmemesini Genel Kurul'un tasviplerine sundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen özel izin verilmemesi katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 17- TTK'nun 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN TTK'nun 379. maddesine istinaden Holding'in kendi paylarını iktisap edebilmesi için Genel Kurul tarafından yetki verilmesi, verilecek yetkinin geçerlilik süresi, iktisap edilecek

payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibari değerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesi gerektiğini ifade ederek;

Yönetim Kuruluna TTK'nun 379.-381-382-384. Maddeleri ve SPK 22. Madde hükümlerinin izin verdiği en üst limite kadar Holdingin kendi hisselerini ivazlı veya ivazsız iktisap edebilmesi yetkisinin verilmesini,

Yönetim Kuruluna verilecek bu yetkinin, yasal zorunluluklardan kaynaklanan satın alma yükümlülükleri hariç olmak üzere maksimum Borsa rayici bedeliyle mevzuatın öngördüğü en üst limite kadar iktisap edebilme vetkisini icermesi teklifini Genel Kurul'un tasvibine sundu.

Teklifin oylanmasında Holdingin kendi hisselerini iyazlı veya iyazsız iktisap edebilmesi ve yasal zorunluluklardan kaynaklanan satın alma yükümlülükleri hariç olmak üzere maksimum Borsa rayici bedeliyle mevzuatın öngördüğü en üst limite kadar iktisap edebilme yetkisi toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 18- Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" teklifinin onaylanmasının görüşülmesine geçildi. Yapılan bilgilendirme sonucunda Yönetim Kurulu'nun "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"si toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 19- Yönetim Kurulu'nun 28/12/2012 tarih ve 43 nolu kararı ile Mali Tablolarda yer alan Kardan Kısıtlanmış Yedekler, Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları ve Hisse Senedi İhraç Primleri Hesabından yapılan Geçmiş Yıllar Zararının Mahsubu işleminin pay sahiplerinin tasvibine sunulmasına geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN Holdingin Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi Konsolide Finansal Tablolarında özellikle Enflasyon Farkları zararlarının oluşturduğu Yönetim Kurulu olarak son mali tablolara göre gerçekleşen 1.146.076.439-TL'lik Geçmiş yıllar zararlarının 7.959.959-TL'sinin dönem karından 7.271.723.-TL'sinin Kısıtlanmıs Yedekler hesabından, 447.080.569-TL'sinin Sermaye Düzeltmesi farklarından ve 683.764.188-TL'sinin de Hisse Senedi İhraç Primleri hesabından mahsup edilerek Geçmiş yıllar zararları hesabının kapatılması hususunu Genel Kurul'un onaylarına sundu. Yapılan oylama sonucunda Geçmiş yıllar zararları hesabının özkaynak kalemleri ile kapatılması toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 20- Holding'in 2010 ve 2011 yılları karlarının, Geçmiş Yıllar Zararlarına mahsubu hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine gecildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN Holdingin gerek Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi Konsolide Finansal Tablolarında gerekse Vergi mevzuatına tabi Solo Finansal Tablolarında 2010 ve 2011 yıllarında kar oluştuğu ancak Gündemin 19. maddesinde de bahsedildiği gibi ilgili yıllarda Holdingin Solo ve Konsolide Finansal Tablolarında Geçmiş yıllar zararlarının bulunması nedeniyle mevzuat gereğince bu karlar geemis villar zararlarından mahsup edildiğinden kar dağıtımı yapılamadığı hususunda Genel Kurulu bilgilendirdi

Madde 21- Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan ortak Muzaffer DEMİRTAŞ Holding paylarının borsada değer yitirdiği buna önlem alınmasını talep etti. Konu ile ilgili Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN, Genel Kurulda alınan Geçmiş yıllar zararlarının mahsubu ve gelecek yıl itibarıyle kar dağıtımlarına başlanması, Holding paylarındaki kaydileşme oranının yükselmesi ve hisse derinliğinin artması ile payların gerekli değerini bulacağını ortağın sabırlı davranarak ellerindeki hisselere sahip çıkması gerektiğini bildirdi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN Gündemin 19. maddesinin de kabul edilen mahsup islemi ile Holdingin 2014 ve takip eden yıllarda Kar dağıtması yönünde bir engel kalmadığını, Yönetim Kurulu olarak amaçlarının; grup bünyesindeki firmaların sermaye yeterliliklerinin sağlanması, yatırımlarının, teknolojik veniliklerin ciro, satış ve sermaye karlılıklarının artırılarak mevcut pay sahipleri ile potansiyel yatırımcılara en yüksek kar payının dağıtılması olduğunu belirterek toplantıyı saat 13,30 'da kapattı. 30/05/2013

TOPLANTI BASKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Hasim SAHIN Ahmet SAN Muzaffer AYDEMIR Head BAKANLIK TEMSİLCİLERİ MEHMET AKKAYA HASMET YILMAZ