BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

Jun 12, 2013

SAYFA: 1050

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

(Baştarafı 1049 . Sayfada) Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Haşim Şahin, 2012 Yılında Yapılan Bağış tutarının 5.492, 38 TL olduğunu ve bu bağışın Kombassan Vakfına yapıldığım söyleyerek Genel Kurulu bilgilendirdi.

Yönetim Kurulu Baskanı Savın Haşım Şahin Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin 5. fıkrası gereği 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırının Genel kurul tarafından belirlenmesi gerektiğini ifade ederek, 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin 200.000 TL olduğunu ve bunu Genel Kurul tasviplerine sunduklarım söyledi. Yapılan müzakere sonucunda Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2013 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırı 200.000-TL Olarak belirlenmesi toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 12- SPK Kararı uyarınca 2012 vilinda Holdingin 3. kisiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hasim Sahin 2012 yılında Holdingin 3. kişiler lehine herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefaletler vermediği yönünde Genel Kurulu bilgilendirdi.

Madde 13- SPK Kararı uyarınca 2012 yılında Holdingin "İlişkili Taraflarla" Yapılan İşlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol Kaya, 2012 yılında "İlişkili Taraflarla" Yapılan İşlemlerle ilgili olarak

2012 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 37 nolu Dipnotunda da gerekli açıklamaların sunulduğunu "İlişkili Taraflarla" işlemlerin Holdingin Bağlı ortaklık ve İştirakleri arasında gerçekleştirilen işlemler olduğu yönünde Genel Kurulu bilgilendirdi.

Madde 14-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanmasının görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası mevzuatı

Gündemin 8. Maddesinden önce verilen önerge ile Gündemin 14. Maddesinden sonrasına bırakılan Gündemin 8. Maddesinin Görüşülmesine Gecildi.

Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve üye seçimi ile Ücret ve Huzur Haklarının belirlenmesi konulu Gündem maddesine ilişkin verilen önerge ile 5 adet Yönetim Kurulu Üyesi ve 2 adet Bağımsız Üye olmak üzere Yönetim Kurulunun 7 üyeden oluşması, 3 yıl süre ile görev yapması ve Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Haşim Şahin, Ahmet Şan, Esat Şahin, Erol Kaya ve Muzaffer Aydemir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Hamdi Canevi Ve Mustafa Ulvi Bezirci teklif edildiler

Başkaca önerge olmadığından önergenin oylanmasına geçildi Gündemin 1. maddesinde belirlendiği şekliyle oylama oy pusulası kullanmak suretiyle gerçekleştirildi. Yapılan oylamada önergeye Red oyu çıkmamış, 873.024 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile önerge kabul edilerek 3yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Haşim Şahin, Ahmet Şan, Esat Şahin, Erol Kaya Ve Muzaffer Aydemir, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Hamdi Canevi Ve Mustafa Ulvi Bezirci seçildiler

Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarının görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanlığı Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarına ilişkin önerge olup olmadığını sordu. Verilen önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için aylık net 23.000 TL'yi geçmemek üzere Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kurulu kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi, belirlenen 23.000 TL'lik üst sınırın; 2014 ve 2015 yılları için Holding personeline yapılacak ortalama zam oranında kendiliğinden artması teklif edildi. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Ücret ve Huzur Haklarına ilişkin başka önerge olmadığından ilgili önergenin oylamasına geçildi.

Oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için aylık net 23.000 TL'yi geçmemek üzere Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kurulu kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi, belirlenen 23.000 TL'lik üst sınırın; 2014 ve 2015 yılları için Holding personeline yapılacak ortalama zam oranında kendiliğinden artması teklifi toplantıya katılanların 809.309 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Holdingin "Bilgilendirme Politikası" ve " Kar Dağıtım Politikası" ve "Etik Kurallar"ın 15 Nisan 2013 tarihi itibariyle www.kap.gov.tr adresinde ve Holdingin www.kombassan.com.tr internet sitesi adresinde ilan edildiğini ve bu politikalar belirlediği sınırlar içerisinde hareket edileceği belirtilerek Politikalar hakkında Genel Kurul bilgilendirdi.

Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilmemesinin verilip görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim Sahin Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Ahmet Şan'ın Konyaspor Kulüp Başkanlığı ve Konya sanayi Odası Meclis Sayın Muzaffer Uyeliği, Aydemir'in Selcuklu İlce Belediye Meclis Üyeliği ve Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu Üyeliğinin bulunduğunu bunların dışında Yönetim Kurulu üyelerinin kendisi veya başkası namına ticari faaliyette bulunmadıklarını ve böyle bir özel izin isteklerinin de olmadığını belirterek, Yönetim Kurulu Üyelerine özel izin verilmemesini Genel Kurul'un tasviplerine sundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen özel izin verilmemesi katılanların ov çokluğu ile kabul edildi.

Madde 17- TTK'nun 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesine geçildi

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim Şahin TTK'nun 379 maddesine istinaden Holding'in kendi paylarını iktisap edebilmesi için Genel Kurul tarafından yetki verilmesi, verilecek yetkinin geçerlilik süresi, iktisap edilecek

Payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibari değerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sinirlarinin, belirlenmesi gerektiğini ifade ederek,

içermesi teklifini Genel Kurul'un tasvibine sundu Teklifin oylanmasında

Holdingin kendi hisselerini ivazlı veya ivazsız iktisap edebilmesi ve yasal zorunluluklardan kaynaklanan satın alma yükümlülükleri hariç olmak üzere maksimum Borsa rayici bedeliyle mevzuatın öngördüğü en üst limite kadar iktisap edebilme yetkisi toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi

Madde 18- Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" teklifinin onaylanmasının görüşülmesine geçildi. Yapılan bilgilendirme sonucunda Yönetim Kurulu'nun "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"si toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 19- Yönetim Kurulu'nun 28/12/2012 tarih ve 43 nolu kararı ile Mali Tablolarda yer alan Kardan Kısıtlanmış Yedekler, Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları ve Hisse Senedi İhraç Primleri Hesabından yapılan Geçmiş Yıllar Zararının Mahsubu işleminin pay sahiplerinin tasvibine sunulmasına geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşini Sahin Holdingin Sermaye Piyasası Mevzuatina tabi Konsolide Finansal Tablolarında özellikle Enflasyon Farkları zararlarının oluşturduğu Yönetim Kurulu olarak son mali tablolara göre gerçekleşen 1.146.076.439-TL'lik Geçmiş yıllar zararlarının 7.959.959-TL'sinin dönem karından 7.271.723.-TL'sinin Kısıtlanmış Yedekler hesabından, 447.080.569-TL'sinin Sermaye Düzeltmesi farklarından ve 683.764.188-TL'sinin de Hisse Senedi İhraç Primleri hesabından mahsup edilerek Geçmiş yıllar zararları hesabının kapatılması hususunu Genel Kurul'un onaylarına sundu. Yapılan oylama sonucunda Geçmiş yıllar zararları hesabının özkaynak kalemleri ile kapatılması toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Madde 20- Holding'in 2010 ve 2011 yılları karlarının, Geçmiş Yıllar Zararlarına mahsubu hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim Şahin Holdingin gerek Sermaye Pivasası Mevzuatina tabi Konsolide Finansal Tablolarında gerekse Vergi mevzuatina tabi Solo Finansal Tablolarında 2010 ve 2011 yıllarında kar oluştuğu ancak Gündemin 19. maddesinde de bahsedildiği gibi ilgili yıllarda Holdingin Solo ve Konsolide Finansal Tablolarında Geçmiş yıllar zararlarının bulunması nedeniyle mevzuat gereğince bu karlar geçmiş yıllar zararlarından mahsup edildiğinden kar dağıtımı vapılamadığı hususunda Genel Kurulu bilgilendirdi Madde 21- Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan ortak Muzaffer Demirtaş Holding paylarının borsada değer yitirdiği buna önlem alınmasını talep etti. Konu ile ilgili Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı Ahmet Şan, Genel Kurulda alınan Geçmiş yıllar zararlarının mahsubu ve

kar gelecek yil itibariyle dağıtımlarına başlanması, Holding paylarındaki kaydileşme oranının yükselmesi ve hisse derinliğinin artması ile payların gerekli değerini bulacağını ortağın sabırlı davranarak ellerindeki hisselere sahip çıkması gerektiğini bildirdi.

Yönetim Kurulu Baskanı Hasim Sahin Gündemin 19. maddesinin de kabul edilen mahsup işlemi ile Holdingin 2014 ve takip eden yıllarda Kar dağıtması yönünde bir engel kalmadığını, Yönetim Kurulu olarak amaçlarının; grup bünyesindeki firmaların sermaye yeterliliklerinin sağlanması, yatırımlarının, teknolojik yeniliklerin ciro, satış ve sermaye karlılıklarının artırılarak mevcut pay sahipleri ile potansiyel yatırımcılara en yüksek kar payının dağıtılması olduğunu belirterek toplantıyı saat 13, 30 'da kapattı. 30/05/2013

Toplantı Başkanı Haşim Şahin imza Tutanak Yazmanı Ahmet Şan imza Oy Toplama Memuru Muzaffer Aydemir imza Bakanlık Temsilcileri Mehmet Akkaya imza Haşmet Yılmaz imza

Kombassan Holding A.S. Genel Kurul Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Birinci Bölüm

Amaç, Kapsam, Dayanak Ve Tanımlar Amaç Ve Kapsam Madde 1-

(1) Bu İç Yönergenin amacı; Kombassan Holding Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Kombassan Holding Anonim Sirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Davanak Madde 2-

(1) Bu İç Yönerge, Anonim Sirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları Ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar Madde 3

• (1) Bu İç Yönergede geçen;

gereği Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" nin 15 Nisan 2013 tarihi itibariyle www.kap.gov.tr adresinde ve Holdingin www.kombassan.com.tr internet sitesi adresinde ilan edildiğini, Bağımsız Denetim Raporunun 37 nolu Dipnotunda da ver alan 2012 vili için Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için 2.608.062-TL ödeme yapıldığı Genel kurula ifade edilerek "Ücret Politikası" Genel Kurul tasviplerine sunuldu, yapılan oylama sonucunda Ücret Politikası" toplantıya katılanların oyçokluğu ile kabul edildi

Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Sermave Piyasası – Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ve "Kar Dağıtım Politikası" ve "Etik Kurallar" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Yönetim Kuruluna TTK'nun 379.-381-382-384. Maddeleri ve SPK 22. Madde hükümlerinin izin verdiği en üst limite kadar Holdingin kendi hisselerini ivazlı veya ivazsız iktisap edebilmesi yetkisinin verilmesini,

Yönetim Kuruluna verilecek bu yetkinin, yasal zorunluluklardan kaynaklanan satın alma yükümlülükleri hariç olmak üzere maksimum Borsa rayici bedeliyle mevzuatın öngördüğü en üst limite kadar iktisap edebilme yetkisini

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini.

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını.

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fikrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek

(Devamı 1051. Sayfada)