BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

Jun 12, 2013

10 HAZİRAN 2013 SAYI : 8338

(Bastarafi 1050, Sayfada) üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı baskanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

İkinci Bölüm Genel Kurulun Çalışma Usul Ve Esasları Uyulacak Hükümler Madde 4-

(1) Toplantı, Türk Ticaret Kanununun, ilgili mevzuatın (Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuati) ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı Yerine Giriş Ve Hazırlıklar Madde 5-

(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsileileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile toplantı işleyiş ve düzenini sağlamak amacıyla Yonetim Kurulunca görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları'nın toplantı yerine girip girmeyeceği yönetim

kurulunca kararlaştırılır) (2) Toplanti yerine girişte, Kaydileşmiş pay sahiplerinin Kurul Genel toplantisina katılımında Merkezi kayıt kuruluşundan Alınan Pay sahipleri Listesi esas alınır. Paydaşlar Kimliklerini göstererek toplantıya katılırlar. Kayden izlenmeyen paylar bakımından ise, giriş kartı alanlar ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler

önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 nei maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde ve Sermaye piyasası Kanunun 20. Maddesinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı Başkanlığının Olusturulması Madde 7-

(1) Bu Iç Yönergenin 6 nei maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle Esassözleşmenin 10. Maddesine istinaden Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde kurulu Başkan Yönetim yardımcılarından biri, onlarında bulunmadığı durumlarda önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru, ile Elektronik genel kurul sistemi kullanıldığı durumlarda bu konuda yetkilendirilmiş teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesini sağlamak amacıyla uzman kişiler görevlendirilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı Başkanlığının Görev Ve Yetkileri Madde 8-

$(1)$ Toplanti başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözlesmede gösterilen sekilde. Kamuyu Aydınlatma Platformunda, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde toplantı tarihinden en az iki hafta, Kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitesinde toplantı tarihinden en az Üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 nei maddesi uyarınca çağrısız

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı kadar korunup sonuna korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının. finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözlesme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüş yazısı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığın'dan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir vönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi șirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem disina çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ)Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. 1)Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede

müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek

m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak. itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin Görüşülmesine Gecilmeden Önce Yapılacak İslemler Madde 9-

(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Ve Gündem Gündem Maddelerinin Görüşülmesi Madde 10-

(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, bağımsız denetçi raporunun ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetçi seçimi. d) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözlesme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular.

c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın halinde istem doğrudan görüşülerek karar verilir.

c) Gündemde madde bulunmasa bile volsuzluk vetersizlik. bağlılık yükümünün ihlali, birçok sirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda Söz Alma Madde 11

• (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplanti başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konusma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplanti başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında ayrı ayrı oylamaya karar verir (4) Sermaye Pivasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine

tarafından yapılır.

(3) Tum pay sahiplerini alacak toplanti sekilde yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin yerinde toplanti hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir (Yönetim kurulu toplantının sesli ve görüntülü şekilde kayda alınmasını kararlaştırabilir)

Toplantının Açılması Madde 6-

(1) Toplantı şirket merkezinin veya şubelerinin bulunduğu yerde öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

k) Kanunun 436 nei maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözlesme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

1) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

(Devamı 1052 . Sayfada)