Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2024

Mar 22, 2024

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 21 MARCA 2024 R.

I. WPROWADZENIE

• 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "POŁĄCZENIE") następujących spółek:
  2. (i) spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.958.292,00 zł, wpłacony w całości, BDO 000558784

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

oraz

(ii) spółki pod firmą: TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-389), Al. Bohaterów Września 9, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000920049, REGON: 389965227, NIP: 7011051683

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(iii) spółki pod firmą: SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (01-934), ul. Arkuszowa 18, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989995, REGON: 522994500, NIP: 1182247148

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako: "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

1. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "PLAN POŁĄCZENIA") na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH").

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:

• 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
• 1. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.
• 1. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:
  2. (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego,
  3. (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia,
  4. (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312¹ KSH.
• 1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798).

2. PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, stosownie do art. 516 §6¹ KSH, nie jest wymagane podjęcie uchwał przez Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych.

3. SUKCESJA

Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

4. ZAŁĄCZNIKI

• a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
• b. Załącznik 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 29.02.2024 r.;
• c. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 29.02.2024 r.;
• d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 29.02.2024 r.;
• e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 29.02.2024 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.

___________________________

W imieniu Spółki Przejmowanej 2:

W imieniu Spółki Przejmującej: W imieniu Spółki Przejmowanej 1:

Elektronicznie podpisany przez JAKUB GRABOWSKI Data: 2024.03.21 16:59:31 +01'00'

___________________