Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2023

Apr 13, 2023

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 13 kwietnia 2023 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z m.in. z Panią Katarzyną Beatą Szafron, jako sprzedającym ("Sprzedający") - wspólnikiem spółki Saturn Fitness Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Saturn Fitness Group"), umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Saturn Fitness Group ("Umowa"). Sprzedający nie jest powiązany z członkami organów Emitenta.

Na mocy Umowy Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Saturn Fitness Group ("Udziały").

Łączna wartość transakcji wynosi 27,6 mln zł. Na wartość tę składa się kwota ceny za Udziały oraz kwota zobowiązań pieniężnych Saturn Fitness Group wynikających z nabycia przez Saturn Fitness Group zorganizowanych części przedsiębiorstw spółek Saturn Investment Katarzyna Szafron sp. j., Saturn Fitness sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Plus sp. z o.o. w postaci m.in. 6 klubów fitness (zlokalizowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Chorzowie, Gorzowie Wielkopolskim oraz w Łodzi) przed zawarciem Umowy.

Cena sprzedaży Udziałów może zostać powiększona o kwotę 1,1 mln zł na warunkach i zasadach wynikających z Umowy, m.in osiągnięcia przez Saturn Fitness Group określonych w Umowie przychodów.

Umowa określa również inne obowiązki stron Umowy nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.