Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2023

Oct 18, 2023

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką Focusly sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka Przejmowana").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 13 października 2023 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Od dnia 18 października 2023 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Spółka w najbliższych tygodniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej.