Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2022

Jun 30, 2022

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako "ZARZĄD"), komplementariusza, spółki pod firmą: Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000434836, REGON 142758764, NIP 7010276173 (dalej jako "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2") zapewnił sporządzenie na dzień 31.05.2022 roku bilansu dla celów połączenia Spółki Przejmowanej 2 ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, który to bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 54 372 744,90 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt groszy).

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 stycznia 2022 roku było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku. Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz w bilansie na dzień 31 maja 2022 roku zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej 2.

Komplementariusz zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki Przejmowanej 2, wynik finansowy oraz rentowność Spółki Przejmowanej 2. Przy sporządzaniu bilansu komplementariusz zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu komplementariusz zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane.

Ponadto komplementariusz niniejszym oświadcza, że:

• 1) nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki Przejmowanej 2 ;
• 2) Spółce Przejmowanej 2 nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 3) bilans Spółki Przejmowanej 2 sporządzony na dzień 31.05.2022 roku zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki Przejmowanej 2.

Załącznikami do niniejszego oświadczenia są bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej 2 sporządzone na dzień 31.05.2022 roku.

Warszawa, dnia 30 czerwca 2022 roku

__________________ Emilia Signature Not Verified Rogalewicz Elektronicznie podpisany

przez Emilia Rogalewicz Data: 2022.06.30 12:53:26 +02'00'

__________________ Dokument podpisany przez Bartosz Józefiak Data: 2022.06.30 12:48:12 CEST

Bartosz Józefiak

Członek Zarządu Komplementariusza

Emilia Rogalewicz

Członek Zarządu Komplementariusza