Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

Załącznik nr 13 do Planu Połączenia z dnia 20.08.2019 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM "FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ"

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd spółki pod firmą: FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 01.07.2019 r. bilansu dla celów połączenia Spółki ze spółkami:

• " BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, REGON: 750721670, NIP: 8361676510 (spółka przejmująca),
• " ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000677930, REGON: 015160195, NIP: 9521894453 (spółka przejmowana),
• " FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dabrowie, ul. Rolna 16, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON: 300968873, NIP: 7822459260 (spółka przejmowana),
• " FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu , VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON: 021772568, NIP: 8992731738 (spółka przejmowana),

który po stronie aktywów wykazuje kwotę 140.480.446,01 PLN (sto czterdzieści milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych i 1/100).

Zarząd Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu Zarząd Spólki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoly ze Zgromadzeń Wspólników Spólki i posiedzeń Zarządu Spółki.

Ponadto Zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1. nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki;
• 1. Spólce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. bilans Spólki sporządzony na dzień 01.07.2019 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki.

Załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest bilans Spółki sporządzony na dzień 01.07.2019 r.

Warszawa, dnia 20.08.2019 r.

205

Kazimierz Pulaski członek Zarządu

Przemysław Szczęsny > członek Zarządu

Torasz Gron członek Zarząda

Bilans spółki Fitness Place Sp. z o.o. na dzień 1 lipca 2019 r. z uwzględnieniem bufora

9 1

	AKTYWA
+/-	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(	Aktywa trwałe	126 118 506,10
	-	Wartości niematerialne i prawne	28 539 106,84
	1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
	2	Wartość firmy	27 697 451,73
	3	Inne wartości niematerialne i prawne	841 655,11
	4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
		Rzeczowe aktywa trwałe	19 406 447,09
	rri	Środki trwałe	19 320 467,54
		a) grunty (w tym prawo uzytkowania wieczystego gruntu)	0,00
		(b) budynki, lokale, prawa do łokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	14 672 222,53
		C) urządzenia techniczne i maszyny	2 389 809,03
		d) środki transportu	0,00
		inne środki trwałe e)	2 258 435,98
	2	Srodki trwale w budowie	65 259,55
	3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	20 720,00
	111	Należności długoterminowe	1 497 957,45
	1	Od jednostek powiązanych	0,00
	2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazi	0,00
	3	Od pozostałych jednostek	1 497 957,45
	IV	Inwestycje długoterminowe	0,00
	1	Nieruchomości	0,00
	2	Wartości niematerialne i prawne	0,00
	3	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		w jednostkach powiązanych a)	0,00
		udziały lub akcje -(1)	0,00
		-(2) inne papiery wartościowe	0,00
		-(3) udzielone pożyczki	0,00
		-(4) inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie	0,00
		udziały lub akcje -(1)	0,00
		-(2) inne papiery wartosciowe	0,00
		-(3) udzielone pożyczki -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
		c) w pozostałych jednostkach	0,00 0,00
		-(1) udziały lub akcje	0,00
		inne papiery wartościowe -(2)	0,00
		-(3) udzielone pożyczki	0,00
		inne długoterminowe aktywa finansowe -(4)	0,00
	4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00
	V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	85 389,00
	1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	85 389,00
	2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
	VI	Prawo do użytkowania	76 589 605,72
	1	Nieruchomości	63 632 828,55
	2	Sprzet fitness	12 887 698,02
	3	Leasing samochodów	69 079,15
	4	Leasing pozostale	0,00
	60	Aktywa obrotowe	14 361 939,91
		Zapasy	449 857,63
	1	Materialy	156 152,32
	2	Półprodukty i produkty w toku	0,00
	3	Produkty gotowe	0,00
	4	Towary	293 705,31
	5	Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
	11	Należności krótkoterminowe	12 255 834,00
	1	Należności od jednostek powiązanych	2 569 259,40
		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: a)	2 569 259,40
		-(1) do 12 miesięcy	2 569 259,40
		-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00

		b)	inne	0,00
	2		Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiał	0,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
		-(1)	do 12 miesięcy	0,00
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	inne	0,00
	3		Należności od pozostałych jednostek	9 686 574,60
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	5 956,84
		-(1)	do 12 miesięcy	5 956,84
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych o	981 163,00
		c)	inne	8 699 454,76
		ರು)	dochodzone na drodze sądowej	0,00
		e)	prawo do użytkowania	0,00
		-(1)	do 12 miesięcy	0,00
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
	=		Inwestycje krótkoterminowe	1 546 499,65
	1		Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 546 499,65
		a)	w jednostkach powiązanych	0,00
		-(1)	udziały lub akcje	0,00
		-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
		-(3)	udziełone pożyczki	0,00
		-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
		b)	w pozostałych jednostkach	0,00
		-(1)	udziały lub akcje	0,00
		-(2)	inne papiery wartościowe	0,00
		-(3)	udzielone pożyczki	0,00
		-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
		c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 546 499,65
		-(1)	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 538 143,82
		-(2)	inne środki pieniężne	8 355,83
		-(3)	inne aktywa pieniężne	0,00
	2		Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
	IV		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	109 748,63
	C		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
	D		Udziały (akcje) własne	0,00
Suma				140 480 446,01

PASYWA
+/-	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	A	Kapitał (fundusz) własny	-6 580 000,30
		Kapitał (fundusz) podstawowy	1 405 000.00
	11	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	12 600 000,00
*		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością	0,00
-	=	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	219 392,00
本		z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
-	IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00
*	-(1)	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
*	-(2)	na udziały (akcje) własne	0,00
	V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-15 985 811,92
	VI	Zysk (strata) netto	-4 818 580,38
	VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość u	0,00
-	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	147 060 446,31
		Rezerwy na zobowiązania	144 717,57
	1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
	2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	144 717,57
	-(1)	długoterminowa	0.00
	-(2)	krótkoterminowa	144 717,57
	3	Pozostałe rezerwy	0,00
	-(1)	długoterminowe	0,00
	-(2)	krotkoterminowe	0,00
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Zobowiązania długoterminowe	145 871 976,12

	1		Wobec jednostek powiązanych	67 585 862,11
	2		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaar	0,00
	3		Wobec pozostałych jednostek	78 286 114,01
		a)	kredyty i pożyczki	0,00
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
		C)	inne zobowiązania finansowe	0,00
		ರ)	zobowiązania wekslowe	0,00
		e)	inne	0,00
		f ]	prawo do użytkowania	78 286 114,01
			Zobowiązania krótkoterminowe	827 147,04
	1		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	39 415,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	39 415,00
		-(1)	do 12 miesięcy	39 415,00
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	inne	0,00
	2		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostki	0,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności:	0,00
		-(1)	do 12 miesięcy	0,00
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		b)	inne	0,00
	3		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	787 732,04
		a)	kredyty i pożyczki	0,00
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
		c)	inne zobowiązania finansowe	0,00
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	608 611,22
		-(1)	do 12 miesięcy	608 611,22
		-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00
		f)	zobowiązania wekslowe	0,00
		g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	0,00
		h)	z tytułu wynagrodzeń	176 444,60
		i }	inne	2 676,22
		j)	prawo do użytkowania	0,00
	ರ		Fundusze specjalne	0,00
	IV		Rozliczenia międzyokresowe	216 605,58
	1		Ujemna wartość firmy	0,00
	2		Inne rozliczenia międzyokresowe	216 605,58
		-(1)	długoterminowe	0,00
		-(2)	krótkoterminowe	216 605,58
Suma				140 480 446,01

Podpisy:

Arager Kazimierz Pułaski Członek Zarządu 0 Tomasz Grom Członek Zarzadu r Por Przemysław Szczęsny Członek Zarządu 1 র প্র

Fitness Place Sp. z o.o. - jednostronny rachunek zysków i strat z uwzględnieniem bufora

ಷ್ಟ್ರ

		Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)
+ / -	Poz.	Nazwa pozycji	poniedziałek, 1 lipiec 2019
	(	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	13 940 901,59
长		od jednostek powiązanych	7 878 862,89
	l	Przychody netto ze sprzedaży produktów	13 519 405,85
	ll	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	-56 240,93
	111	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
	IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	477 736,67
	B	Koszty działalności operacyjnej	16 795 320,14
	-	Amortyzacja	6 646 295,88
	1		0,00
	11	Zużycie materiałów i energii	959 538,25
	111	Uslugi obce	4 752 756,05
	IV	Podatki i opłaty, w tym:	150 795,08
		podatek akcyzowy	0,00
	V	Wynagrodzenia	3 090 290,52
	VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	372 366,17
	VII	emerytalne Pozostałe koszty rodzajowe	0,00 540 492,31
	VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	282 785,88
	C	Zysk (strata) ze sprzedažy (A-B)	-2 854 418,55
	D	Pozostałe przychody operacyjne	35 672,70
	-	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00
	li	Dotacje	0,00
	111	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	IV	Inne przychody operacyjne	35 672,70
	E	Pozostałe koszty operacyjne	178 988,58
	-	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	29 138,54
	ll	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
	111	Inne koszty operacyjne	149 850,04
	F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-2 997 734,43
	G	Przychody finansowe	278 975,19
* _	f	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00
	a)	od jednostek powiązanych, w tym: w ktorych jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0,00 0,00
*	b)	od jednostek pozostałych, w tym:	0,00
		w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0,00
	ll	Odsetki, w tym:	0,00
		od jednostek powiązanych	0,00
	111	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00
	IV	w jednostkach powiązanych Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00 0,00
	V	Inne	278 975,19
	H		2 201 523,98
	-	Koszty finansowe
		Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych	1 994 146,80 1 049 916,61
	11	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00
		w jednostkach powiązanych	0,00
	111	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00
	IV	Inne	207 377,18
	I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	-4 920 283,22
	1	Podatek dochodowy	-101 702,84
	K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
	L	Zysk (strata) netto (I-J-K)	-4 818 580,38
		Podpisy:

Tomasz Groń
Członek Zarządu

https: Kazimierz Pulaski
Członek Zarządu

) yling przyprzymysław szczęścią siny
Przypropraw zarządu szcządu
Przypisłam zarządu
Przypisłam zarządu
Przypisłam Zarządu
Przypisłam Zarządu
Przypisłam Zarządu
Pr A 1