Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z dnia 20.08.2019 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 01.07.2019 R.

Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku spółki pod firmą: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000677930, REGON: 015160195, NIP: 9521894453 (dalej jako "SPÓŁKA"), zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem Spółki ze spółkami:

• " BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, REGON: 750721670, NIP: 8361676510 (spółka przejmująca),
• " FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dabrowie, ul. Rolna 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON: 300968873, NIP: 7822459260 (spółka przejmowana),
• " FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Słąskich 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu , VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON: 021772568, NIP: 8992731738 (spólka przejmowana),
• " FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (spółka przejmowana),

w którym to połączeniu Spółka będzie spółką przejmowaną.

1) Podstawa określenia wartości majątku Spółki

Wartość majątku Spółki ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki na dzień 01.07.2019 r., zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. 121 poz. 591, z późn. zm.). Sporządzony bilans

jest zgodny z układem bilansu rocznego. Bilans Spólki został przedstawiony w "OŚWIADCZENIU ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE".

Wartość majątku Spółki 2)

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Spółki wykazano jako różnicę aktywów oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 01.07.2019 r.:

Sumy bilansowe (aktywów i pasywów):

588.464.083,58 PLN

Aktywa	588.464.083,58 PLN
Pasywa	588.464.083,58 PLN
A. Kapital (fundusz) własny	9.802.142,87 PLN
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	578.661.940,71 PLN

Wartość majątku Spółki na dzień 01.07.2019 roku:

9.802.142,87 PLN

Wartość majątku Spółki odpowiada wartości aktywów netto Spólki ustalonych na dzień 01.07.2019 r.

Warszawa, dnia 20.08.2019 r.

tilogt

Kazimierz Pułaski członek Zarządu

Przemysław Szczęsny członek Zarządu