Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 77/2018 z dnia 4 października 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka Przejmująca") informuje o uzgodnieniu w dniu 20 sierpnia 2019 r. planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z następującymi spółkami (jako spółkami przejmowanymi):

a) Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;

b) Fabryka Formy spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie;

c) Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu;

d) Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;

(dalej łącznie jako: "Spółki Przejmowane").

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, połączenie nastąpi, na podstawie art. 515 § 1 KSH, bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a ponadto na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, zawierającego jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia,

(iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312(1) KSH.

W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w tym przejmie ich aktywa i pasywa.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 20 sierpnia 2019 r. r., przy czym z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej nie stanowi, zgodnie z art. 499 § 4 KSH, załącznika do planu połączenia.