Benefit Systems S.A. — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

Załącznik do raportu bieżącego nr 21/2022

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 29 czerwca 2022 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana
Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 2 czerwca 2022 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcje z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu,--------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy,------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.670.914 (milion sześćset

siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 300.760 (trzysta tysięcy siedemset sześćdziesiąt) głosów wstrzymujące się. --------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 29 czerwca 2022 roku, o godzinie 11:00:------------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------- (i) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------- (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2021. ------------------------------------------- 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.--------------------------------------------

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok. --

2. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z

	działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok.---------------------
11.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
	Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok. ------------------------------------
12.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
	Kapitałowej Benefit Systems w roku 2021.--------------------------------------------
13.	Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty rok. ----------------------------- za 2021
14.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
15.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
	Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
16.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o
	wynagrodzeniach za 2021 rok.-----------------------------------------------------------
17.	Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.-----------------------------------
18.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla
	członków Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------
19.	Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2022/6/02/1 z dnia 2 czerwca 2022 roku.-------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 5/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujące: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.042.422 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterdzieści dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);----------
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 612.640 tys. zł (słownie: sześćset dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych); ------------------------
  • b) zysk netto w wysokości 15.598 tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);-----------------------------------------------
• 3) informację dodatkową;-----------------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2021 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 195.699 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); -----------------------------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 roku stan kapitałów własnych w kwocie 722.143 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści trzy tysiące złotych).--------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 6/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w
2021 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 7/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania

Rady Nadzorczej Spółki

z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2021

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z

przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2022/6/02/2 z dnia 2 czerwca 2022 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 8/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2021, obejmujące:-----------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.180.798 tys. zł (słownie: dwa miliardy sto osiemdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych;
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021

roku między innymi: ------------------------------------------------------------------------------ a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 954.938 tys. zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych); -----

• b) stratę netto w wysokości 23.855 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); -------------------------------------------
• 3) informację dodatkową;-----------------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2021 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 253.015 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony piętnaście tysięcy złotych); --------------------------------------------------------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 roku stan kapitału własnego w kwocie 601.677 tys. zł (słownie: sześćset jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych).---------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 9/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku.-----------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 10/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok 2021

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15.598.289,98 zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych) pokryć z zysków z lat przyszłych.----------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 11/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku. ---------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów

przeciwnych i wstrzymujących się nie było-------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie--------------

Uchwała nr 12/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 23 czerwca 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie--------------

Uchwała nr 13/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

		Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi				absolutorium
z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku.-----------------------------------
§2.
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 14/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku.-----------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 15/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku. ---------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.449.833 (miliona czterystu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset trzydziestu trzech) akcji, stanowiących 49,42% (czterdzieści dziewięć całych i czterdzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.449.833 (milion czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) ważne głosy, --
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.449.833 (milion czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 16/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 17/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 18/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 19/29.06.2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 20/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok

"§1.

Na podstawie art. 359 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem. ---------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.910.776 (milion dziewięćset dziesięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) ważnych głosów, 60.064 (sześćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt cztery) ważne głosy przeciwne i 834 (osiemset trzydzieści cztery) ważne głosy wstrzymujące się -------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 21/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§1.

1.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 4 statutu Spółki poprzez dodanie ust.
	4 w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------------
	"4. Celem Spółki jest dążenie do osiągnięcia długofalowego sukcesu gospodarczego
	Spółki poprzez prowadzenie działalności gospodarczej w sposób, który wywiera istotny
	pozytywny wpływ na społeczeństwo i środowisko, rozumiane jako całość." --------------
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 5 statutu Spółki poprzez dodanie w
	ust. 1 dodatkowej działalności Spółki w brzmieniu: ------------------------------------------
	"72.19Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
	przyrodniczych i technicznych;
	71.20. B, Pozostałe badania i analizy techniczne." -------------------------------------------
3.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 19 statutu Spółki poprzez dodanie ust.
	4, ust. 5, ust. 6 w następującym brzmieniu:-----------------------------------------------------
	"4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki w sposób, który uwzględnia cel Spółki
	i bierze pod uwagę między innymi następujące kwestie: -------------------------------------
	(a) prawdopodobne konsekwencje jakiejkolwiek decyzji zarządu dla Spółki oraz jej
	akcjonariuszy, również w perspektywie długoterminowej, -----------------------------------
	(b) interesy pracowników oraz współpracowników Spółki, w tym dostawców, -----------
	(c) konieczność dbania o relacje biznesowe Spółki między innymi z dostawcami oraz
	klientami, ------------------------------------------------------------------------------------------
	(d) wpływ działalności Spółki na społeczeństwo, w tym w szczególności na lokalne
	społeczności, ----------------------------------------------------------------------------------------
	(e) wpływ działalności Spółki na środowisko, -------------------------------------------------
	(f) wpływ działalności Spółki na pozostałych interesariuszy Spółki, których nie wskazuje
	wprost ten ustęp, -----------------------------------------------------------------------------------
	(g) budowanie i utrzymanie przez Spółkę reputacji podmiotu, który przestrzega
	wysokich standardów postępowania w biznesie; ----------------------------------------------
	łącznie zwane dalej jako "Interesy Interesariuszy", a każdy z osobna jako "Interes

Interesariuszy". ------------------------------------------------------------------------------------

5. Podczas wykonywania obowiązku określonego w ust. 4 Członek Zarządu nie jest zobowiązany do przypisywania większej lub mniejszej wagi któremukolwiek z Interesów Interesariuszy lub ich grupy w stosunku do innych Interesów Interesariuszy lub ich grup. 6. Dążenie przez Członka Zarządu do realizacji celu Spółki oraz wykonywanie zobowiązania określonego w ust. 4 jest działaniem w interesie Spółki."------------------

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2022 roku nr 21/29.06.2022 ----------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 22/29.06.2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Spółki ustala od 1 lipca 2022 roku wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: ------- 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 11.000 zł (słownie: jedenaście tysięcy złotych) miesięcznie brutto, ------------------------------------------------------------------------------------------ 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 8.500 zł (słownie: osiem tysięcy pięćset złotych) miesięcznie brutto, ------------------------------------------------------------------------------- 3) Członek Rady Nadzorczej 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) miesięcznie brutto, oraz dodatkowe wynagrodzenie w przypadku pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu w

wysokości 1.500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych) miesięcznie brutto. -------------------------

§2.

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy Członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i uchyla wszystkie dotychczasowe uchwały dotyczące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.971.674 (miliona dziewięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 67,21% (sześćdziesiąt siedem całych i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.971.674 (milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) ważne głosy, -------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.684.114 (milion sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sto czternaście) ważnych głosów, 1.269 (tysiąc dwieście sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów przeciwnych i 286.291 (dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) ważnych głosów wstrzymujących się----------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------