Benefit Systems S.A. — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 15 czerwca 2016 roku

Uchwała nr 1/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana
Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, stanowiące 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta), przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. --

Uchwała nr 2/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Paweł Myszka, Maciej Bieńkowski, Luiza Wyrębkowska". -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 3/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 15 czerwca 2016 roku, o godzinie 10.00: ----

1.	Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
	podejmowania uchwał.-----------------------------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------
6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:----------------------------------------------------------
	a) zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli
	wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------------------
	b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015 oraz oceny pracy Rady
	Nadzorczej w roku 2015.---------------------------------------------------------------------

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania

finansowego i sprawozdania Zarządu za 2015 rok. -------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2015 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2015 rok. -------------------------- 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok.------------------------------------------------------ 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2015. ------------------------------------------------------------------------------ 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok.------------------------------------------------------ 13. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2015 rok.----------------------------- 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. --------- 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017 -2020. ------------------------------------------------------------------------------------------ 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E,

1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A.-------

z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ---------------------------

• 1. Wolne wnioski.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście

jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 4/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej

BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Spółki

za rok 2015

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2015 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 5/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BENEFIT SYSTEMS S.A. za rok 2015

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2015 obejmujące:-------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 346 009 tysięcy zł (słownie: trzysta czterdzieści sześć milionów dziewięć tysięcy złotych);------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku między innymi: --
• a) przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów w wysokości 464 566 tysięcy zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ----------------------------------------------------
• b) zysk netto w wysokości 54 082 tysięcy zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);-----------------------------------------------------
• c) informację dodatkową;--------------------------------------------------------------------
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 1 973 tysięcy zł (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych); ----------------------------
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitałów własnych w kwocie 172 120 tysięcy zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy złotych). ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście

jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 6/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015

"§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z działalności Spółki za rok 2015.-------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 7/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2015

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 8/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BENEFIT SYSTEMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna, z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS w 2015 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 9/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS S.A.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems, za rok obrotowy 2015 obejmujące:-----------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 388 743 tysięcy zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych); -----
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku między innymi: --
• a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 581 456 tysięcy zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ---------------------------------------------------------
• b) zysk netto w wysokości 48 659 tysięcy zł (słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); ------------------------------------------

8

• 3) informację dodatkową;-----------------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku stan stanu środków pieniężnych netto w kwocie 23 977 tysięcy zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych); --------------------------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2015 roku stan kapitału własnego w kwocie 191 262 tysięcy zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).--------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 10/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2015

"§ 1

Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy ("Polityka Dystrybucji Zysków") na lata 2016-2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 54 082 tysięcy zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.--------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 11/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Józefackiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok 2015.-------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 12/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 13/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

						Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Kędzierskiemu absolutorium
z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015. ------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 14/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015. ------------------------------------ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085

(dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 15/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015. ------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) Pełnomocnik Pana James'a Van Bergh stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu, --------------------------------------------
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.582.905 (jednego miliona pięciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dziewięciuset pięciu) akcji, stanowiących 71,91% (siedemdziesiąt jeden całych i dziewięćdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.582.905 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięć) ważnych głosów, ----------------------
• c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.582.905 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 16/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Gacek absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.-

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 17/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 18/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 19/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 20/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020

"§ 1

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka") programu motywacyjnego dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym", polegającym na emisji Warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii E, po spełnieniu określonych kryteriów.-----------------------------------
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 4 (słownie: czterech) lat. ---------
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.--------

§ 2

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez Grupę Kapitałową Benefit Systems S.A.: ------------------------------------------------------------------------

dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 r.:------------------------------------------------

• osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 80.000.000,00 (słownie osiemdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 85.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;-------------------------- - osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 85.000.001,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 90.000.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

• osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 90.000.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 r.:------------------------------------------------ - osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 91.000.000,00 (słownie dziewięćdziesiąt jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 97.500.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;---------------------------------------------------------------------------------------------

• osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 97.500.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 105.000.000,00 (słownie: sto pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;---------------------------------------------------------------------------------------------

• osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 105.000.001,00 (słownie: sto pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;------------------------

dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 r.:------------------------------------------------

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 106.000.000,00 (słownie sto sześć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 110.000.000,00 (słownie: sto dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;---------------------------------------------

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 110.000.001,00 (słownie: sto dziesięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 120.000.000,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu; --------------------------------

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 120.000.001,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 r.:------------------------------------------------ - osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 121.000.000,00 (słownie sto dwadzieścia jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 130.000.000,00 (słownie: sto trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---------------------- - osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 130.000.001,00 (słownie: sto trzydzieści milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (słownie: sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ------------------ - osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (słownie: sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) w głosowaniu nad uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.964 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) głosy za, 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów przeciwnych i 67.121 (sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G,

H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr 20/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017 - 2020 dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla ("Program Motywacyjny"), uchwala się, co następuje: ------------------------------------------------------------ I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E ----------------------------------------------------------------------------------------

	§ 1
1.	Pod warunkiem zarejestrowania zmian § 6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 10
	niniejszej uchwały, uchwala się emisję: -------------------------------------------------------------
	a) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów
	subskrypcyjnych serii G, --------------------------------------------------------------------------
	b) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów
	subskrypcyjnych serii H, --------------------------------------------------------------------------
	c) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów
	subskrypcyjnych serii I,----------------------------------------------------------------------------
	d) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów
	subskrypcyjnych serii J, ---------------------------------------------------------------------------
	imienne z prawem do objęcia akcji serii E Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi
	Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").---------------------------------------------
2.	Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii
	E Spółki na warunkach ustalonych zgodnie z § 2 oraz § 3 niniejszej uchwały. ---------------
3.	Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. ---------------------------------------------
4.	Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, podlegają jednakże dziedziczeniu.-----------------

• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J powstają z chwilą objęcia ich przez Osoby Uprawnione i mogą być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J przysługuje osobom z wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz osobom z kierownictwa wyższego szczebla określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (osoby uprawnione do obejmowania Warrantów subskrypcyjnych zwane dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi"). Lista osób dedykowanych do udziału w Programie Motywacyjnym będzie określana zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Lista może być uzupełniana i zmieniana.----------------------------------------
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-----------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu lojalnościowych i efektywnościowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione tracą ważność.--------------------------------------------------------------------------------------------------

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E (Regulamin Programu Motywacyjnego), które powinny obejmować: treść oferty objęcia akcji serii E, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii E, szczegółowe warunki subskrypcji, zasady dystrybucji i przydziału akcji serii E, daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii E, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przygotowania, wynegocjowania i realizacji oferty. ----------------------

^{§ 3}

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia niezbędnych umów zabezpieczających powodzenie emisji Warrantów subskrypcyjnych.--------------------------------------------------

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki ----------

§ 4

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty 285.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 385.000,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.----------------------------------------------------------------------

§ 5

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J emitowanych na podstawie § 1 - § 3 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------

§ 6

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii E. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii E jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------

1. Prawo objęcia akcji serii E przysługuje posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J.------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Akcje serii E obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. ------------------------------ 3. Akcje serii E obejmowane będą po cenie emisyjnej równej 491,93 złotych za jedną Akcję. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Akcje serii E będą emitowane przez Spółkę w czterech transzach: ---------------------------- a) Transza 1 – obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii G,-----------------------------------------------------------------------

2. b) Transza 2 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii H,-----------------------------------------------------------------------

3. c) Transza 3 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii I,------------------------------------------------------------------------
4. d) Transza 4 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii J.------------------------------------------------------------------------

§ 8

• 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; ---------------
• 2) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. ----------------------------------------------------
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii E zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.------------------------------------------------------------------------

• Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii E.------------------------------------------------------------------

• Upoważnia się Zarząd Spółki do:---------------------------------------------------------------------

• a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.----------------------------------------------

• b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).------------------------------------------------------------

^{§ 9}

§ 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:-----------------------------------
"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta
osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:------------------------------------------------------
1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-----------------------------------------------------
2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, -------------------------------------------------------
3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ------------------------------------------------------------------
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:----------------------------------
1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą
posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę, -----
2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą
posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę, ----------
3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą
posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.----
5. Prawo objęcia akcji:--------------------------------------------------------------------------------------
1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,--------------------------------------
2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,--------------------------------------
3) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.--------------------------------------

§ 11

• 1. Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 6 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu ustalonym w § 10 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 10 niniejszej uchwały. ---------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• b) w głosowaniu nad uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.956.085 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów za oraz 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów przeciwnych, przy braku głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 22/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

"Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, tj. 4% (słownie: cztery procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 85.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. --------------------------------------------------------
• 1. Przedmiotem nabycia mogę być akcje w pełni pokryte. ------------------------------------------
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 300,00 (słownie: trzysta 00/100) złotych za akcję i nie wyższa niż 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych za akcję. ---------
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 23/15.06.2016 niniejszego Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: ----------------------------
• a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku; ----------------
• b) umorzenia; -----------------------------------------------------------------------------------
• c) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki;---------------------------------------------
• d) innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym. -----------

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.-----------------------------------------------
• 1. Zarząd, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji.----------------------------------

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) ponieważ na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest więcej niż połowa kapitału zakładowego, zgodnie z art. 415 §4 Kodeksu spółek handlowych, do powzięcia powyższej uchwały wystarczy zwykła większość głosów, --------------
• b) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• c) w głosowaniu nad uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.956.085 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów za oraz 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów przeciwnych, przy braku głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

^{§ 2.}

^{§ 3.}

Uchwała nr 23/15.06.2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

"Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. uchwala, co następuje: ------------------

§1

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych w wysokości 27.500.000,00 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) ponieważ na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest więcej niż połowa kapitału zakładowego, zgodnie z art. 415 §4 Kodeksu spółek handlowych, do powzięcia powyższej uchwały wystarczy zwykła większość głosów, --------------
• b) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważne głosy,----------------------------------------
• c) w głosowaniu nad uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.956.085 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów za oraz

245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów przeciwnych, przy braku głosów wstrzymujących się,-------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 24/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz uchwalenia warunków programu skupu akcji własnych

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę treści uchwały nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz uchwalenia warunków programu skupu akcji własnych i nadaje jej nowe brzmienie określone poniżej:---------------------------------------------

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia:---------------------------------------------------------------------

• 1) utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie 40 000 000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych), który zostanie przeznaczony na pokrycie ceny nabycia w pełni pokrytych akcji Spółki ("Akcje Własne") oraz kosztów ich nabycia, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych,---------------------------------------------------------
• 2) upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w ilości nie przekraczającej 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących łącznie nie więcej niż 4,90 % kapitału zakładowego na następujących warunkach:----------------------------------------------------------------------------------------------
• a) nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić w terminie pięciu lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków

		przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych; --------------------------------------------------
	b)	Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na rynku
		regulowanym lub poza rynkiem regulowanym;------------------------------------------------
	c)	cena, za którą nastąpi nabycie jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż 300,00
		złotych i nie wyższa niż 1.000,00 złotych;------------------------------------------------------
	d)	nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: -------------------------
		i)-----finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku; ----------------
		ii)----umorzenia;------------------------------------------------------------------------------------
		iii)---dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki; --------------------------------------------
		iv) ---innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody
		Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------
3)		upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych

niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały. --------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) ponieważ na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest więcej niż połowa kapitału zakładowego, zgodnie z art. 415 §4 Kodeksu spółek handlowych, do powzięcia powyższej uchwały wystarczy zwykła większość głosów, --------------
• b) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.201.085 (dwóch milionów dwustu jeden tysięcy osiemdziesięciu pięciu) akcji, stanowiących 86,15% (osiemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.201.085 (dwa miliony dwieście jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, -----------------------------------
• c) w głosowaniu nad uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.964 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) głosy za, 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów przeciwnych i 67.121 (sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------