Beluga NV — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

Beluga

RÉSULTATS ANNUELS INFORMATION RÉGLEMENTÉE AU 31/12/2020 COMMUNIQUÉ DE PRESSE AU 31/03/2021 18:00 P.M.

Communiqué annuel

Changement dans la structure l'entreprise

Au cours du premier semestre 2020, Beluga a acquis le solde des actions de la Société de Distribution d'Eau de la Troupette (ci-après également dénommée "La Troupette"), qu'elle ne détenait pas encore. En conséquence, la participation de Beluga dans sa filiale est passée de 90,92% à 100%.

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale extraordinaire a approuvé la fusion de La Troupette avec Beluga avec effet au 1/01/2020. Cette fusion est donc intégrée dans les comptes annuels à des fins fiscales et de droit des sociétés à partir du 1er janvier 2020.

Compte de résultat consolidé

Beluga a réalisé au cours de l'exercice 2020 un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 0,275 millions d'euros ou 0,20 euro par action.

Les revenus opérationnels de 2020 ont diminué pour atteindre 0,523 millions d'euros, contre 5,939 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent 2019, principalement en raison d'une baisse du chiffre d'affaires de 3,789 à 0 millions d'euros à la suite de la vente de la division Belovo-Columbus au cours de 2019. D'autre part, les autres produits d'exploitation s'élèvent à 0,509 millions d'euros et proviennent des conséquences de la vente de l'immeuble à Erembodegem le 20 février 2020.

Les coûts opérationnels ont diminué durant 2020 pour atteindre 0,439 millions d'euros, contre 3,782 millions d'euros durant l'exercice 2019 ; il s'agit principalement des achats de biens et de services, pour les mêmes raisons que déjà énoncées dans la première phrase du paragraphe précèdent. L'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles a été ramené à 0 euro en raison de la vente de la division Belovo-Columbus en 2019 et de la vente du bâtiment d'Erembodegem.

Les revenus financiers s'élèvent à 0,141 millions d'euros, dont 0,089 millions d'euros qui pourraient être récurrents pour autant que les performances des placements de trésorerie se maintiennent, contre 0,043 millions d'euros pour la même période de l'exercice 2019.

Le tableau des flux de trésorerie ci-joint montre qu'au cours de l'exercice 2020 la trésorerie a diminué de 0,793 millions d'euros, passant de 4,168 millions d'euros à fin 2019 à 3,375 millions d'euros à fin 2020. Cette diminution de la trésorerie résulte principalement des flux de trésorerie consacrés aux activités de financement, soit -0,538 millions d'euros, dont -0,476 millions d'euros de distribution de dividendes et -0,050 millions d'euros de remboursements d'emprunts. En outre, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements s'élèvent

Résultats annuels Beluga 2020 – 31/03/2021 – 18:00 1

respectivement à -0,167 millions d'euros et -0,088 millions d'euros.

Segment d'information

Beluga est active en tant que conseil aux entreprises, direction d'entreprise ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprise.

Au cours de l'exercice 2020, les activités se sont cantonnées à assurer le suivi de la revente de la division Belovo/Columbus, le suivi de la vente de l'immeuble d'Erembodegem, le suivi de la fusion de la SDET et Beluga avec effet au 01/01/2020, la gestion de sa trésorerie, la recherche d'une nouvelle exploitation rentable et la réflexion stratégique sur son futur par le Conseil.

Il n'y a donc pas eu d'activité pouvant donner lieu à une segmentation.

Bilan consolidé

Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur se sont élevés à 0,765 millions d'euros et de composent :

• de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 millions d'euros, et
• d'une participation chez Delen dans une gestion discrétionnaire, avec un profil modéré pour la moitié et dynamique pour l'autre moitié, à concurrence de 0,507 millions d'euros.

Les actifs financiers courants se sont élevés à 0,961 millions d'euros et se composent d'un portefeuille d'actions cotées géré chez ING et chez Boléro.

La trésorerie et équivalents de trésorerie se sont élevés à 3,375 millions d'euros détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro( KBC) et d'un dépôt bancaire de 0,333 millions d'euros, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la Troupette. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020,

Les passifs financiers à long terme de 0,243 millions d'euros sont principalement liés au passif financier historique de la Troupette d'un total de 0,293 millions d'euros (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) que la société n'a souhaité rembourser pour lui permettre plus de moyens mobilisables pour les investissements futurs.

Les passifs courants s'élevaient à 0,356 millions d'euros au 31 décembre 2020 et se composent principalement :

• d'impôts sur les résultats de 2019 pour 0,111 millions d'EUR,
• de dettes commerciales pour 0,166 millions d'euros entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
• de la partie court terme liée au passif financier historique de la Troupette (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,049 millions d'EUR.

Données par action

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé (part du groupe)	0,20	1,50	0,24
Valeur des actions (ou valeur intrinsèque)	3,57	3,74	2,25
Dividende	0,13	0,348	0,00
Valeur boursière	2,90	2,86	1,32

Notes au rapport financier

Règles de comptabilité et de consolidation

Les états financiers consolidés de Beluga au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émises par le Comité international d'interprétation des rapports financiers (IFRIC), dans la mesure où la Commission européenne a approuvé ces normes et interprétations.

Les états financiers consolidés de Beluga pour l'exercice 2020 ont été établis conformément aux mêmes principes comptables et avec les mêmes méthodes de calcul que lors de l'exercice précédent 2019. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur au 31 décembre 2020.

En annexe, les états financiers consolidés du Beluga sont affichés au 31 décembre 2020 en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Portefeuille

Les actifs financiers se composaient au 31 décembre 2020 d'une part de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 millions d'euros et d'autre part de diverses actions liquides réparties en 3 parts de 0,950 millions d'euros en début d'activité :

• Chez ING « private banque » dans une gestion discrétionnaire avec un profil « balanced » (38 postes d'actions différentes et approximativement 0,385 millions d'euros sous forme de cash au 31 décembre 2020).
• Chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil modéré (0,244 millions d'euros dans le fond Hermes univ.Low B, 0,250 millions d'euros dans le fond Hermes univ.Médium et approximativement 0,457 millions d'euros sous forme de cash au 31 décembre 2020).
• Chez Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil modéré (18 postes d'actions différentes et approximativement 0,595 millions d'euros sous forme de cash au 31 décembre 2020).

L'évaluation des avoirs et des actifs de capital-investissement est à leur juste valeur, ce qui est déterminé par le Conseil d'Administration à intervalles réguliers avec une approche prudente. Au 31 décembre 2020, une légère correction de -0,011 millions d'euros a été apportée à la valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur. À la suite de l'évaluation de la juste valeur des actifs sous-jacents, le Conseil d'Administration a estimé qu'aucun autre changement ou incident important ne s'étaient produits qui donneraient lieu à leur ajustement.

Rachat d'actions propres

Aucune action Beluga n'a été achetée au cours de l'exercice 2020. Les actions propres achetées en 2011, d'une valeur de 0,014 millions d'euros au 31 décembre 2020, continueront d'être détenues dans les bilans.

Dividende

Un versement de dividendes aux actionnaires pour l'exercice 2020 est prévu à 0,130 euro par action.

Evénements après la date de clôture du 31/12/2020

Comme toutes les personnes et les entreprises, Beluga a été confrontée à la situation du Covid-19 durant l'année 2020, un événement avec un impact mondial. Dans la mesure où le Conseil peut l'estimer à l'heure actuelle, il est d'avis que Covid-19 n'aura pas d'impact significatif directe sur l'entreprise compte tenu du fait que plus de 90% des actifs sont actuellement très liquides et prudemment placés dans l'attente des résultats de la recherche d'une nouvelle exploitation rentable et de la réflexion stratégique évoquée dans les communiqués précédents.

Le Conseil d'administration du 15/3/21 a décidé sur base des informations reçues de l'administrateur de la filiale à 100% CHB srl de ne plus couvrir les dépenses de cette société et a recommandé devant l'absence de perspective de déposer le bilan. La valeur des actions détenues et le compte courant en faveur de Beluga avaient déjà fait l'objet de réductions de valeur pour leur totalité. Cette décision du Conseil n'a pas d'impact financier pour Beluga et devrait entrainer, outre la simplification administrative, une légère réduction des coûts.

Aucun autre événement pouvant avoir une influence significative sur les résultats n'est survenu après la date de clôture jusqu'à finalisation de la rédaction de ce communiqué au 31 mars 2021.

Conflit d'intérêts et transactions entre parties liées

Au cours de l'exercice 2020, Beluga n'a procédé à aucune transaction nécessitant l'application de la procédure de conflit d'intérêts décrite aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés ou de la réunion du Comité indépendant.

En ce qui concerne l'application de la politique élaborée par le Conseil d'Administration, le rapport indique qu'aucune transaction de ce genre n'a été connue au cours de l'exercice 2020.

Risques et incertitudes

La situation économique globale reste très incertaine et les évaluations des avoirs de Beluga peuvent donc aussi évoluer rapidement négativement. Néanmoins, Beluga n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes spécifiques, ni dans le domaine des opérations commerciales en général, ni dans le domaine du personnel ou des questions environnementales.

Perspective

Beluga continuera au cours des prochains mois de l'exercice en cours à gérer le portefeuille de placement existant et la position de trésorerie.

Beluga continuera aussi à rechercher et à analyser activement de nouveaux dossiers d'investissement.

Néanmoins, il faut souligner que les frais fixes de Beluga, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre de 0,3 millions d'euros par an ; ils seront en augmentation suite aux nouvelles couches administratives liées à la nouvelle taxonomie des rapports annuels aux normes Européennes.

Il faut aussi constater que Beluga aura des revenus exceptionnels futurs probablement moins importants que ceux des 2 derniers exercices. C'est la raison pour lesquelles Beluga cherchera activement de nouveaux dossiers rentables à exploiter en directe, cherchera à développer des revenus liés aux Conseils aux entreprises et cherchera efficacement à tirer le maximum des placements de trésoreries pour éviter que, mécaniquement, la société ne devienne éventuellement porteuse de résultats négatifs.

La réflexion stratégique en cours pour assurer le meilleur avenir à long terme de la société sera poursuivie, en sachant qu'il faut se rendre compte que celle-ci prendra du temps.

Déclaration du Conseil d'Administration

Au nom de Beluga, nous confirmons par la présente que, à notre connaissance :

• Les états financiers, établis conformément aux normes comptables IFRS applicables, donnent une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Beluga et des sociétés incluses dans la consolidation ;
• Le rapport financier donne un véritable aperçu de l'évolution, des résultats et de la position de Beluga et des entreprises incluses dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels Beluga est confrontée.

Président administrateur

Philippe Weill, François Vogeleer,

Calendrier

Le calendrier financier de Beluga pour 2021 est le suivant :

• Assemblée Générale 2020 : 21 mai 2021
• Annonce des résultats du semestriels 2021 : 30 septembre 2021

Coordonnées

Beluga s.a. RPR / TVA BE 0401765981 Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart Bruno Lippens (BL Consulting bvba) tél. 0496 121369 bruno.lippens@belugainvest.com

DÉCLARATION DU COMMISSAIRE CONCERNANT LE COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES COMPTES ANNUELS DE BELUGA SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Nous confirmons par la présente que les procédures d'audit, qui ont été pratiquement achevées, n'ont pas révélé d'ajustements significatifs à apporter aux informations comptables incluses dans le communiqué.

Nous confirmons que les informations comptables figurant dans le communiqué de presse, sans anomalie significative, sont cohérentes avec le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l'état consolidé de la situation financière et le tableau des flux de trésorerie consolidé sur la base desquels ce communiqué a été rédigé.

Bruxelles, le 26 mars 2021

RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SC COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR SÉBASTIEN DECKERS REPRÉSENTANT LÉGAL

BELUGA – Compte de résultats consolidés En milliers d'EUR

	31/12/2020	31/12/2019
Produits	523	5 939
Chiffre d'affaires	1	3 789
Revenus issus de la réalisation d'actifs financiers	0	0
Revenus non réalisés issus d'actifs financiers	13	0
évalués à leur juste valeur
Autres résultats d'exploitation	509	2 150
Coûts	(439)	(3 782)
Achats de matières premières	0	(2 297)
Variation de stocks	0	(134)
Pertes issues de la réalisation d'actifs financiers	(5)	0
Pertes non réalisées issues d'actifs financiers évalués à leur juste valeur	(25)	0
Achats de biens et services divers	(407)	(1 089)
Rémunérations et charges sociales	0	0
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Amortissements sur immobilisations corporelles	0	(165)
Amortissements sur immobilisations incorporelles	0	(84)
Autres charges opérationnelles	(2)	(13)
Résultat opérationnel (profit/(perte)	84	2 157
Revenus financiers	141	43
Charges financières	(41)	(58)
Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats	0	0
Résultat (profit/(perte)) avant impôts	184	2 142
Impôts	91	(104)
Résultat (profit/(perte)) de l'exercice	275	2 038
Résultat attribué aux actionnaires de Beluga	275	2 049
Résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	0	(10)

RESULTAT PAR ACTION En EUR

Résultat (profit/(perte)) de base par action	0,2	1,50
Résultat (profit/(perte)) dilué par action	0,2	1,50

BELUGA - Etat consolidé du résultat global En milliers d'EUR
Résultat (profit/(perte)) de l'exercice Autres éléments du résultat global	275 0	2 038 0
Résultat global (profit/(perte)) de l'exercice	275	2 038
Attribuable aux actionnaires de Beluga Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	275 0	2 049 (10)

BELUGA – Etat consolidé de la situation financière En milliers d'EUR

ACTIF	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS	850	1 564
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	80	1 295
Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais du résultat	765	264
Autres participations	5	5
ACTIFS COURANTS	4 630	4 596
Créances à plus d'un an	225	324
Stocks	0	0
Créances commerciales et autres créances d'exploitation	69	103
Actifs financiers courants	961	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 375	4 168
Autres actifs courants	0	1
TOTAL DE L'ACTIF	5 480	6 160

PASSIF	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES	4 881	5 125
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de BELUGA	4 881	5 118
Capital social	4 589	4 589
Résultats non distribués	306	544
Actions propres	(14)	(14)
Participations ne donnant pas le contrôle	0	7
PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	599	1 035
Passifs non courants	243	383
Dettes financières	243	293
Passifs d'impôts différés	0	90
Passifs courants	356	652
Dettes financières	49	49
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation	166	463
Dettes fiscales	111	111
Autres passifs courants	30	30
TOTAL DU PASSIF	5 480	6 160

BELUGA– Etat consolidé des variations des capitaux propres

En milliers d'EUR

	Capital social	Actions propres	Résultats non distribués	Capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de BELUGA	Participations ne donnant pas le contrôle
Solde au 31 décembre 2017	4 589	(14)	(1 772)	2 803	2 745	58
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			315	315	323	(8)
2. Modifications de périmètre			(31)	(31)	10	(41)
Solde au 31 décembre 2018	4 589	(14)	(1 488)	3 087	3 078	9
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			2 038	2 038	2 049	(10)
2. Modifications de périmètre					(8)	8
Solde au 31 décembre 2019	4 589	(14)	550	5 125	5 119	7
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			275	275	346	0
2. Modifications de périmètre			(44)	(44)	(38)	(7)
3. Distribution de dividendes			(476)	(476)	(476)	0
Solde au 31 décembre 2020	4 589	(14)	306	4 881	4 951	0

18:00

En milliers d'EUR
	31/12/2020	31/12/2019
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	4 168	1 863
II. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(167)	2 651
1.1 Bénéfice (perte) d'exploitation	196	2 193
1.1.1 Bénéfice (perte) de l'exercice	275	2 038
1.1.2 Charges financières	12	51
1.1.3 Différences de taux de change	0	0
1.1.4 Impôts	(91)	104
1.1.5 Autres éléments de réconciliation au bénéfice (perte) des activités d'exploitation	0	0
1.2 Ajustements pour les éléments non monétaires	(199)	249
1.2.1 Amortissements	0	249
1.2.2 Réductions de valeur	(210)	0
1.2.3 Autres éléments non monétaires	11	0
1.3 Augmentation (diminution) du fonds de roulement	(164)	209
1.3.1 Augmentation (diminution) des créances commerciales et des autres créances	56	1 155
1.3.2 Augmentation (diminution) de la valeur des instruments financiers	0	0
1.3.3 Augmentation (diminution) des dettes commerciales et des autres dettes (-)	(297)	(754)
1.3.4 Augmentation (diminution) des dettes et créances fiscales (-)	0	(67)
1.3.5 Augmentation (diminution) des stocks	0	134
1.3.6 Autre augmentation (diminution) du fonds de roulement	77	(259)
III. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(88)	142
1. Acquisitions (-) / cessions (+)	(88)	142
1.1 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations non financières	1 390	142
1.2 Flux résultant de l'acquisition de participations financières (après déduction de la trésorerie acquise / cédée)	0	0
1.3 Flux résultant de l'acquisition / cession d'instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur	(1 478)	0
1.4 Flux résultant de l'acquisition / cession d'autres actifs	0	0
2. Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	0	0
IV. Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(538)	(488)
1. Flux de trésorerie entrants provenant d'opérations de financement	0	0
1.1 Flux issus des emprunts obtenus	0	0
2. Flux de trésorerie sortants provenant d'opérations de financement	(526)	(437)
2.1 Achat d'actions propres	0	0
	(50)	(437)
2.2 Remboursement d'autres passifs financiers
2.3 Versement de dividendes	(476)	0
3. Intérêts payés classés entant qu'activités de financement 4. Effet de taux de change classé entant qu'activités de financement	(12) 0	(51) 0
V. Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (II + III + IV) Dont issu des activités à céder	(793) 0	2 304 0