Belships — AGM Information 2017

Apr 25, 2017

BELSHIPS ASA

Den 25. april 2017 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Belships ASA i selskapets lokaler i Lilleakerveien 4 i Oslo.

Det var møtt frem 9 aksionærer, som med egne og i henhold til fullmakt, representerte 33 842 928 aksier. tilsvarende 71,47% av aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

$\mathbf{1}$ . Styreformann Sverre J. Tidemand åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende aksjonærer.

$\overline{2}$ . Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Styrets formann, Sverre J. Tidemand, ble valgt til å lede møtet. Axel Eitzen ble valgt til å medundertegne protokollen.

$3.$ Godkjenning av innkalling og dagsorden Møtelederen viste til innkalling datert og utsendt til aksionærene 23. mars. Generalforsamlingen

ble erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\ddot{\mathbf{4}}$ . Administrerende direktørs orientering

Administrerende direktør Ulrich Müller orienterte om selskapets aktiviteter.

$\overline{5}$ . Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2016 for Belships ASA og Belshipskonsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm gikk gjennom hovedpostene i regnskapet. Årsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent overensstemmende med styrets forslag.

6.	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2016
	Styret foresto følgende disponering av årets underskudd:
	Overført fra annen egenkapital		NOK 143 824 000
	Sum overføringer og disponeringer	NOK	143 824 000

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

7. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomite og revisor

Honorar til styret for 2016 ble fastsatt til NOK 666 000, fordelt på NOK 166 000 til styrets formann og NOK 125 000 til hvert av styrets medlemmer. Honorar til revisjonskomiteen ble fastsatt til NOK 93 000, fordelt på NOK 35 000 til komiteens leder og tilsammen NOK 58 000 til de øvrige medlemmene av komiteen. Honorar til revisor for 2016 ble fastsatt til NOK 220.000. Honoraret er i sin helhet knyttet til Belships ASA.

8. Redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

9. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-16a hadde styret utarbeidet en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne ble gjennomgått av styrets leder.

Generalforsamlingen samtykket gjennom en rådgivende avstemming (ifr. allmennaksieloven § 5-6(3) i styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår.

$10.$ Fullmakt til utstedelse av aksier til ansatte

Styret ønsket å videreføre opsjonsordningen som er etablert for ansatte i konsernet ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet.

Styret foreslo følgende vedtak:

1) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital med inntil NOK 400.000,- (200.000 aksier pålydende NOK 2.- pr. aksie) til 105% av sluttkurs 25. april 2017.

2) Fullmakten gielder frem til 25. april 2018.

3) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til §10-5 jfr. §10-4. 4) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller ved fusion etter allmennaksjeloven § 13-5.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

$11.$ Forlengelse av fullmakt til aksjeemisjon

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 9.400.000 ved utstedelse av inntil 4.700.000 aksjer hver pålydende NOK 2,-. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes tilsvarende i henhold til Allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018.

$12.$ Erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1) Styret gis fullmakt til å erverve opptil 700.000 egne aksjer med samlet pålydende verdi opptil NOK 1 400 000.
• 2) Høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 50 og laveste er NOK 2. Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 3) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn til 30. juni 2018.

13. Valg av styre

Christian Rytter og Kjersti Ringdal var på valg som medlemmer av styret. Begge ble enstemmig gjenvalgt for 2 år.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Sverge J. Tidemand

Failh litzen

BELSHIPS ASA

Ordinær generalforsamling tirsdag 25. april 2017

Antall stemmeberettigede personer representert	9
Representert ved egne aksjer	33 406 415
Representert ved fullmakter	436 513
Totalt antall stemmeberettigede aksjer representert	33 842 928
Totalt antall aksjer representert i % av aksjekapitalen	71,47 %

Totalt antall aksjer pr. 25. april 2017	47 352 000

Total aksjekapital pr. 25. april 2017 94 704 000
-----------------------------------------------------