Bekaert NV — Capital/Financing Update 2014

Jun 10, 2014

Persbericht

Gereglementeerde informatie

10 juni 2014

Pers Katelijn Bohez T +32 56 23 05 71

Investor Relations Jérôme Lebecque T +32 56 23 05 72

www.bekaert.com

Bekaert lanceert een aanbod van € 300 miljoen converteerbare obligaties met looptijd tot 2018 en kondigt de heractivering van haar inkoopprogramma van eigen aandelen aan

Aanbod van converteerbare obligaties

NV Bekaert SA ("Bekaert" of de "Vennootschap") kondigt vandaag de lancering aan van een aanbod (het "Aanbod") van niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2018 (de "Obligaties"), voor een bedrag in hoofdsom van € 300 miljoen.

De Obligaties zullen worden uitgegeven aan 100% van hun hoofdsom en zullen naar verwachting een jaarlijkse coupon hebben die tussen 0,25% en 0,75% zal liggen. De conversieprijs zal naar verwachting worden vastgesteld aan een premie tussen 32,5% en 37,5% boven de volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels vanaf de lancering van het Aanbod tot aan de prijszetting. De definitieve voorwaarden van de Obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd door middel van een persbericht op het einde van de versnelde orderboek (bookbuilding) procedure, hetgeen verwacht wordt later vandaag te zijn.

De definitieve voorwaarden van de Obligaties zullen naar verwachting gebruikelijke bepalingen bevatten die de flexibiliteit geven aan Bekaert om de Obligaties terug te betalen in contanten, nieuwe aandelen en eigen aandelen met het oog op het beperken van verwatering voor de aandeelhouders, en Bekaert verwacht van zodanige mogelijkheden gebruik te maken in de mate van het mogelijke.

De Obligaties zullen enkel aan institutionele beleggers worden aangeboden, en dit buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act – en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan.

De Vennootschap zal instemmen om (onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen) geen gewone aandelen, converteerbare obligaties of andere gerelateerde effecten uit te geven of te vervreemden gedurende een periode van 90 dagen na de voltooiing van het Aanbod.

Er zal een verzoek worden ingediend om de Obligaties toe te laten op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt, niet later dan drie maanden na de datum van voltooiing van de transactie.

BNP Paribas Fortis en J.P. Morgan Securities plc treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners.

Heractivering van inkoopprogramma van eigen aandelen

Bovendien heeft de raad van bestuur besloten om het inkoopprogramma van eigen aandelen van de Vennootschap te heractiveren, binnen de parameters die uiteengezet zijn in de machtiging toegekend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2012, ten einde de nakoming van de verplichtingen van de Vennootschap onder de voorwaarden van de Obligaties te vergemakkelijken of met betrekking tot aandelen gerelateerde incentive plannen voor werknemers. Dit programma zal worden uitgevoerd door een onafhankelijke broker, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot inkoop van eigen aandelen.

Profiel

Bekaert (www.bekaert.com) is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklagen. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) is een globaal bedrijf met hoofdzetel in België en stelt 27 000 medewerkers tewerk. In dienst van klanten in 120 landen, streven we duurzame rendabele groei na in al onze activiteiten en realiseerden we een gezamenlijke jaaromzet van € 4,1 miljard in 2013.

Disclaimer

Bekaert verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins te actualiseren. Bekaert wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Bekaert wordt verspreid.

BELANGRIJKE INFORMATIE:

DEZE AANKONDIGING MAG NIET, DIRECT OF INDIRECT, VERSPREID WORDEN IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DERGELIJKE VERSPREIDING VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING

Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen aanbod uit tot verkoop, of een uitnodiging tot aankoop, van enige effecten of de Obligaties. De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de Obligaties waarnaar hierin verwezen wordt kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen in bepaalde jurisdicties. Deze aankondiging mag niet, direct of indirect, verspreid worden in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dergelijke verspreiding verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. Personen die deze aankondiging lezen moeten zichzelf informeren omtrent deze beperkingen en deze naleven

Er zal geen aanbod, uitnodiging tot aanbod of verkoop zijn van enige effecten of de Obligaties in enige jurisdictie waar dergelijke aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de wetgeving met betrekking tot effecten in dergelijke jurisdictie.

De Obligaties en de aandelen in de Vennootschap werden niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "U.S. Securities Act") en de Obligaties en de aandelen in de Vennootschap mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (zoals deze termen gedefinieerd zijn in Regulation S onder de U.S. Securities Act) tenzij deze effecten geregistreerd zijn onder de U.S. Securities Act, of indien een vrijstelling van de registratieverplichtingen onder de U.S. Securities Act van toepassing is. Bekaert heeft geen enkel deel van het aanbod van voornoemde effecten geregistreerd in de Verenigde Staten en heeft niet de intentie om enig deel van het aanbod van voornoemde effecten te registreren in de Verenigde Staten, en heeft niet de intentie om een publiek aanbod van effecten te doen in de Verenigde Staten.

In Lidstaten van de Europese Economische Ruimte worden de Obligaties enkel aangeboden aan gekwalificeerde beleggers in de betekenis daaraan gegeven in Richtlijn 2003/71/EC, zoals gewijzigd (samen met enige toepasselijke regulering die deze richtlijn implementeert in enige Lidstaat, de "Prospectusrichtlijn"), overeenkomstig de respectievelijke regulering in elke Lidstaat in dewelke de Obligaties worden aangebonden.

Deze communicatie wordt enkel verspreid, en is enkel gericht, aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (ii) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 200 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") of (iii) vennootschappen met hoge netto waarde, en andere personen aan dewelke zij in overeenstemming met de wet mag worden gecommuniceerd, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order (naar alle dergelijke personen wordt gezamenlijk verwezen als "relevante personen"). De Obligaties zijn enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven, te kopen of anders dergelijke Obligaties te verweren zal enkel worden afgesloten met relevante personen. Enige personen die geen relevante personen zijn mogen niet handelen op basis van of zich baseren op dit document of enige inhoud hiervan.

Deze aankondiging mag niet gebruikt worden als basis voor enige beleggingsovereenkomst of enige beleggingsbeslissing.

De Vennootschap is niet aansprakelijk als voormelde beperkingen niet nageleefd worden door enige persoon.