Bekaert NV — Capital/Financing Update 2013

Sep 19, 2013

1/2

Communiqué de presse

Informations réglementées (au sens de l'A.R. du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé). Communiqué au sens de l'art. 8, §1 de l'A.R. du 27 avril 2007 relatif aux OPA Presse Katelijn Bohez T +32 56 23 05 71

Investor Relations Jérôme Lebecque T +32 56 23 05 72

le 19 septembre 2013

Bekaert dépose un prospectus relatif à une offre publique d'échange sur ses obligations venant à échéance le 16 avril 2014

Bekaert déposera ce matin un prospectus auprès de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) en relation avec une offre publique d'échange inconditionnelle en Belgique et au Grand-Duché du Luxembourg sur les 150 000 obligations à taux fixe pour un montant total de 150 000 000 d'euros (Code ISIN BE0002167337) arrivant à maturité le 16 avril 2014 et ayant un coupon brut de 6,75%. Par le biais de cette offre d'échange volontaire, Bekaert souhaite étendre la maturité d'une partie de son financement obligataire total.

Participation

Dans le cadre de l'offre d'échange proposée, les détenteurs des obligations à 5 ans émises par NV Bekaert SA en avril 2009, auront l'opportunité d'échanger leurs obligations existantes contre de nouvelles obligations à 7 ans avec un coupon brut de 4,75% arrivant à maturité en octobre 2020 ("nouvelles obligations"). Une nouvelle obligation sera émise pour toute obligation existante apportée à l'offre d'échange proposée. Seuls les détenteurs d'obligations existantes pourront participer à l'offre d'échange proposée et chaque détenteur sera libre de participer à l'offre d'échange. Les obligations existantes qui ne seraient pas apportées à l'offre proposée continueront à être négociées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels jusqu'à leur date de maturité finale.

Modalités de l'offre d'échange

Les détenteurs qui échangeront des obligations existantes dans le cadre de l'offre proposée recevront par obligation échangée une nouvelle obligation ayant une valeur nominale de 1 000 euros et un coupon brut de 4,75% par an, qui correspond à la somme de (i) 4,395% (le taux d'intérêt qui s'appliquerait si une nouvelle obligation à 7 ans était émise au pair par NV Bekaert SA, sans frais de distribution); (ii) 0,501% (le « spread » de la plus-value latente des obligations existantes); et (iii) 0,15% (prime d'encouragement destinée à encourager les détenteurs d'obligations existantes de les apporter à l'offre d'échange), moins (iv) 0,296% (frais de placement).

Le rendement actuariel net pour les personnes physiques résidant en Belgique (tenant compte du précompte mobilier de 25%) pour les nouvelles obligations s'élève à 3,085% (calculé en termes économiques sur la base d'un prix de référence du marché des obligations existantes de 102,963% au 18 septembre 2013 et dans l'hypothèse où les nouvelles obligations seront détenues de leur date d'émission jusqu'à leur date de maturité, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de leur valeur nominale).

Gestionnaires de placement (« Dealer managers »)

Dans le cadre de cette transaction, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank agiront en tant que gestionnaires de placement. KBC Bank agira également en tant que coordinateur global (« global coordinator »).

Prospectus

Le prospectus relatif à l'offre d'échange proposée reste soumis à l'approbation de la FSMA. Des informations supplémentaires seront disponibles après l'approbation du prospectus par la FSMA : les investisseurs pourront consulter les informations se trouvant sur le site internet de Bekaert (www.bekaert.com) dans la rubrique «Investisseurs». Les versions néerlandaise et anglaise du prospectus et du mémoire en réponse du conseil d'administration de Bekaert et un résumé en français du prospectus seront disponibles gratuitement aux guichets des agences de BNP Paribas Fortis, Fintro, ING et KBC Bank ou CBC Banque et sur les sites internet des Banques: www.bnpparibasfortis.be – www.ing.be et www.kbc.be/bekaert. Nous conseillons aux investisseurs de lire attentivement les documents mentionnés ci-dessus (et, en particulier, les parties intitulées « Facteurs de Risque » et « Restrictions à la Vente » dans le prospectus).

Profil

Bekaert (www.bekaert.com) est à l'échelle mondiale leader sur ses marchés et leader technologique dans le domaine de la transformation de fil d'acier et des revêtements. Bekaert (Euronext Bruxelles: BEKB) est une entreprise globale ayant son siège en Belgique et qui emploie 27 000 personnes de par le monde. Au service de ses clients dans 120 pays, Bekaert poursuit une croissance durable rentable dans toutes ses activités et a réalisé un chiffre d'affaires global de € 4,4 milliards en 2012.

Avertissement

Bekaert fournit les informations reprises dans ce communiqué de presse à la date d'aujourd'hui, et n'assume aucune obligation d'actualiser les déclarations prospectives à la lumière d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement. Bekaert rejette toute responsabilité pour toutes déclarations faites ou publiées per des tiers, et n'assume aucune obligation de corriger des données, informations, conclusions ou opinions inexactes publiées par des tiers au sujet du présent ou de tout autre communiqué de presse diffusé par Bekaert.

Risques principaux et restrictions

Les nouvelles obligations sont des instruments de dette. La participation à l'offre d'échange et l'investissement dans les nouvelles obligations comporte des risques. En souscrivant aux nouvelles obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à NV Bekaert SA qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant en principal à la date d'échéance. Néanmoins, en cas de faillite ou de défaut de NV Bekaert SA, les investisseurs pourraient ne pas récupérer ce qui leur est dû et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les nouvelles obligations sont destinées aux investisseurs qui sont en mesure d'évaluer les taux d'intérêts à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Toute décision de participer à l'offre d'échange et à l'investissement dans les nouvelles obligations doit être basée sur toute l'information contenue dans le prospectus, en ce compris la partie intitulée « Facteurs de Risque » et plus généralement les facteurs de risque qui peuvent affecter la capacité de NV Bekaert SA à remplir ses obligations au titre des nouvelles obligations et les facteurs significatifs en vue d'apprécier les risques de marché associés aux nouvelles obligations. En particulier, il est fait référence aux facteurs de risque qui sont d'une haute importance au vu de la longue maturité des nouvelles obligations.

Avant de prendre une décision d'investissement, nous recommandons à chaque investisseur potentiel de vérifier si cet investissement est approprié compte tenu notamment de ses connaissances et de son expérience en matière financière, de ses objectifs d'investissement et de sa situation financière.

CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE

Ce communiqué et le prospectus ont été préparés en relation avec une offre publique d'échange d'obligations en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Cette offre publique ne s'adresse pas à toute personne qui n'est pas (a) située en Belgique ou au Grand-Duché de Luxembourg ou (b) un « investisseur qualifié » au sens de la directive 2003/71/CE, tel que modifié, dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen qui est autorisé à accepter cette offre d'échange dans cet Etat membre. La distribution de ce communiqué et toute autre information concernant l'offre publique peut être interdite par la loi dans certaines juridictions. Toute personne lisant cet avertissement doit s'informer de telles interdictions et s'y conformer.

Ce communiqué constitue une communiqué au sens de l'article 8, §1 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition et un communiqué à caractère promotionnel au sens de l'article 33 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et l'article 60 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.