Bekaert NV — AGM Information 2014

Apr 11, 2014

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions: - Appoint only one single proxy holder on page 1 - COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 3 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf - Date, sign and complete the information requested on pages 3 and 4

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder) Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2)

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw……………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms	(insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 14 mei 2014 om 9.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Wednesday 14 May 2014 at 9:00 a.m. at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur

Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

2 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2014. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

3 Hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, in het bijzonder artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, ingevolge besluit te nemen met gewone meerderheid van stemmen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor drie jaar te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van artikel 44, 4° van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"4° De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2014, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."
• 4 Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"(a) De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake.

• (b) De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 44, 4° van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake."
• 3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1.	Bijzonder verslag van de raad van bestuur (geeft geen aanleiding tot een stemming) Special report of the Board of Directors (does not involve a vote)
2.	Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen Extension of the authority to purchase the Company's shares
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
3.	Hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal Extension of certain provisions relative to the authorized capital
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
4.	Overgangsbepalingen Interim provisions
	(a) □ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	(b) □ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain

Plaats en datum:	……………………………, …………………………… 2014.
Place and date:

Handtekening van de aandeelhouder(3)	………………………………………………………
Signature of the shareholder(3)

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
If the shareholder is not a natural person:

Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
Functie/Position:	…………………………………………………………

Juridische entiteit/Legal entity: …………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

(3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

⁽²⁾ In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.