Bekaert NV — AGM Information 2014

Apr 11, 2014

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 14 mai 2014 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• 1 Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2013, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• 2 Rapport du commissaire concernant l'exercice 2013
• 3 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2013

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2013.

4 Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2013, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2013 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 63 544 449. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

-	transfert à la réserve légale:	€ - 26 100
-	transfert aux autres réserves:	€ - 606 030
-	bénéfice reporté:	€ - 13 868 834
-	bénéfice à distribuer:	€ 49 043 485
L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,85 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 5.1 Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2013.
• 5.2 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2013.
• 6 Election et réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur du Baron Buysse et de Sir Anthony Galsworthy, ainsi que le mandat d'administrateur indépendant de M. Alan Begg viennent à échéance aujourd'hui. Eu égard à la limite d'âge fixée par la Charte Bekaert de gouvernance d'entreprise, le Baron Buysse et Sir Anthony ne sont pas rééligibles. Le conseil d'administration a proposé l'élection de Mme Mei Ye et de M. Matthew Taylor en tant qu'administrateurs.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 6.1 M. Alan Begg est réélu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Begg qu'il satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 6.2 Mme Mei Ye est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Ye qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 6.3 M. Matthew Taylor est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
• 7 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 7.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2014 est portée du montant fixe actuel de € 38 000 à € 42 000, et du montant variable actuel de € 2 500 à € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).
• 7.2 La rémunération de la présidente du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de présidente et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2014 est arrêtée au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle elle a assisté en personne.
• 7.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, de la présidente du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2014 est portée du montant variable actuel de € 1 500 à € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.
• 7.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société pour la période de juin 2014 à mai 2015 est arrêtée au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.

8 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 95 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2013, et de porter sa rémunération de € 198 868 à € 221 068 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2013.

9 Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les documents suivants:

• (a) Prospectus du 18 septembre 2013 concernant l'offre d'échange inconditionnelle par la société visant à échanger les 150 000 obligations au taux d'intérêt fixe de 6,75%, émises par la société le 16 avril 2009 et arrivant à échéance le 16 avril 2014 (ISIN BE0002167337), contre le même nombre de nouvelles obligations au taux d'intérêt fixe de 4,75% à émettre par la société le 17 octobre 2013 et arrivant à échéance le 17 octobre 2020 (ISIN BE0002206721) (les "Nouvelles Obligations");
• (b) Multicurrency Revolving Bilateral Facility Agreement du 30 octobre 2013 entre Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, la société en tant que caution, et Citibank, N.A. London Branch en tant que prêteur, aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur un crédit bilatéral multidevises renouvelable d'un montant total de 25 000 000 USD, et l'exécution des obligations de l'emprunteur est garantie irrévocablement et inconditionnellement par la société;
• (c) Sale and Purchase Agreement du 27 février 2014 entre Pirelli Tyre S.p.A. en tant que vendeur et la société en tant qu'acheteur, aux termes duquel le vendeur s'engage à vendre les actions de ses sociétés filiales productrices de steel cord à l'acheteur.

Explication:

• Aux termes de la Condition 5(b)(i), (ii) et (iii) du Prospectus visé sous (a), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, chaque détenteur de Nouvelles Obligations aura le droit d'obliger la société à lui rembourser tout ou partie de ses Nouvelles Obligations. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à la Condition 5(b)(i) du Prospectus. Les documents relatifs à l'émission des Nouvelles Obligations se trouvent sur l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments.
• Aux termes de l'article 8.2 de la convention visée sous (b), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, le prêteur ne sera pas obligé de financer une utilisation du crédit et pourra terminer le crédit et déclarer toutes les sommes empruntées en vertu du crédit immédiatement exigibles et remboursables. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 21.8 de la convention.
• Aux termes de l'article 12.11.2 de la convention visée sous (c), dans le cas de l'acquisition du contrôle de la société par un producteur de pneumatiques concurrent du vendeur, la société ne pourra plus se prévaloir des droits d'indemnisation inclues dans la convention. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 12.11.2 de la convention.
• 10 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2013, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

11 Nomination d'un président honoraire

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide, conformément à l'article 15, sixième alinéa, des statuts, de conférer au Baron Buysse le titre de président honoraire en hommage aux services rendus au Groupe Bekaert.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 30 avril 2014, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

1. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 30 avril 2014 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 8 mai 2014 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 8 mai 2014 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 8 mai 2014 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 8 mai 2014 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 8 mai 2014 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 22 avril 2014 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 29 avril 2014 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 8 mai 2014 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société – Documents – Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire Général – Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Telefax: + 32 56 23 05 46 – à l'attention du Secrétaire Général – Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration