Bekaert NV — AGM Information 2012

Apr 5, 2012

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 9 mai 2012 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2011, y compris les 1 commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• $\overline{2}$ Rapport du commissaire concernant l'exercice 2011
• $\overline{3}$ Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2011

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2011.

$\overline{4}$ Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2011, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2011 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le bénéfice de l'exercice après impôts s'élève à € 256 104 593. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

bénéfice reporté de l'exercice précédent: €4647442 transfert à la réserve légale: $\epsilon$ - 27 000 transfert aux autres réserves: € - 99 733 864 bénéfice à reporter: € - 91 920 479 € 69 070 692 bénéfice à distribuer (dividendes bruts):

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de €0,50 par action. Tenant compte de l'acompte sur dividendes brut de €0.67 par action payé en octobre 2011, ceci représente un dividende brut total de € 1.17 pour 2011.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• $5.1$ Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2011.
• $5.2$ Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2011.
• 6 Réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur du Baron Buysse, du Baron Bekaert, de M. Albrecht De Graeve, du Comte Charles de Liedekerke, et de MM. Hubert Jacobs van Merlen et Maxime Jadot, ainsi que les mandats d'administrateur indépendant de Sir Anthony Galsworthy et de M. Manfred Wennemer viennent à échéance à la clôture de l'assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• $6.1$ Le Baron Buysse est réélu administrateur pour un terme de deux ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.
• $6.2$ Le Baron Bekaert est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
• M. Albrecht De Graeve est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à $6.3$ l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
• Le Comte Charles de Liedekerke est réélu administrateur pour un terme de trois ans $6.4$ jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
• $6.5$ M. Hubert Jacobs van Merlen est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
• $6.6$ M. Maxime Jadot est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
• Sir Anthony Galsworthy est élu administrateur pour un terme de deux ans jusqu'à $6.7$ l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.
• M. Manfred Wennemer est réélu administrateur indépendant aux termes de l'article $6.8$ 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Wennemer qu'il satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• $\overline{7}$ Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son $71$ mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2012 est maintenue au montant fixe de $\epsilon$ 38 000, et au montant variable de $\epsilon$ 2 500 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne.
• La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président et de l'administrateur 72 déléqué, pour l'exercice de son mandat de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2012 est maintenue au montant variable de €1500 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.
• La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses $7.3$ fonctions au sein de la société est maintenue au montant fixe de € 500 000 par an.

8 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration. l'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 110 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2011, et de maintenir sa rémunération à € 198 868 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2011.

$\mathbf{Q}$ Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés des dispositions de changement de contrôle relatives à l'émission par la société le 6 décembre 2011 d'obligations d'un montant de $\epsilon$ 205 000 000 au taux de 4,125 % remboursables le 6 décembre 2016, et d'obligations d'un montant de $\epsilon$ 195 000 000 au taux de 5.00 % remboursables le 6 décembre 2019.

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle de la Condition 5(b) du Prospectus du 14 novembre 2011 concernant l'offre en souscription publique par la société en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg de deux séries d'obligations chacune pour un montant minimum en principal prévu de € 100 000 000 et un montant global minimum en principal prévu de € 200 000 000, c'est-à-dire:

• obligations au taux fixe de 4,125% remboursables le 6 décembre 2016. Code ISIN BE6228571079, Code Commun 070630753 (les "Obligations remboursables en 2016"), et
• obligations au taux fixe de 5,00% remboursables le 6 décembre 2019, Code ISIN BE6228573091, Code Commun 070631229 (les "Obligations remboursables en 2019")

(les Obligations remboursables en 2016 et les Obligations remboursables en 2019 sont conjointement dénommées les "Obligations").

Explication: dans le cas d'un changement de contrôle de la société, chaque détenteur d'Obligations aura le droit de demander à la société de lui rembourser ses Obligations selon les dispositions de la Condition 5(b) du Prospectus. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à la Condition 5(b)(i) du Prospectus. Les documents relatifs à l'émission des Obligations se trouvent sur l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

$10¹$ Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2011, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

$\mathbf{1}$ Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 25 avril 2012, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

$2.$ Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 25 avril 2012 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 3 mai 2012 au plus tard, de la facon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 3 mai 2012 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• $\blacktriangleright$ en Belgique: ING Belgium, la Bangue Degroof, BNP Paribas Fortis, la KBC Bangue ou la Belfius Banque:
• $\blacktriangleright$ en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO; $\triangleright$
• en Suisse: l'UBS. $\triangleright$

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

$\mathcal{S}$ Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 3 mai 2012 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

$\overline{4}$ . Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 17 avril 2012 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 24 avril 2012 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

5. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire Général - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Telefax: + 32 56 23 05 46 - à l'attention du Secrétaire Général - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration