Bekaert NV — AGM Information 2011

Mar 3, 2011

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op donderdag 7 april 2011 om 11.00 uur in de kantoren van de vennootschap. Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.

Aangezien de agenda enkel wijzigingen aan de statuten van de vennootschap betreft, zal de Buitengewone Algemene Vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op woensdag 11 mei 2011 om 9.00 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGFNDA

$\overline{1}$ Rechten van de aandeelhouders

Voorstel tot enig besluit: met het oog op de omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen besluit de algemene vergadering de volgende wijzigingen in de statuten aan te brengen:

• 1.1. Artikel 28: de tekst van het tweede lid wordt vervangen door de volgende tekst:
• "Ze bestaat uit alle aandeelhouders die de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten hebben nageleefd."
• 1.2. Artikel 30: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst: "De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
• 1.3. Artikel 31:

• de tekst van het eerste lid wordt vervangen door de volgende tekst: $(a)$

  • "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder en de melding van het voornemen om deel te nemen, telkens conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."

• de tweede en vierde leden worden weggelaten. $(b)$

• $1.4.$ Artikel 32:
• de tekst van het eerste lid wordt vervangen door de volgende tekst: $(a)$
  • "Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
• het tweede lid wordt weggelaten; $(b)$
• in het vierde lid worden de woorden "en het tijdstip" weggelaten. $(c)$
• 1.5. Artikel 33: de huidige tekst van dit artikel wordt weggelaten.
• 1.6. De artikelen 34 tot en met 47 worden dienovereenkomstig hernummerd.
• 1.7. Artikel 34 (nieuw artikel 33): in het vierde lid worden de woorden "het artikel 555 van" weggelaten, en wordt het woord "drie" vervangen door het woord "vijf".
• 1.8. Artikel 38 (nieuw artikel 37): de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

"De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken en worden opgesteld en openbaar gemaakt conform het Wetboek van vennootschappen; afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of de algemeen secretaris."

Artikel 39 (nieuw artikel 38): de tekst van het vierde lid wordt vervangen door de volgende $1.9.$ tekst^.

"Voor het opmaken van deze stukken zal de raad van bestuur zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, en onder meer de nodige stukken binnen de door dat Wetboek voorgeschreven termijn aan de commissaris overhandigen."

$\overline{2}$ Comités van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende wijzigingen in het tweede lid van artikel 20 bis van de statuten aan te brengen:

• in de tekst van het tweede streepie wordt het woord "auditcomité" vervangen door de $(a)$ woorden "audit en finance comité":
• de tekst van het derde streepje wordt vervangen door de volgende tekst: $(b)$ "een benoemings- en remuneratiecomité, dat samengesteld is conform de wet en dat de taken heeft die hem door de wet of door de raad van bestuur worden toevertrouwd."

3 Overgangsbepaling

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De door de buitengewone algemene vergadering van 7 april 2011 besloten wijzigingen aan artikelen 28, 30, 31, 32, 33, 34, 38 en 39 van de statuten:

• zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd; en
• zullen in werking treden op de wettelijk te bepalen uiterlijke datum waarop de vennootschap haar statuten moet hebben aangepast aan de omzettingswet.

De vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde en van de datum van inwerkingtreding van die statutenwijzigingen, en de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten zal gebeuren hetzij door de algemeen secretaris van de vennootschap en een bedrijfsjurist van de vennootschap, gezamenlijk handelend, hetzij door twee bedrijfsjuristen van de vennootschap gezamenlijk handelend, die hiertoe gemachtigd worden met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling."

Indien de omzettingswet in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd vóór de algemene vergadering die over de bovengenoemde overgangsbepaling besluit, wordt het voorstel tot besluit conform de bepalingen inzake inwerkingtreding van de omzettingswet aangepast en in de aangepaste versie aan die algemene vergadering voorgelegd.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Om aan deze Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen worden de aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants verzocht de artikelen 31 en 32 van de statuten in acht te nemen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties deponeren uiterlijk vrijdag 1 april 2011 een attest van de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde effecten bij één van de volgende bankinstellingen:

• $\mathbf{r}$ in België bij ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Dexia Bank;
• $\Delta \sim$ in Frankrijk bij Société Générale;
• in Nederland bij ABN AMRO Bank:
• in Zwitserland bij UBS.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht wensen te stemmen, vullen een exemplaar in van het volmachtformulier dat op de website van de vennootschap ter beschikking is en deponeren dit, samen met hun attest, uiterlijk vrijdag 1 april 2011 bij één van bovengenoemde bankinstellingen.

De eigenaars van aandelen of warrants op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, vullen het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier in en bezorgen dit uiterlijk vrijdag 1 april 2011 aan de vennootschap terug op het aangegeven adres. De eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht wensen te stemmen, vullen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in en bezorgen dit uiterlijk vrijdag 1 april 2011 aan de vennootschap terug op het aangegeven adres.

De houders van obligaties en de houders van warrants kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

De met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste informatie is ter beschikking op:

• www.bekaert.com/investors/general meetings/wettelijke publicaties 2011/BAV1
• www.bekaert.com/investors/general meetings/publications légales 2011/AGE1
• www.bekaert.com/investors/general meetings/legal publications 2011/EGM1

De raad van bestuur