Beingmate Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2014

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于 2013 年度报告相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司独 立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的2013年报相关事项发表如下独 立意见：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程 中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建 设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财 务审计机构。

二 、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见

1、截止 2013 年 12 月 31 日，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况。 报告期内，除经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过将下属公司杭州贝因 美婴童有限公司（已更名“杭州恩美商贸有限公司”）出售给控股股东贝因美集 团有限公司（具体详见公司 2012-053 号公告《关于婴童用品等业务及相关资产 出售暨关联交易的公告》）而产生非经营性资金占用外，公司与控股股东及其他 关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

2、截止 2013 年 12 月 31 日，公司除为下属子公司担保外，没有为股东、控 股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续

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到报告期的担保事项。

三、关于 2013 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于2013年度内部控制自 我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

四、关于 2014 年度日常关联交易预计的独立意见

我们对公司2014年日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，认为公司与 关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联 交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程 序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及 有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

五、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能 有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定 和健康发展，我们同意公司董事会提交的2013年度利润分配预案，并同意提交股 东大会审议。

六、关于董事、监事薪酬方案的独立意见

公司董事会制定的《关于董事、监事薪酬方案的议案》兼顾公司的实际经营 情况及行业、地区的实际发展水平，有利于强化公司董事、监事人员勤勉尽责的 意识，有利于公司的长远发展。我们一致同意《关于董事、监事薪酬方案的议案》， 同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办 法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

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2014 年4 月7 日

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