Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

2020 年度董事会工作报告

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股 票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，及《公司章程》、《董事会 议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责。全体董事勤 勉尽责，以股东利益最大化为原则，认真审议董事会各项议案，为公司科学决策 和规范运作做了富有成效的工作，维护了公司权益及股东利益，保证了公司持续、 稳定的发展。

现将 2020 年度董事会工作具体情况报告如下：

一、经营管理情况

2020 年公司实现营业收入 26.65 亿元，较 2019 年度下降 4.32%；实现归属 于母公司股东的净利润-3.24 亿元，较 2019 年下降 2.21 亿元。利润指标下降的主 要原因系：公司进一步对应收账款坏账准备进行计提，加大了对部分客户的销售 费用支持。并对部分存货进行减值测试，提取了相应的减值准备。

2020 年公司克服种种困难，努力稳住基本盘，在产品开发、市场开拓、运 营改善等方面也取得积极进展，具体如下： 1、技术研发

公司一直专注于婴童食品领域，依靠自身技术的不断创新、积累，拥有大量 的专有技术。公司现拥有发明专利 23 项，实用新型专利 5 项，婴幼儿配方乳粉 产品注册配方 60 个，特殊医学用途配方食品注册配方 4 个，软件著作权 18 项。 公司在婴幼儿食品的研发、生产等方面积累了丰富经验，形成了具有自主知识产 权的核心技术，并积累了大量的专业技术人才。这些核心技术的广泛应用，可以 更好地满足母婴人群的营养需求，增加了产品的附加值。

报告期内，公司新申请发明专利 1 项，软件著作权 6 项。公司《基于中国母 乳脂质组成的婴幼儿配方奶粉创制关键技术及产业化》项目、《乳铁蛋白分离纯 化关键技术及在婴幼儿配方乳粉的产业化应用研究》项目等多个乳制品研究课题 获得部级一等奖。同时，公司积极推进产学研用一体化建设，荣获“2020 年中

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国产学研合作创新示范企业”。贝因美（杭州）食品研究院有限公司获得国家高 新技术企业认定。

2、拥抱数字经济，积极迎接新零售时代

2020 年度，公司完成了数据营销体系的主体建设。公司精准营销系统工作 台建设已初显成效，未来，公司将不断深入推进以门店为对象的创新型精准营销 体系建设，实现一店一码、职能服务一体化、业务数字一体化的精准营销体系， 形成线上线下的良性互动，加强公司、客户与消费者之间的联系，为妈妈和宝宝 带来更立体、更专业、更有温度的品牌体验，从而实现真正的母婴生态圈服务体 系。

3、重塑品牌，积极推进细分市场布局

公司通过重塑“贝因美、冠军宝贝、Kidsclub、Beingmate、贝佳满”的品牌 定位，确定了以“贝因美”统领全系配方奶粉、以“冠军宝贝”统领婴幼儿辅食、 以“Kidsclub”统领儿童健康零食、以“Beingmate”统领母婴营养品和以“贝佳 满”统领其他乳制品的五大品牌矩阵。

2020 年度，公司焕新推出了“贝因美·爱加”、“贝因美·成功妈咪”、 “贝因美·致越”以及“冠军宝贝”系列产品，舒力乐特殊医学用途婴儿乳蛋白 部分水解配方食品获批投产。同时，面对竞争激烈的市场环境，公司推出了 “Kidsclub”泡芙、溶豆两款儿童零食，以及帮助三岁以上人群呵护肠胃健康的 “乳铁蛋白益生菌营养粉”和“乳白蛋白益生菌营养粉”。公司始终坚持以解决 用户需求为原点的品牌初心，和“对宝宝负责，让妈妈放心”的质量方针，报告 期内，公司获得中国食品安全大会颁发的 2019-2020 食品安全诚信单位称号。

二、对外投资及资产处置情况

1、2020 年 1 月，公司决议出资 46 万元与合抱文化传播（上海）有限公司 及个人共同成立合资公司。合资公司以母婴 MCN（Multi Channel Network，即“多 渠道网络内容服务”）为切入点，自主发展母婴达人孵化、内容营销、数字营销 等受年轻消费者关注和喜爱的市场推广方式，帮助公司触达 90、95 后等年轻消 费人群，提高公司营销实力，助力公司业务的长远发展。

2、2020 年 2 月，公司使用自有资金出资 1,836 万元收购呼伦贝尔昱嘉乳业 有限公司，该公司拥有爱西姆、爱西姆贝尔小亲亲及恬乐宝等多项婴儿配方奶粉

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注册商标。产品主要销往我国三四线城市及村镇。通过此次股权收购，公司将有 效实现品牌下沉，与公司强大的研发、生产能力形成协同效应，将有效降低生产 成本，拓展更加广大的乡镇市场，为公司带来新的发展机遇，提高市场占有率。

3、2020 年 3 月，公司使用自有资金出资 1,000 万元设立浙江美高特信息技 术有限公司，该全资信息技术子公司作为公司信息服务平台，拟通过技术服务输 出，提高公司信息技术的价值转化，从而推进公司发展战略落地，提升公司信息 技术竞争力。

4、2020 年 3 月，公司使用自有资金出资 1,000 万元设立浙江领遨数据服务 有限公司，该公司作为消费者运营及数字营销服务平台，将通过数据中台系统、 独立消费者运营系统、及数字营销服务输出等方式，实现公司数字资产价值提升， 从而推进公司发展战略落地。

5、2020 年 6 月，公司以人民币 1,797 万元将全资子公司上海贝因美食品销 售有限公司全部股权转让予杭州洋驼贸易有限公司和自然人叶峰。该项举措是基 于公司营销业务发展考虑，聚力核心品牌，切割非核心品牌，将非核心品牌未来 的品牌经营交给专业的品牌商经营管理可以使公司投入更多的资源在核心产品 板块。

6、基于同样原因，2020 年 9 月，公司以人民币 1,785.36 万元将全资子公司 杭州新美营销管理有限公司全部股权转让予上海育博营养食品有限公司。

7、2020 年 9 月，公司将黑龙江贝因美乳业有限公司所持黑龙江益得莱乳业 科技有限公司 20%股权作价人民币 220 万元转让予华丹乳业。本次股权转让完成 后，益得莱乳业不再是公司参股公司，该项股权转让可以有效盘活公司闲置资产， 提高公司运营效率。

8、2020 年 10 月，公司使用自有资金出资 400 万元与杭州正展投资管理合 伙企业（有限合伙）、浙江文源投资管理有限公司共同发起设立浙江美食新零售 股份有限公司。该公司将通过创新品牌营销模式、联合开展线上线下多渠道建设， 将公司成熟的质量安全追溯管理系统及相应的检验检测技术、信息技术进行更广 泛的应用，培育公司新的业绩增长点。

三、完善公司治理，促进规范运作

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2020 年，公司按照上市公司监管要求规范运作，开展制度建设、信息披露、 投资者关系管理等工作。

1、按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，做好公司信息披露工作， 让投资者及时、全面地了解公司经营情况等重要信息。全年披露临时报告 114 份。

2、通过接受投资者现场调研、互动易平台答复、投资者电话接听等多种渠 道与投资者互动，保证投资者与公司的交流渠道畅通。全年接受投资者现场调研 一次，互动易平台答复投资者提问 161 条，举办线上、线下投资者交流活动共计 四次。

3、加强制度建设，根据监管部门最新的规范要求，修订了《募集资金管理 制度》等管理制度，公司内控体系进一步完善。

四、会议的组织召开

2020 年，公司共召开 10 次董事会、5 次股东大会、8 次专门委员会会议。 具体如下：

（一）董事会召开情况

1、2020 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于豁免公司第七届董事会第二十五次会议通知期限的议案》和《关于全资子 公司对外投资设立 MCN 合资公司的议案》。

2、2020 年 2 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》、《关于取消全资子公司以闲置土 地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》和《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》的议案。

3、2020 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于增减部分董事会专门委员会委员的议案》、《关于公司向银行申请综合授信 额度的议案》等八项议案。

4、2020 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度财务决 算报告》、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》等十一项议案。

5、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过

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《关于 2020 年第一季度报告的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《2020 年度高级管理人员薪酬方案》。

6、2020 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关 于延长股份回购期限的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于投资设立 全资子公司的议案》和《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于部分销售子公司增加经营范围的议案》和《关于转让全资子公司股权的议 案》。

8、2020 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过 《关于 2020 年半年度报告及摘要的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关 于变更全资子公司经营范围的议案》等十四项议案。

9、2020 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关 于终止回购公司股份的议案》、《关于转让全资子公司股权的议案》和《关于转让 黑龙江益得莱乳业科技有限公司股权的议案》。

10、2020 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通 过《关于 2020 年第三季度报告的议案》等六项议案。

（二）股东大会召开情况

1、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司向银行申请综合授信额度的议案》等四项议案。

2、2020 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度 报告及摘要》等六项议案。

3、2020 年 6 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于延长股份回购期限的议案》。

4、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于购买董监高责任险的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等十一项议案。

5、2020 年 11 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于变更会计师事务所的议案》和《关于补选公司非职工代表监事的议案》。 （三）专门委员会召开情况

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1、审计委员会

（1）2020 年 2 月 27 日，审计委员会召开 2020 年第一次会议，审议通过《关 于 2019 年度计提资产减值准备的议案》。

（2）2020 年 4 月 25 日，审计委员会召开 2020 年第二次会议，审议通过《2019 年度财务决算报告》等七项议案。

（3）2020 年 4 月 27 日，审计委员会召开 2020 年第三次会议，审议通过《2020 年第一季度财务报告》。

（4）2020 年 8 月 25 日，审计委员会召开 2020 年第四次会议，审议通过《2020 年半年度财务报告》。

（5）2020 年 10 月 27 日，审计委员会召开 2020 年第四次会议，审议通过 《2020 年第三季度财务报告》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》和 《关于变更会计师事务所的议案》。

2、薪酬与考核委员会

2020 年 4 月 27 日，薪酬与考核委员会召开了 2020 年第一次会议，审议通 过了《2020 年度高级管理人员薪酬方案》。

3、战略决策委员会

2020 年 2 月 19 日，战略决策委员会召开了 2020 年第一次会议，审阅了《关 于 2020 年度经营战略规划的议案》等五项议案。

4、提名委员会

2020 年 4 月 23 日，提名委员会召开了 2020 年第一次会议，审议通过《关 于公司副总经理人选的提名》。

（四）独立董事发表独立意见情况

公司独立董事在 2020 年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案， 对公司关联交易、聘任会计师事务所、非公开发行 A 股股票事项共发表 5 项事 前认可意见，并对公司重大事项共发表 20 项独立意见，充分发挥独立董事作用， 切实维护公司股东利益。

五、 2021 年度董事会工作计划

2021 年，公司董事会将继续规范运作，强化管理，坚持创新，严格按照各 项法律法规规定，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。积极寻

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找市场机会，充分利用资本市场平台，挖掘资本市场资源，对跟公司主业相关的 优质企业进行投资，实现公司内生、外延同步增长，为公司长期稳定发展创造有 利条件，以实现更高的业绩回报投资者。

贝因美股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 30 日

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