Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 30, 2020

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-041

北京值得买科技股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 根据深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打 赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的文件精神，为加强新型冠状病毒感 染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者以 网络投票方式参加本次股东大会。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次 会议于2020 年4 月30 日召开，会议定于2020 年5 月19 日（星期二）召开公司 2020 年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合 的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2020 年5 月19 日（星期二）下午 14:30

• （2）网络投票时间：2020 年5 月19 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020 年5 月19 日上午

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020 年5 月19 日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020 年5 月14 日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：北京市丰台区洋桥12号院天路星苑公司12层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司2020 年度非公开发行股票方案的议案》；

• 2.1 发行股票的种类及面值；

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

• 2.2 发行方式及发行时间；

• 2.3 发行对象及认购方式；

2.4 发行价格及定价原则；

2.5 发行数量；

  - 2.6 限售期；

  - 2.7 募集资金总额及用途；

  - 2.8 上市地点；

  - 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；

  - 2.10 本次非公开发行股票决议有效期；

• 3、《关于公司2020 年度非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于公司2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；

• 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承

• 诺的议案》；

• 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理2020 年度非

• 公开发行股票相关事项的议案》。

（二）上述议案1-8 已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十三次会议审议通过，议案9 已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具 体内容详见公司于2020 年4 月30 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

（三）本次股东大会审议的议案，需对中小投资者（即除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

他股东）的表决单独计票。

（四）本次股东大会审议的议案均属于特别决议事项，需由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累计投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	√作为投票对 象的子议案数 （10）
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金总额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报 告的议案》	√
5.00	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析	√

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

	报告的议案》
6.00	《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以 及相关主体出具承诺的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报 规划的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全 权办理2020年度非公开发行股票相关事项的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法及注意事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件3）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述 文件的原件参加股东大会；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件3）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大 会；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（信函、传真函请注明“股东 大会”字样）；

（4）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2020 年5 月18 日9:30-16:30，股东采取信函或传真方式登 记的，须在2020 年5 月18 日16:30 之前送达或传真到公司。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

• 3、登记地点：北京值得买科技股份有限公司证券部。

• 4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参

• 会。

• （二）会议联系方式、相关费用

• 1、会议联系方式：

联系人：柳伟亮、高晗

• 电 话：010-56640901

• 传 真：010-56640901（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 电子邮箱：ir@smzdm.com

• 地 址：北京市丰台区洋桥12 号院天路星苑公司19 层证券部

• 2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及的具体操 作内容详见附件1。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2020 年4 月30 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：365785，投票简称：值得投

• 票。

• 2、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年5 月19 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年5 月19 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

北京值得买科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编:
是否本人参会：	备注

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

附件3：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京值得买科技股份有 限公司2020 年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无 指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号（法人股东统一社会信用代码）：

受托人签字： 受托人身份证号码：

			同 意	反 对	弃 权
		备注
提案编码	议案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累计投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议 案》	√作为投票对象的子议案数 （10）
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金总额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	√

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2.10	本次非公开发行股票决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议 案》	√
4.00	《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证 分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》	√
6.00	《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填 补措施以及相关主体出具承诺的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分 红回报规划的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士全权办理2020年度非公开发行股票相关事 项的议案》	√

注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一， 选择一项以上或未选择的，视为弃权。

• 2、授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖

• 单位公章。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自委托之日起至本次股东大会决议生效之日止。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==