Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 27, 2021

证券代码：300785 公司简称：值得买

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售期 解除限售条件成就

之

独立财务顾问意见

2021 年 5 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................................................ 6 五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ............................ 9 六、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 .......................... 10 七、独立财务顾问的核查意见 .................................................................................. 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、值得买：北京值得买科技股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任 职的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。

9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。

11. 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

14. 14.《公司章程》：《北京值得买科技股份有限公司章程》

15. 15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：深圳证券交易所。

17. 17.元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得 买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

值得买本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2020年4月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<北 京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性 股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具 了相应的法律意见书。

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份 有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北 京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》。

（二）2020年4月7日至2020年4月17日，公司在内网上发布了《2020年限制 性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截 止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象 名单进行核查，并于2020年4月17日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

（三）2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报 告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次 激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激 励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公

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司股票的行为。

（四）2020年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规 定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89名激励对象 认购了公司授予的限制性股票合计58.43万股，并于2020年6月11日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予 登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021年1月29日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股 票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励 对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授 权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制 性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所 涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021年1月29日为预留授予 日，向35名激励对象授予部分预留132,750股限制性股票。独立董事发表了同意 的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激 励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（七）2021年2月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第一次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2021-015）。

（八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规 定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

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认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工 作，35名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计127,250股，并于2021年3 月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票 激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

（九）2021年4月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注 销工作，并于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关 于2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公告》 （公告编号：2021-024）。

（十）2021年5月27日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会 第二十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的82名激励对象在 第一个解除限售期解除限售限制性股票233,558股，公司独立董事对以上事项发 表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律 意见书。

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五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就 情况说明

根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股 票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情

形。

（三）公司层面业绩考核要求

第一个解除限售期业绩考核目标：以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年 净利润增长率不低于 25%。

“ ” “ ” 上述 净利润 、 净利润增长率 指标以激励计划及其他股权激励计划实施 所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的 《审计报告》（众环审字（2021）1100028 号）的计算结果，公司 2020 年股份 支付费用摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 163,007,979.32 元，2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为 107,249,426.40 元，实际达成的净利润增长率约为 51.99%，高于业绩考核要 求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照激励 对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限 售额度：

考核结果	合格	合格	合格	不合格
考核得分	A≥90	90＞A≥80	80＞A≥60	A<60
标准系数	1.0	0.8	0.6	0.0

公司《2020 年限制性股票激励计划》授予的 89 名激励对象中：除 7 名激励 对象因个人原因辞职，其余满足解除限售条件的 82 名激励对象根据公司提供的 薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，个人层面绩效考核结果均为 A≥90， 第一个解除限售期限售额度全部解除。

综上，本财务顾问认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售 条件成就。

六、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性 股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计82人，可解除限售的限制性股票数 量233,558股，占目前公司总股本88,833,256股的0.26%。

限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

		获授的限制性 股票数量 （股）	本次可解除限 售的股票数量 （股）		占目前公司 总股本的比 例
				占已获授限制性 股票总量的比例
姓名	职务

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邱玉栋	执行总裁	70,245	21,073	30%	0.02%
柳伟亮	董事会秘 书、战略副 总裁	37,365	11,209	30%	0.01%
李楠	首席财务官	32,881	9,864	30%	0.01%
核心管理人员、核心 技术（业务）人员 （79 人）		638,037	191,411	30%	0.22%
合计（82人）		778,528	233,558	30%	0.26%

注：注：1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的 公司高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易 所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的 规定。

2、已获授但尚未解除限售的20,027股限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购注 销。

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七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，值得买 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个 解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京值得买科技 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售 条件成就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 27 日