Beijing Trust&Far Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Feb 28, 2020

证券代码：300231 证券简称：银信科技

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北京银信长远科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 （二次修订稿）

Beijing Trust&Far Technology Co., Ltd.. （北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室）

二零二零年二月

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1

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公 司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开 发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及 规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，北京银信长远科技股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 银信科技 ）各项条件符合现行法律法 规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发 行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币 39,140.00 万元（含 39,140.00 万 元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确 定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

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3

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本 次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行 的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年的票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

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4

日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

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5

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修

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6

正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价 格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及 对应的当期应计利息，（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相 关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

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• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内 容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易 日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该

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次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的 计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。

（十三）转股来源和转股后的股利分配

本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为新增发的股票或公司回购的 股票（以下简称“回购库存股”）。转股具体方案由股东大会授权董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本 公司股票，以及本次发行的可转换公司债券自回购库存股转换形成的股票，均 享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同 等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发 售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承 销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

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• （2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人

• 会议并行使表决权；

• （3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• （4）根据约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

其他义务。

• 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集

• 债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

• 立、解散或者申请破产；

• （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会

• 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

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（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 39,140.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
1	基于容器技术的金融数据中心 整合方案产业化项目	23,227.63	16,547.51
2	AIOps研发中心建设项目	13,084.09	10,852.49
3	补充流动资金	11,740.00	11,740.00
合 计		48,051.72	39,140.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的 金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司报告期的资产负债表、利润表和现金流量表

公司 2017 年、2018 年、2019 年年度财务报告业经审计机构立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	878,914,722.76	556,999,494.42	210,418,116.24
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-
应收票据	-	8,250,388.85	3,185,501.20
应收账款	571,734,988.43	519,093,539.63	547,932,918.35
应收款项融资	12,801,196.90	-	-
预付款项	172,082,204.68	76,276,252.25	93,270,497.89
其他应收款	63,408,428.39	47,202,069.34	38,610,430.74
存货	199,782,917.09	40,041,127.67	24,422,203.18
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	24,698,579.20	20,698,887.49	836,943.70
流动资产合计	1,923,423,037.45	1,268,561,759.65	918,676,611.30
非流动资产：
可供出售金融资产	-	62,500,000.00	60,000,000.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	236,049,014.99	234,644,863.69	234,574,708.50
其他权益工具投资	119,880,300.00		-
固定资产	163,425,972.83	169,645,897.86	136,174,399.69

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项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
在建工程	-	-	19,307,442.00
无形资产	13,428,784.50	7,686,235.96	4,624,625.57
开发支出	8,392,229.91	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	65,585.58	178,018.02	290,450.46
递延所得税资产	11,083,040.58	2,942,550.26	3,048,099.88
其他非流动资产	39,235,336.93	100,710,000.00	-
非流动资产合计	591,560,265.32	578,307,565.79	458,019,726.10
资产总计	2,514,983,302.77	1,846,869,325.44	1,376,696,337.40

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动负债：
短期借款	581,989,512.79	156,903,027.64	342,445,734.85
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	292,986,129.67	3,316,764.00	66,499,848.00
应付账款	173,645,035.59	156,803,323.41	60,789,076.89
预收款项	120,506,816.53	56,094,682.73	40,186,057.50
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	47,444,816.71	25,229,458.33	20,203,092.58
应交税费	3,201,822.30	19,132,682.09	16,187,019.50
其他应付款	31,542,653.23	3,998,176.37	11,536,164.80
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	7,386,442.28	14,217,418.49
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,251,316,786.82	428,864,556.85	572,064,412.61

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项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	7,386,442.28
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	28,654,650.00
递延收益	23,122,215.79	31,883,298.84	37,404,628.76
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	23,122,215.79	31,883,298.84	73,445,721.04
负债合计	1,274,439,002.61	460,747,855.69	645,510,133.65
所有者权益：
股本	442,100,220.00	442,100,220.00	342,509,550.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	621,241,202.45	621,241,202.45	140,974,223.33
减：库存股	170,241,173.58	-	28,654,650.00
其他综合收益	-45,801,203.58	223,337.03	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	75,419,362.69	63,370,694.18	52,261,282.19
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	317,825,892.18	259,186,016.09	224,095,798.23
归属于母公司所有者权益合计	1,240,544,300.16	1,386,121,469.75	731,186,203.75
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	1, 240,544,300.16	1,386,121,469.75	731,186,203.75
负债和所有者权益总计	2,514,983,302.77	1,846,869,325.44	1,376,696,337.40

（2）母公司资产负债表

（2）母公司资产负债表	（2）母公司资产负债表	（2）母公司资产负债表	（2）母公司资产负债表
单位：元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31

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项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	795,701,598.74	544,818,856.17	204,713,994.66
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	541,748,244.67	510,701,169.30	523,901,787.59
应收款项融资	12,801,196.90
预付款项	167,730,408.14	72,928,069.84	89,388,420.59
其他应收款	112,970,731.50	47,323,121.20	38,154,681.28
存货	199,529,510.55	36,275,032.78	24,422,203.18
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	23,118,384.83	20,111,013.42	-
流动资产合计	1,853,600,075.33	1,232,157,262.71	880,581,087.30
非流动资产：
可供出售金融资产	-	60,500,000.00	60,000,000.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	268,147,356.99	259,343,205.69	253,373,050.50
其他权益工具投资	117,880,300.00	-	-
固定资产	162,310,292.09	168,250,809.19	136,156,528.84
在建工程	-	-	19,307,442.00
无形资产	13,428,784.50	7,686,235.96	4,624,625.57
开发支出	8,392,229.91	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	65,585.58	178,018.02	290,450.46
递延所得税资产	10,956,633.93	2,848,870.28	2,954,546.32
其他非流动资产	39,133,313.00	100,710,000.00	-
非流动资产合计	620,314,496.00	599,517,139.14	476,706,643.69
资产总计	2,473,914,571.33	1,831,674,401.85	1,357,287,730.99

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15

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动负债：
短期借款	581,989,512.79	156,903,027.64	342,445,734.85
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	288,099,129.67	3,316,764.00	66,499,848.00
应付账款	169,205,079.66	154,157,389.00	53,522,218.89
预收款项	118,206,022.91	54,249,722.27	37,001,107.23
应付职工薪酬	45,730,803.78	24,711,265.13	19,270,606.76
应交税费	2,747.14	18,044,370.89	15,307,771.37
其他应付款	30,797,869.82	3,673,364.45	11,519,933.01
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	7,386,442.28	14,217,418.49
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,234,031,165.77	422,442,345.66	559,784,638.60
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	7,386,442.28
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	28,654,650.00
递延收益	23,122,215.79	31,883,298.84	37,404,628.76
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	23,122,215.79	31,883,298.84	73,445,721.04
负债合计	1,257,153,381.56	454,325,644.50	633,230,359.64
所有者权益：

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16

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
股本	442,100,220.00	442,100,220.00	342,509,550.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	621,241,202.45	621,241,202.45	140,974,223.33
减：库存股	170,241,173.58	-	28,654,650.00
其他综合收益	-46,341,745.00	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	75,419,362.69	63,370,694.18	52,261,282.19
未分配利润	294,583,323.21	250,636,640.72	216,966,965.83
所有者权益合计	1,216,761,189.77	1,377,348,757.35	724,057,371.35
负债和所有者权益总计	2,473,914,571.33	1,831,674,401.85	1,357,287,730.99

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业总收入	1,542,179,385.09	1,219,764,519.69	933,520,252.03
其中：营业收入	1,542,179,385.09	1,219,764,519.69	933,520,252.03
二、营业总成本	1,397,572,521.59	1,085,714,827.37	806,831,245.46
其中：营业成本	1,166,791,615.60	867,118,458.91	640,375,936.55
税金及附加	3,558,310.47	9,626,285.70	4,218,742.69
销售费用	113,673,544.56	112,960,047.48	74,200,017.69
管理费用	41,284,037.64	34,654,908.05	36,062,491.41
研发费用	51,207,794.83	45,236,056.96	36,897,435.58
财务费用	21,057,218.49	12,181,177.21	10,851,717.00
加:其他收益	5,052,000.00	2,213,976.83	2,518,311.52
投资收益（损失以“－”号填列）	7,640,469.86	3,492,298.53	16,829,885.05
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	7,382,136.52	70,155.19	16,774,708.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-174,455.17	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-3,937,893.06	-4,224,904.54

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17

项目	2019 年	2018 年	2017 年
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-6,404.72	447,264.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	157,124,878.19	139,749,562.96	146,484,467.33
加：营业外收入	65,600.72	9,111.30	1,383,282.77
减：营业外支出	265,127.20	3,200,095.84	3,746,844.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	156,925,351.71	136,558,578.42	144,120,905.64
减：所得税费用	21,745,473.06	24,043,915.57	21,116,293.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	135,179,878.65	112,514,662.85	123,004,612.51
归属于母公司所有者的净利润	135,179,878.65	112,514,662.85	123,004,612.51
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-46,024,540.61	223,337.03	-
七、综合收益总额	89,155,338.04	112,737,999.88	123,004,612.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	89,155,338.04	112,737,999.88	123,004,612.51
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
八、每股收益：
基本每股收益 注	0.3158	0.2697	0.3327
稀释每股收益 注	0.3158	0.2697	0.3327

注：2017年基本每股收益和稀释每股收益已按照公司2018年配股后股本变动的影响重 新计算。

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年	2017 年
一、营业收入	1,491,801,960.85	1,193,834,313.81	907,014,714.98
减：营业成本	1,146,483,280.34	851,301,588.87	621,797,310.48
税金及附加	3,335,617.37	9,537,135.42	4,019,334.33
销售费用	109,417,852.48	109,195,869.85	73,219,171.67
管理费用	36,513,716.66	32,901,024.14	35,498,149.41
研发费用	48,430,516.96	41,792,055.67	34,979,221.56
财务费用	21,031,493.48	12,203,588.43	10,626,577.29

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

项目	2019 年度	2018 年	2017 年
加:其他收益	5,052,000.00	2,213,976.83	2,518,311.52
投资收益（损失以“－”号填列）	7,640,469.86	3,492,298.53	16,829,885.05
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	7,382,136.52	70,155.19	16,774,708.50
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	462,777.52
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-	-3,935,853.24	-3,761,771.81
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-	-6,404.72	447,264.19
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	139,744,730.94	138,667,068.83	142,908,639.19
加：营业外收入	65,600.72	9,111.30	1,382,462.77
减：营业外支出	265,127.20	3,200,000.00	3,746,844.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	139,545,204.46	135,476,180.13	140,544,257.50
减：所得税费用	19,058,519.41	24,382,060.25	20,471,491.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	120,486,685.05	111,094,119.88	120,072,766.07
五、其他综合收益的税后净额	-46,341,745.00
六、综合收益总额	74,144,940.05	111,094,119.88	120,072,766.07

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,732,593,548.51	1,413,838,649.38	925,010,406.96
收到的税费返还	-	287,881.03	1,018,311.52
收到其他与经营活动有关的现金	71,789,170.12	97,776,446.19	41,892,115.64
经营活动现金流入小计	1,804,382,718.63	1,511,902,976.60	967,920,834.12
购买商品、接受劳务支付的现金	1,142,687,228.02	888,056,287.16	665,331,129.32
支付给职工以及为职工支付的现金	195,953,462.01	130,062,096.01	109,646,796.98
支付的各项税费	64,889,256.29	66,014,963.59	52,765,989.63
支付其他与经营活动有关的现金	253,986,952.52	186,019,156.37	173,307,863.21

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

19

项目	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动现金流出小计	1,657,516,898.84	1,270,152,503.13	1,001,051,779.14
经营活动产生的现金流量净额	146,865,819.79	241,750,473.47	-33,130,945.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	382,340,000.00	241,000,000.00	15,000,000.00
取得投资收益收到的现金	258,333.34	3,422,143.34	55,176.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	1,934.91	6,594.08	776,359.00
投资活动现金流入小计	382,600,268.25	244,428,737.42	15,831,535.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	66,192,931.62	39,891,623.11	29,850,584.57
投资支付的现金	362,480,000.00	364,210,000.00	15,000,000.00
投资活动现金流出小计	428,672,931.62	404,101,623.11	44,850,584.57
投资活动产生的现金流量净额	-46,072,663.37	-159,672,885.69	-29,019,049.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	579,005,362.33	-
取得借款收到的现金	1,171,332,012.79	211,777,783.00	491,730,435.70
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	27,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,171,332,012.79	790,783,145.33	518,730,435.70
偿还债务支付的现金	746,245,527.64	398,373,290.21	305,228,132.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	98,197,699.40	77,141,711.86	62,222,762.96
支付其他与筹资活动有关的现金	227,678,564.06	15,960,120.71	9,698,281.25
筹资活动现金流出小计	1,072,121,791.10	491,475,122.78	377,149,176.67
筹资活动产生的现金流量净额	99,210,221.69	299,308,022.55	141,581,259.03
四、汇率变动对现金的影响	6,697,776.50	-1,997,361.43	-420,401.06
五、现金及现金等价物净增加额	206,701,154.61	379,388,248.90	79,010,863.93
期初现金及现金等价物余额	539,413,876.02	160,025,627.12	81,014,763.19
六、期末现金及现金等价物余额	746,115,030.63	539,413,876.02	160,025,627.12

（2）母公司现金流量表 单位：元	（2）母公司现金流量表 单位：元	（2）母公司现金流量表 单位：元	（2）母公司现金流量表 单位：元
项目	2019 年度	2018 年	2017 年

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

20

项目	2019 年度	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,690,358,903.16	1,373,330,150.48	909,291,570.41
收到的税费返还	-	287,881.03	1,018,311.52
收到其他与经营活动有关的现金	71,368,437.50	96,736,346.18	41,719,393.95
经营活动现金流入小计	1,761,727,340.66	1,470,354,377.69	952,029,275.88
购买商品、接受劳务支付的现金	1,133,181,777.65	859,735,929.95	647,754,855.51
支付给职工以及为职工支付的现金	185,728,978.49	124,690,116.99	108,522,036.60
支付的各项税费	62,716,144.54	65,535,296.34	48,876,428.05
支付其他与经营活动有关的现金	297,823,885.42	182,445,740.58	171,337,169.52
经营活动现金流出小计	1,679,450,786.10	1,232,407,083.86	976,490,489.68
经营活动产生的现金流量净额	82,276,554.562	237,947,293.83	-24,461,213.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	382,340,000.00	241,000,000.00	15,000,000.00
取得投资收益收到的现金	258,333.34	3,422,143.34	55,176.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	1,934.91	6,594.08	776,359.00
投资活动现金流入小计	382,600,268.25	244,428,737.42	15,831,535.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	65,058,103.62	38,441,623.11	29,833,084.57
投资支付的现金	369,740,000.00	368,110,000.00	15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	12,000,000.00
投资活动现金流出小计	434,798,103.62	406,551,623.11	56,833,084.57
投资活动产生的现金流量净额	-52,197,835.37	-162,122,885.69	-41,001,549.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	579,005,362.33	-
取得借款收到的现金	1,171,332,012.79	211,777,783.00	491,730,435.70
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	27,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,171,332,012.79	790,783,145.33	518,730,435.70
偿还债务支付的现金	746,245,527.64	398,373,290.21	305,228,132.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	98,197,699.40	77,141,711.86	62,222,762.96

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

21

项目	2019 年度	2018 年	2017 年
支付其他与筹资活动有关的现金	177,678,564.06	15,960,120.71	9,698,281.25
筹资活动现金流出小计	1,022,121,791.10	491,475,122.78	377,149,176.67
筹资活动产生的现金流量净额	149,210,221.69	299,308,022.55	141,581,259.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	6,379,727.96	-2,220,698.46	-111,710.34
五、现金及现金等价物净增加额	185,668,668.84	372,911,732.23	76,006,785.87
加：期初现金及现金等价物余额	527,233,237.77	154,321,505.54	78,314,719.67
六、期末现金及现金等价物余额	712,901,906.61	527,233,237.77	154,321,505.54

（二）合并报表范围的变化情况

1、公司于 2015 年 11 月 25 日新设全资子公司北京银信长远数云科技有限 公司，注册资本 10,000.00 万元人民币；截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未实 际缴纳出资，北京银信长远数云科技有限公司尚未开展相应的经营活动，未将 其纳入合并范围。于 2016 年缴纳出资时将其纳入合并报表范围。

2、公司于 2016 年 3 月 29 日新设全资子公司北京银信长远数安科技有限公 司，注册资本 10,000.00 万元人民币，自设立之日起纳入合并报表范围。

3、公司于 2016 年 6 月 17 日新设全资子公司嘉兴数云投资管理有限公司， 注册资本 1,000.00 万元人民币，自设立之日起纳入合并报表范围。

4、公司于 2016 年 6 月 17 日新设全资子公司 Reach Solution International Limited，注册资本 500 万港币，自设立之日起纳入合并报表范围。

5、公司于 2016 年 7 月 28 日与詹立雄先生签署了《股权转让协议》，购买 詹立雄先生持有的 Trust & Far Investment (Singapore) PTE. LTD.（以下简称标的 公司）100%股权。该合并为同一控制下合并，自该公司设立之日起纳入合并报 表范围。

6、公司于 2016 年 7 月 28 日与詹立雄先生签署了《股权转让协议》，购买 詹立雄先生持有的 Dragon Technologies PTE.LTD.（以下简称标的公司）100% 股权。该合并为同一控制下合并，自该公司设立之日起纳入合并报表范围。

7、公司于 2018 年 8 月 8 日购买深圳市银信长远科技有限公司（原名：深 圳市浅草町饮食管理有限公司）100％股权，自收购后纳入合并报表范围。

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22

8 、公司于 2019 年 5 月 30 日新设全资子公司 Trust&Far Technology PTE.LTD，注册资本 10,000 新加坡币，自设立之日起纳入合并报表范围。

（三）公司报告期的主要财务指标

1、报告期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：

项 目	报告期	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东 的净利润	2019年度	10.40%	0.32	0.32
	2018年度	9.51%	0.27	0.27
	2017年度	18.41%	0.33	0.33
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	2019年度	10.04%	0.30	0.30
	2018年度	9.36%	0.27	0.27
	2017年度	18.45%	0.33	0.33

2、其他财务指标

2、其他财务指标
财务指标	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.54	2.96	1.61
速动比例（倍）	1.38	2.86	1.56
资产负债率（合并）	50.67%	24.95%	46.89%
归属于母公司所有者每股净资产（元/ 股）	2.81	3.14	2.13
财务指标	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息保障倍数（倍）	5.60	14.58	13.43
应收账款周转率（次／年）	2.83	2.29	1.93
存货周转率（次／年）	9.73	26.90	28.32
总资产周转率（次／年）	0.71	0.76	0.78
每股经营活动现金流量（元）	0.33	0.55	-0.10

注：主要财务指标计算：

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23

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 总资产周转率=营业收入／平均总资产 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 利息保障倍数=息税前利润／利息费用，利息费用中未包含未确认融资费用摊销

（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	87,891.47	34.95%	55,699.95	30.16%	21,041.81	15.28%
应收票据	-	-	825.04	0.45%	318.55	0.23%
应收账款	57,173.50	22.73%	51,909.35	28.11%	54,793.29	39.80%
应收款项融资	1,280.12	0.51%
预付款项	17,208.22	6.84%	7,627.63	4.13%	9,327.05	6.77%
其他应收款	6,340.84	2.52%	4,720.21	2.56%	3,861.04	2.80%
存货	19,978.29	7.94%	4,004.11	2.17%	2,442.22	1.77%
其他流动资产	2,469.86	0.98%	2,069.89	1.12%	83.69	0.06%
流动资产合计	192,342.30	76.48%	126,856.18	68.69%	91,867.66	66.73%
可供出售金融资产	-	-	6,250.00	3.38%	6,000.00	4.36%
其他权益工具投资	11,988.03	4.77%	-	-	-	-
长期股权投资	23,604.90	9.39%	23,464.49	12.71%	23,457.47	17.04%
固定资产	16,342.60	6.50%	16,964.59	9.19%	13,617.44	9.89%
在建工程	-	-	-	-	1,930.74	1.40%
无形资产	1,342.88	0.53%	768.62	0.42%	462.46	0.34%
开发支出	839.22	0.33%	-	-	-	-
长期待摊费用	6.56	0.00%	17.80	0.01%	29.05	0.02%

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24

递延所得税资产	1,108.30	0.44%	294.26	0.16%	304.81	0.22%
其他非流动资产	3,923.53	1.56%	10,071.00	5.45%	-	-
非流动资产合计	59,156.03	23.52%	57,830.76	31.31%	45,801.97	33.27%
总资产	251,498.33	100.00%	184,686.93	100.00%	137,669.63	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年末，公司的资产总额分别为 137,669.63 万元、 184,686.93 万元和 251,498.33 万元，资产总额呈逐年上升趋势，主要原因是公 司业务规模的扩大、产业布局的不断完善以及 2018 年配股的成功完成。

2017 年、2018 年和 2019 年末，货币资金、应收账款、预付账款、存货、 长期股权投资和固定资产为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别 为 90.56%、86.45%和 88.35%。

（2）营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项 目（注）	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次/年）	2.83	2.29	1.93
存货周转率（次/年）	9.73	26.90	28.32

2017 年、2018 年和 2019 年，公司应收账款周转率分别为 1.93、2.29 和 2.83，应收账款周转率逐年提升。应收账款周转水平系公司客户主要为银行和 电信运营商的特点决定的。报告期内，公司在业务拓展的同时十分注重对应收 账款的管理，与优质客户建立了稳定的合作关系，并加强对应收账款回款周期 的监管力度，以防回款逾期间接造成相关的损失，有效地控制了应收账款回收 的财务风险。

2017 年、2018 年和 2019，公司存货周转率分别为 28.32、26.90 和 9.73， 2017 年和 2018 年，公司存货周转保持较高水平；2019 年，公司系统集成业务 增长显著，存货金额相应增长，使得当年存货周转率有所下降。

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（1）负债构成情况分析

单位：万元

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25

	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	58,198.95	45.67%	15,690.30	34.05%	34,244.57	53.05%
应付票据	29,298.61	22.99%	331.68	0.72%	6,649.98	10.30%
应付账款	17,364.50	13.63%	15,680.33	34.03%	6,078.91	9.42%
预收款项	12,050.68	9.46%	5,609.47	12.17%	4,018.61	6.23%
应付职工薪酬	4,744.48	3.72%	2,522.95	5.48%	2,020.31	3.13%
应交税费	320.18	0.25%	1,913.27	4.15%	1,618.70	2.51%
其他应付款	3,154.27	2.48%	399.82	0.87%	1,153.62	1.79%
一年以内到期的 非流动负债	-	-	738.64	1.60%	1,421.74	2.20%
流动负债合计	125,131.68	98.19%	42,886.46	93.08%	57,206.44	88.62%
长期应付款	-	-	-	-	738.64	1.14%
递延收益	2,312.22	1.81%	3,188.33	6.92%	3,740.46	5.79%
预计负债	-	-	-	-	2,865.47	4.44%
非流动负债合计	2,312.22	1.81%	3,188.33	6.92%	7,344.57	11.38%
总负债	127,443.90	100.00%	46,074.79	100%	64,551.01	100%

2017 年、2018 年和 2019 年末，公司负债总额分别为 64,551.01 万元、 46,074.79 万元和 127,443.90 万元。2019 年公司负债较 2018 年显著增长的主要 原因一是公司为了应对增长较快的系统集成业务增加了短期借款；二是公司 2019 年系统集成业务增长显著，为集成业务而进行的采购导致期末应付项目大 幅增长，同时与集成项目有关的预收款项亦有明显增加。

2017 年、2018 年和 2019 年末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应 付账款、预收款项等流动负债构成，合计占负债总额的比率分别为 78.99%、 80.98%和 91.74%.

（2）偿债能力分析

2）偿债能力分析
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率	1.54	2.96	1.61
速动比率	1.38	2.82	1.56

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26

资产负债率（合并）	50.69%	24.95%	46.89%
项目	2019 年	2018 年	2017 年
利息保障倍数（倍）	5.60	14.58	13.43

报告期内，公司的流动比率、速动比率均处在正常水平， 2018 年配股募集 资金到位后，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率大幅上升；报告 期期末，公司为开拓业务增加债务，资产负债率上升至 50.69%；流动比率和速 动比率较 2018 年末下降，但与公司 2017 年末的水平相当。

2017 年、2018 年和 2019 年，公司利息保障倍数分别为 13.43 、 14.58 和 5.60。总体而言，报告期内，公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

3、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况简要如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业总收入	154,217.94	121,976.45	93,352.03
其中：营业收入	154,217.94	121,976.45	93,352.03
二、营业总成本	139,757.25	108,571.48	80,683.12
其中：营业成本	116,679.16	86,711.85	64,037.59
税金及附加	355.83	962.63	421.87
销售费用	11,367.35	11,296.00	7,420.00
管理费用	4,128.40	3,465.49	3,606.25
研发费用	5,120.78	4,523.61	3,689.74
财务费用	2,105.72	1,218.12	1,085.17
信用减值损失	17.45	-	-
资产减值损失	-	393.79	422.49
加：其他收益	505.20	221.40	251.83
投资收益（损失以“－”号填列）	764.05	349.23	1,682.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	738.21	7.02	1,677.47
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-0.64	44.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	15,712.49	13,974.96	14,648.45
加：营业外收入	6.56	0.91	138.33
减：营业外支出	26.51	320.01	374.68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15,692.54	13,655.86	14,412.09
减：所得税费用	2,174.55	2,404.39	2,111.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	13,517.99	11,251.47	12,300.46
归属于母公司所有者的净利润	13,517.99	11,251.47	12,300.46
少数股东损益	-	-	-

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27

六、其他综合收益的税后净额	-4,602.45	22.33	-
七、综合收益总额	8,915.53	11,273.80	12,300.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,915.53	11,273.80	12,300.46
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

报告期内，公司主营业务收入分别实现 93,352.03 万元、121,976.45 万元和 154,217.94 万元，主营业务收入持续较快增长；其中，2018 年较 2017 年增长 30.66%，2019 年较 2018 年增长 26.43%。报告期内，公司实现的归属于母公司 所有者净利润分别为 12,300.46 万元、11,251.47 万元和 13,517.99 万元，公司的 盈利情况良好。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 39,140.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
1	基于容器技术的金融数据中心 整合方案产业化项目	23,227.63	16,547.51
2	AIOps研发中心建设项目	13,084.09	10,852.49
3	补充流动资金	11,740.00	11,740.00
合 计		48,051.72	39,140.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的 金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司股利分配政策

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28

1. 公司利润分配政策和现金分红的具体条件和比例

根据银信科技《公司章程》第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八 十七条的规定，公司现行利润分配政策如下：

“第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策为：

• （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配

• 利润规定比例向股东分配股利；

• （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

• 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。

第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分 配利润的 10%。

特殊情况是指：

• （1）公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

• ① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

• 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• ② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• ③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

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29

④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元；

⑥ 重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审 计净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

（2）审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（3）当年度经营性现金流为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理；

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。”

2. 公司利润分配方案的审议程序

根据《公司章程》第一百八十八条，公司利润分配方案的审议程序如下： “1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审 核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事

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30

会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等 现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会 提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股 票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

2、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划， 公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和 整合行业资源等方向；

3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例低于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,应当在定期报告中披露不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董 事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审 议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表 决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析 经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

4、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 董事和外部监事的意见制定或调整股东回报规划。但公司应保证现行及未来的 分红回报规划及计划不得违反以下原则：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%；

5、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事的意见。”

3. 公司利润分配政策的调整

根据《公司章程》第一百八十九条，公司利润分配政策的调整如下：

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“如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司 调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行 研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需 求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立 意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所 的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式 为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或 上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相 关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年公司现金分红情况

1、公司 2019 年权益分派方案

经公司于 2020 年 2 月 27 日召开的第三届第三十四次董事会审议通过，公 司以总股本 418,945,458 股为基数（公司回购账户中的 23,154,762 股不参与分 红），向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），合计派发现金股利人 民币 62,841,818.70 元（含税） ，2019 年度权益分派方案尚需公司股东大会审 议。

2、公司 2018 年权益分派方案

经公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过：公司以股 本 429,942,227 股为基数（公司回购账户中的 12,157,993 股不参与分红），向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 64,491,334.05 元（含税）。2018 年度权益分派方案已实施完毕。

3、公司 2017 年权益分派方案

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经公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过：公司以总 股本 442,100,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金红利 （含税），合计派发现金股利人民币 66,315,033 元（含税）。2017 年度权益分 派方案已实施完毕。

4、公司回购股份情况

经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第二十四次会议及于 2018 年 12 月 25 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司自 2019 年 1 月 15 日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式实施回购股份，至 2019 年 12 月 24 日回购方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份 23,154,762 股，已使用资金总额为人民币 170,241,173.58 元（不含交易费用）。

公司 2017 年－2019 年的现金分红情况如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年
现金分红金额（含税）（元）	66,315,033.00	64,491,334.05	62,841,818.70
回购股份使用金额（不含交易费用）（元）	-	-	170,241,173.58
归属于母公司所有者的净利润（元）	123,004,612.51	112,514,662.85	135,179,878.65
现金分红额（含回购股份使用金额）/当期净 利润	53.91%	57.32%	172.42%
最近三年累计现金分红额（含回购股份使用 金额）（元）	363,889,359.33
最近三年年均可分配净利润（元）	123,566,384.67
最近三年累计现金分红额（含回购股份使用 金额）/最近三年年均可分配净利润	294.49%

注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证监会公告［2018 年］35 号）：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司最近三个会计年度（2017-2019 年度）以现金方式累计分配的利润为近 三年实现的年均可分配利润的 294.49%，公司现金分红政策符合证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

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六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计 划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会 审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再 融资计划。

北京银信长远科技股份有限公司

董 事 会 2020 年 2 月 27 日

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