Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Sep 17, 2013

证券简称：超图软件

证券代码：300036

北京超图软件股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要

北京超图软件股份有限公司 二○一三年九月

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以 及北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“本公司”或“公司”） 《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为超图软件向激 励对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为 300 万超图软件股票，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股，占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中 预留部分为 27 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公 司股本总额的 0.225%。

4、超图软件授予激励对象限制性股票的价格为 5.99 元/股。授予价格依据本 计划公告前 20 个交易日超图软件股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.98 元的 50%确定，为每股 5.99 元。

5、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起 6 年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激励对 象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的 4 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足 解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发 出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其 持有的该次解锁对应的限制性股票。具体解锁安排如表所示：

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董 事会决议确认满足第一次解锁条件	20%
第二次解锁	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董 事会决议确认满足第二次解锁条件	30%
第三次解锁	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董 事会决议确认满足第三次解锁条件	30%
第四次解锁	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董 事会决议确认满足第四次解锁条件	20%

6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每次申请解锁的 标的股票的公司业绩条件为：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年 营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年 营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第四个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016 年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若超图 软件发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向 老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数以及授予 价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时分期返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续间 纳入激励计划的激励对象，为首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人 才，具体主要为：1）新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；2）公 司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他 人员。

预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、 激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备 案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信 息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内完成授予。

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日 起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 日当日止	20%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日 起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日 起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第四次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%

9、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。

10、超图软件承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属未参与本激励计划。

11、超图软件承诺不为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、超图软件承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

案无异议、超图软件股东大会批准。

14、公司限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

16、本次股权激励实施后，将不会导致超图软件股权分布不符合上市条件要 求。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

目 录

一、释义 .......................................................... 7 二、限制性股票激励计划的目的 ...................................... 8 三、限制性股票激励计划的管理机构 .................................. 8 四、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ............................ 8 五、本计划所涉及的标的股票来源和数量 .............................. 9 六、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................. 10 七、限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和相关限售 规定 ........................................................ 10 八、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法...................... 12 九、限制性股票的授予与解锁条件 ................................... 13 十、预留部分限制性股票的实施计划 ................................. 17 十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................... 20 十二、限制性股票会计处理 ......................................... 21 十三、本激励计划的变更与终止 ..................................... 23 十四、 回购注销的原则 ............................................ 24 十五、附则 ....................................................... 25

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

超图软件、本公司、公司	指	北京超图软件股份有限公司。
限制性股票激励计划、激 励计划、本计划	指	以超图软件股票为标的，对公司管理人员及其他员 工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从超图软件公司 获得一定数量的超图软件股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的超图软件管理人 员及其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必 须为交易日。
授予价格	指	超图软件授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日 起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1 年、2年、3年和4年。
解锁日		本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二、限制性股票激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 北京超图软件股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法 律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计 划。

三、限制性股票激励计划的管理机构

1 、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2 、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3 、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 4 、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司中高层管理人员以及核心技术（业务）人员以

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 116 人，主要为公司中高层管理人员及 核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已 与公司签署劳动合同。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由 董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获 得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，本次 草案中预留的 27 万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的 中高级人才，主要为:

• 1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

• 2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡

• 献的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

五、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 （二）授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予 300 万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司 股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股，占本计划签署时公司股 本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，未超过公司已发行股本总额的 10% 。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

六、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的限制 性股票股数(万 股)	占本次授予的限制 性股票总数的比例	占目前总股本的比例
杨云	财务总监	4	1.33%	0.033%
中层管理人员、核心技术（业务）人 员合计115人		269	89.67％	2.242%
预留		27	9%	0.225%
合计		300	100％	2.5%

注：1、本计划首次授予激励对象中没有子公司员工。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象 中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。

4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，为首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级 人才，具体主要为：1）新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；2） 公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其 他人员。

预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的权益数量、激励 对象名单、授予价等相关事宜，经公司监事会核实后、报相关监管部门备案，并 在指定网站按要求及时准确披露授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部 分将于首次授予完成后的12 个月内授予。

七、限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和相关 限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，整个计划有效期为 6 年。

（二）授权日

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、超图软件股东大会 审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划 之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告 等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对 象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满 足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。激 励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或 由公司回购注销）占其获授总数 20%、30%、30%、20%的限制性股票。具体解 锁安排如下表：

锁安排如下表：
解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会 决议确认满足第一次解锁条件	20%
第二次解锁	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会 决议确认满足第二次解锁条件	30%
第三次解锁	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会 决议确认满足第三次解锁条件	30%
第四次解锁	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授 权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董事会 决议确认满足第四次解锁条件	20%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象分期支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解 锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

（一）授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股 5.99 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 5.99 元的价格购买公司向激励对象增发的超图软件限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日超图软件股票均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.98 元的 50%确定，为每股 5.99 元。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

九、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、超图软件未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、根据《超图软件限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• 1、超图软件未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

• 3、公司业绩条件

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

本计划首次授予部分在 2013-2016 年的 4 个会计年度中，分年度对公司财务 业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条 件。

业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年 营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年 营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第四个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016 年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该 激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁期内 任何一期未达到上述第 3 条规定的解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的 限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

此外，激励对象还需要参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》 有关规定接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励 股份。解锁期考核若为不合格，则当期限制性股票份额由公司统一回购注销。

（三） 业绩考核指标设置的合理性说明

1、净利润指标设置说明

公司设置的 2013 年度的净利润考核指标是 2,700 万元，此外 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后的净利润相比于 2013 年增长不低于 20%、44%、 72.8%。根据设置的业绩考核指标，超图软件在限制性股票执行期内的净利润环 比增长率为：

比增长率为：	比增长率为：	比增长率为：	比增长率为：	比增长率为：
超图软件业绩考核指标设置对比
指标	2013年	2013年	2014年	2015年

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

平均值 2,700 万元 与 2013 年比较，复合增长率不低于 20%

（1）公司历史业绩情况

根据公司披露的年度报告显示，近 3 年公司的净利润情况如下表所示：

项目	2010 年	2011 年	2012 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润(元)	35,476,651.62	43,200,646.58	219,788.56
本年净利润相比上年度的增长率	36.08%	21.77%	-99.49%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润均值(元)	26,299,028.92
增长率均值	-13.88%

公司股权激励净利润指标考核设置为：2013 年未 2,700 万元，该额度不低于 公司前 3 年扣非后净利润均值。此外，相比于 2013 年，2014、2015、2016 年净 利润增长不低于 20%、44%、72.8%，相当于净利润环比增长率不低于 20%，明 显高于前 3 年超图软件扣非后净利润增长水平，且考虑上该股权激励计划所带来 股份支付费用的影响，该设定目标有较高的挑战性。

（2）考虑到股份支付费用的影响，实际的净利润增长情况

公司首次授予激励对象股份总数为 273 万股(不包括预留部分)，授予价格为 5.99 元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，确认授予日公 司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 922.02 万元。该部分激励成本将在 相应的年度内按 4 次解锁比例（20%；30%；30%；20%）分摊。

根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需

要完成的净利润及其增长情况如下：

要完成的净利润及其增长情况如下：
项目（单位：万元）	2013 年	2014 年	2015年	2016年	2017 年
公司设置的净利润目标值（扣非）	2,700	3,240	3,888	4,666
激励成本（以授予日股价进行测算）	153.67	399.54	230.50	107.57	30.73
加上激励成本后实际应完成的净利润	2,853.67	3,639.54	4,118.50	4,773.57
实际完成净利润增长率（环比）		27.54%	13.16%	15.91%
实际完成的净利润增长率（定比2013年）		27.54%	44.32%	67.28%
实际完成的净利润增长率环比平均值		18.87%

说明： 1 、激励成本最后的确定要以授予日当天的收盘价进行正式测算，公司授予日股

价届时有可能会更高，将产生更大的激励成本，导致实际完成的净利润需要更高一些。

考虑到公司需承担的股份支付费用，公司在股权激励计划执行期间，2014 年

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

-2016 年扣非后净利率相比于 2013 年的净利润实际需增长须不低于 27.54%、 44.32%、67.28%，明显高于前 3 年的净利润水平，体现了较高成长性的同时，也 给与了管理层较大的压力和挑战。

2、 营业收入指标设置说明

公司设置的 2013 年度的营业收入考核指标是不低于 30,000 万元，此外 2014 年、2015 年和 2016 年营业收入相比于 2013 年增长不低于 15%、32.25%、52.09%。 根据设置的业绩考核指标，超图软件在限制性股票执行期内的营业收入环比增长 率为：

率为：	率为：	率为：	率为：	率为：
超图软件业绩考核指标设置对比
指标	2013年	2013年	2014年	2015年
平均值	30,000万元	与2013年比较，复合增长率约为15%

（1）所处经济与行业状况

地理信息技术作为管理地理信息的综合计算机信息技术，已经成为 IT 技术的 核心组成部分，广泛应用到电子政务、企业信息化、国防信息化与大众信息化等 领域，是数字城市、位置服务、社会精细化管理的核心支撑技术，对区域/资源规 划建设、项目管理、设施管理、应急管理和宏观决策支持发挥着愈来愈重要的支 撑作用。近年来，受益于我国信息化建设的大背景，我国地理信息行业发展较快， 产业平均增速保持在 20%左右。2012 年 7 月，《国务院关于促进地理信息产业发 展的意见（征求意见稿）》指出，十二五期间，地理信息产业将保持总产值 25% 左右的增速，到 2020 年形成万亿年产值。

尽管地理信息产业的市场在快速增长，但随着地理信息技术与其他 IT 技术的 深度融合和应用，有包括互联网企业、集成商、运营商等越来越多的非传统地理 信息领域的厂商也开始快速渗透进入该行业，参与各类地理信息应用项目建设， 与地理信息领域的传统厂商展开了竞争，行业的竞争正在加剧。考虑到公司所处 行业竞争加剧、产业形态变化较大等原因，公司本次股权激励设定的业绩考核指 标，其中营业收入的环比复合增长率为 15%，指标设置具有一定的挑战性。

（2）公司历史业绩情况

根据公司披露的年度报告显示，近3 年公司的净利润情况如下表所示：

项目	2010 年	2011 年	2012 年
合并营业收入(元)	202,537,982.09	293,109,270.08	264,028,848.67

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

本年营业收入相比上年度的增长率	32.59%	44.72%	-9.92%
合并营业收入均值(元)	253,225,366.95
增长率均值	22.46%

公司股权激励营业收入的指标考核设置为：2013 年未 30,000 万元，该额度不 低于公司前 3 年公司合并营业收入均值。此外，相比于 2013 年，2014、2015、2016 年净利润增长不低于 15%、32.25%、52.09%，相当于营业收入环比增长率约为 15%。该目标虽然低于公司过去 3 年营业收入的平均增长率，但与地理信息产业 整体行业产值增速基本一致。

3、同行业历史业绩水平

项目	营业收入合计 （同比增长率%）	营业收入合计 （同比增长率%）	营业收入合计 （同比增长率%）	归属母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 （同比增长率%）	归属母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 （同比增长率%）	归属母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 （同比增长率%）
	2010年	2011年	2012年	2010年	2011年	2012年
CSRC软件和信息技术服务业	21.52	22.34	30.30	33.18	21.89	-6.21
计算机软件开发与咨询	15.33	18.54	19.66	42.97	40.37	-8.50
SW软件开发及服务	21.90	16.14	10.63	20.93	-0.27	-7.54
平均增长率	17.48			15.20

数据来源： Wind 资讯

以上为公司所处行业扣非后净利润及营业收入同比增长率参考值。参考上述 数据，公司本次股权激励设定的扣非后净利润业绩考核指标复核增长率为 20%， 高于同行业公司近三年平均增长率；设定营业收入平均增长率为 15%，基本与同 行平均增速一致。因此，本次股权激励设定的 2 项目财务考核指标设置合理。

综上所述，本激励计划基于本公司对自身业绩客观的预测及判断，设置了较 为严格的业绩考核指标，在未来 3 年内都体现了较高成长性，体现了公司管理层 对持续经营能力有较强的信心及较高挑战。

十、预留部分限制性股票的实施计划

（一）授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授 预留限制性股票的激励对象。董事会将在新激励对象确认后，按照相关法律法规 的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予 价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后

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的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本 激励计划出具专业意见。

（二）禁售期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起 1 年内为禁售期。在禁售期内，预 留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资 本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发生 可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定 和解锁。

（三）解锁期

禁售期后的 4 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁 条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限 制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的 该解锁对应的限制性股票。

预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至 预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 由董事会决议确认满足第四次解锁条件	20%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至 预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 由董事会决议确认满足第四次解锁条件	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至 预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 由董事会决议确认满足第四次解锁条件	30%
第四次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满48个月后的首个交易日起至 预留部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 由董事会决议确认满足第四次解锁条件	20%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不 限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象分期支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解

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锁期与限制性股票相同。

（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

• 1、预留的 27 万股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限

• 制性股票一致。

2、授予价格

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

3、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励 计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留 限制性股票授予预留对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 12 个月内一次 性授予。

（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 27 万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中 非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，业绩考核的指标为净利润增长 率，每年度考核指标具体目标如下：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且 不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低 于34,500万元。
第二个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015年 营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第三个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。2016 年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
第四个解锁期	2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元；2017 年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。

十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[ P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整 后的授予价格。

3 、缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十二、限制性股票会计处理

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢 价。

（二）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和 资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

在每个资产负债日超图软件根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕 后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

四、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存 在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公 允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制 性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成 一定影响。公司首次授予激励对象股份总数为273万股(不包括预留部分)，授予价 格为5.99元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认 授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为922.02万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解 锁比例（20%；30%；30%；20%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为 公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进 行分期确认。假设授予日为2013年9月初，则2013年-2017年限制性股票成本摊销 情况见下表：

单位：万元

						单位：万元
授予的限 制性股票 （万股）	需摊销的 总费用	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
273	922.02	153.67	399.54	230.50	107.57	30.73

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十三、本激励计划的变更与终止

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1 、公司控制权发生变更；

• 2 、公司出现合并、分立等情形；

• 3 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5 、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由超图软件按授予价回购注销。

• （二）激励对象个人情况发生变化

• 1 、激励对象发生职务变更，但仍在超图软件内，或在超图软件下属分、子

• 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2 、激励对象与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合

• 同、公司裁员而离职，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，并由超图软件按授予价回购注销。

• 3 、当激励对象出现以下情形的，则其已获授但尚未解锁的限制性股票由公

• 司回购，回购价格为授予价的 50% ：

• （ 1 ）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合

• 同或聘用合同；

• （ 2 ）激励对象严重失职、渎职或违反执业道德的；

• （ 3 ）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （ 4 ）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选选项；或因重大

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；

（ 5 ）激励对象违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济 损失；

（ 6 ）激励对象在任职期间，有受贿、索贿、盗窃、泄露经营和技术秘密等 损害公司利益、声誉行为的。

4 、激励对象因退休（男年满六十周岁，女年满五十五周岁）而离职，其获 授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条件不再纳入解锁条件；

（ 2 ）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予 价回购注销。

6 、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由 超图软件按授予价回购注销。

• 7 、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按除特殊情形以外均为 授予价，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

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超图软件限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

1 、资本公积转增股本、派送股票红利

P ＝ P0 ÷(1 ＋ n)

其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）； P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2 、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回 购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

3 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价 格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

• 1 、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2 、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

因本计划的规定需要实施回购时，公司将在每年十一月份确定一个日期一次 性集中向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款 项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工 作日内，公司注销该部分股票。

十五、附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、超图软件股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

北京超图软件股份有限公司

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2013 年 9 月 16 日

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