Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Aug 4, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-069

北京超图软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议 以及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产并募集的配套资金 5,324.05 万 元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824 号）核准，公司在以 发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图信息产业股份有限 公司 100%股权的同时向西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、谛都融成基金投 资（三明）有限公司以及王继青等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次向该 5 名配套融资方非公开发行股份的发行数量为 33,602,681 股，发行价 格为每股 13.92 元，募集资金总额 467,999,879.52 元，扣除承销费以及其他发行费用 人民币 10,357,935.63 元后，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。上述募集资金 已于 2016 年 6 月 15 日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 “致同验字（2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。

本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用 于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中，11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、5,452.67 万元 用于补充公司流动资金。

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公司对上述募集资金分别在招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行北 京北辰支行、北京银行股份有限公司双秀支行以及北京银行股份有限公司中关村科技 园区支行进行了专户存储，截至 2016 年 7 月 31 日，公司已向交易对方支付本次交易 的现金对价 11,105.64 万元，补充公司流动资金 3,000 万元，募集资金余额情况如下：

账户名称	开户行名称	账号	余额（元）
北京超图软件股份 有限公司	招商银行股份有限公司北 京望京支行	110902097610206	100,435,021.50
北京超图软件股份 有限公司	中信银行北京北辰支行	8110701012600521099	26,391,085.29
北京超图软件股份 有限公司	北京银行股份有限公司双 秀支行	20000002361700011244282	101,233,961.45
北京超图软件股份 有限公司	北京银行股份有限公司中 关村科技园区支行	20000002361700011206627	90,404,420.00

上述余额中包含尚未支付或划转的发行费用 1,857,935.63 元以及银行存款利息。 （二）募集资金置换情况概述

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2016 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,324.05 万元，按照公司募集资金投资项 目进度，公司拟用募集资金置换先期投入金额共计 5,324.05 万元，具体情况如下表：

	投资总额 （万元）	募集资金承诺投 资金额（万元）	截止披露日自有资金 已投入金额（万元）	拟置换金额 （万元）
募集资金投资项目
SuperMap GIS9基础软 件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89	816.10	816.10
不动产登记系统产品研 发及产业化	9,039.99	9,039.99	2,379.52	2,379.52
智慧城市空间共享框架 研发及产业化	10,043.00	10,043.00	2,128.43	2,128.43
合计	29,205.88	29,205.88	5,324.05	5,324.05

二、募集资金置换先期投入的实施

公司于 2016 年 8 月 4 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金是考虑到提高募集资金使用效率，减轻公司财务压力，不存在 变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间

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距募集资金到账时间不超过 6 个月。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 （致同专字（2016）第 110ZC3998 号）》，截至 2016 年 6 月 30 日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,324.05 万元。

三、相关审核及保荐机构意见

1、董事会审议情况：公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

2、独立董事意见：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于 公司持续发展，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，不影响募集资金投资项目的正常进行；符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次以募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。因此我们同意公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

3、监事会意见： 公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第三届监事会第十八次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为本次 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的内容及程序符合上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

4、注册会计师出具鉴证报告的情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上 述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZC3998 号）， 认为公司董事会编制的截 至 2016 年 6 月 30 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中

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的披露与实际情况相符。

5、保荐机构意见：

经核查，保荐机构华龙证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项已经上市公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监 事会第十八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师 事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超 过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金使用项目的相关 承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损 害股东利益的情形。本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相 关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事 项无异议。

四、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目

• 情况鉴证报告》；

5、华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月四日

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