Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

May 22, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

向激励对象授予预留限制性股票的 法律意见

京天股字（ 2014 ）第 080 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司向激 励对象授予预留限制性股票事项出具本法律意见。

本所律师及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有 关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下统称为“《股 权激励备忘录》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《北京超图软件 股份有限公司限制性股票激励计划》的规定而出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次授予 预留限制性股票相关事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法 律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本法律意见仅供公司向激励对象授予预留限制性股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次向激励对象 授予预留限制性股票必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。

基于前述，本所就公司向激励对象授予预留限制性股票事项发表法律意见 如下：

一、 授予预留限制性股票的批准和授权

经查验，公司向激励对象授予预留限制性股票事项已经过以下批准和授 权：

1、2013 年7 月1 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其 摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见认为，本次激励计划有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2013 年7 月1 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修 订，并形成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）。

2013 年9 月16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《激励计 划》及其摘要和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2

公司独立董事发表独立意见认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不会 损害公司及全体股东利益。

2013 年9 月16 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《激励计 划》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以 及《公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

《激励计划》已经中国证监会无异议备案。

3、2013 年10 月18 日，公司召开2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等 事项。

4、2013 年10 月31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事 会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及 授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》， 确定首次限制性股票授予日为2013 年10 月31 日。公司独立董事就上述事项 发表了独立意见。

5、公司已完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，并于 2013 年11 月15 日在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）公告。

6、2014 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》， 确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及 授予价格等事项。同意向9 名激励对象授予27 万股预留限制性股票，同意授 予日为2014 年5 月22 日，授予价格为9 元/股。

3

5、2014 年5 月22 日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票 的授予日、激励对象等相关事项发表独立意见, 同意公司限制性股票激励计划 所涉预留限制性股票授权日为2014 年5 月22 日，并同意9 名激励对象获授 27 万股限制性股票。

6、2014 年5 月22 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》， 对预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，同意向激励对象授予预留限制 性股票。

本所律师认为，公司向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得现阶段 必要的批准和授权。

二、 授予日

根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，预留限制性股票的授予日为 2014 年5 月22 日，该日期为交易日，且不属于下列区间日：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的 规定。

4

三、 预留限制性股票授予对象、授予数量及授予价格

1、根据公司《激励计划》及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过 的《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公 司向9 名激励对象授予预留限制性股票合计27 万股。

经核查，上述9 名激励对象均属于《激励计划》规定以及公司监事会核实 的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致，且不存在下述情 况：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

2、根据公司第二届董事会第二十六次次会议审议通过的《关于公司限制 性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予 预留限制性股票的授予价格为9 元/股，为本次董事会决议公告前20 个交易日 公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总 量）的50%。

本所律师认为，本次激励计划所涉限制性股票的授予对象、授予数量和授 予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的相关规定， 合法、有效。

四、 授予条件

根据公司最近一期的审计报告、相关各方的确认及本所律师查验，公司及 激励对象满足下列条件：

5

1、 公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，经 董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象上一年度绩效合格。

因此，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定 的激励对象获授限制性股票的条件。

五、 需要办理的后续事项

公司就预留限制性股票的授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行 信息披露、限制性股票授予登记等事项。

六、 结论意见

6

本所律师认为，除公司尚需依法办理信息披露、限制性股票授权登记等事 项外，公司本次激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批 准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象、授予数量和授予价格等符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定，合法、有 效；公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性 股票的条件。

（本页以下无正文）

7

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司向 激励对象授予预留限制性股票的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：______________ 朱小辉 经办律师：______________ 杜若岩 _______________ 王韶华 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

2014 年5 月22 日

8