Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2013-028

北京超图软件股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2013年8月30日，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）与北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）（以下简称“方壶天地”）就 公司参股公司北京国遥新天地信息技术有限公司（以下简称“国遥”或“目标公 司”）股权出售事宜签署了《股权转让协议》。公司拟将现持有的国遥20%的股 权（以下简称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款进行转让，拟出售部分 股权总价款为3,500万元人民币，其中，转让价款采取分2期付款方式，最终在工 商变更手续登记完成后10个工作日内完成。本交易完成后，公司不再成为国遥的 股东，方壶天地将成为国遥新股东，将持有其20%的股权。

上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

上述交易事项已经本公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 9 月 6 日，是一家 专业从事股权投资业务的公司。公司执行事务合伙人为北京天辰明达投资管理有 限公司（委派钮华明先生为代表），注册资本金 2 亿元人民币，合伙企业营业执 照注册号为 110102013197275，注册地址为：北京市西城区金融大街甲 1 号楼 1706 室，实际办公地址为：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 C1 座 1602 室。

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方壶天地的企业性质为有限合伙，公司股权结构和合伙人情况如下：

合伙机构名称	出资额（万元）	出资比例
北京天辰明达投资管理有限公司	200	1%
江苏亨通投资控股有限公司	19,800	99%

其中各合伙机构具体股权结构及关联机构股权情况如下：

 合伙人:北京天辰明达投资管理有限公司

公司注册资本总额 1,000 万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
钮华明	650	65%
于韶光	350	35%

 合伙人: 江苏亨通投资控股有限公司

公司注册资本总额 46,500 万元，该合伙人股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
亨通集团有限公司	46,500	100%
其中亨通集团有限公司的股权机构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
崔根良	72,000.1	90%
崔巍	7,999.9	10%

方壶天地合伙人及其关联方与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次公司拟出售的资产为公司持有的参股子公司国遥 20%的股权。该资产不 存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼

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或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

公司名称：北京国遥新天地信息技术有限公司

• 注册地址：北京市朝阳区安翔北里甲 11 号北京 1 号楼 B 座 2101 室 成立时间：2004 年 4 月 14 日

注册资本：1,000 万元人民币

• 主营业务：自主采集航空高分遥感影像数据，并提供各类遥感影像数据及相

关数据服务，开展与遥感空间信息应用相关的软件研发和技术开发服务。

股东情况：

股东情况：
股东	出资额（万元）	股权比例
吴秋华	640.00	64%
北京超图软件股份有限公司	200.00	20%
吴治陵	72.50	7.25%
梁长青	57.50	5.75%
肖剑	30.00	3.00%
合计	1,000.00	100%

公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

（二）交易标的主要财务数据

国遥最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
营业收入	47,675,760.51	120,084,929.64
营业利润	-5,227,363.21	17,262,202.07
利润总额	-2,169,553.72	16,486,105.07
净利润	-2,448,320.62	15,456,718.95
资产总额	120,371,769.95	124,015,839.79
负债总额	37,,130,007.97	38,285,757.20
应收账款	19,725,679.63	25,804,791.98
股东权益合计	83,241,761.98	85,730,082.60

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经营活动产生的现金流量净额	1,990,231.40	8,945,887.17
期末现金及现金等价物余额	22,245,444.00	30,809,002.56

上述数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为“中喜专 审字（2013）第 03099 号”的标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的对公司资金占用情况

本次出售国遥股权会对公司投资收益产生影响，但不会影响公司合并报表的 范围。截止 2013 年 6 月 30 日，公司不存在为国遥提供担保、委托其理财等事项， 公司欠国遥的应付款项合计为 44.37 万元。

上述欠款公司将与国遥按照相关约定逐笔履行。上述欠款不会对公司的正常 运营不会产生重大不利影响。

四、协议主要内容

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于 2013 年 8 月 30 日在北京市朝阳 区签署。

（一）股权转让数量和转让基准日

公司与北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，公 司同意将其持有的国遥 200 万股股权（占国遥总股本 20%）以及附属于该部分股 权的全部权利和义务转让给北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）。

本次股权转让的转让基准日为 2013 年 6 月 30 日。自转让基准日起，与目标 股权有关的一切风险均由方壶天地承担。

上述转让完成后，国遥的股本结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
吴秋华	640.00	64%
北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）	200.00	20%
吴治陵	72.50	7.25%

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梁长青	57.50	5.75%
肖剑	30.00	3.00%
合计	1000.00	100%

（二）交易价格的确定

本次股权转让的定价方式为协商定价，交易定价依据为国遥 2012 年及 2013 年 6 月两期审计报告之相关审计结果（由具有证券从业资格的中喜会计师事务所 有限责任公司出具标准无保留意见审计报告），国遥截止 2013 年 6 月 30 日的审 计净资产为 8,324.18 万元，本次股权交易的溢价率约为 110.23%。交易双方充分 考虑了目标公司的现有财务状况、净资产状况及未来经营预期等各种因素，确认 最终转让价款总计为人民币 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整）。

本次股权转让为含权转让，本公司将不主张对交易标的公司 2013 年 6 月 30 日以前年度利润及截至该时点的利润进行分配。但对于该时点前，交易标的公司 已宣告分配但尚未支付的利润仍归我公司所有。

（三）付款方式和时间

交易双方同意，本次股权转让价款采取分期付款方式，具体安排如下：

1、股权转让协议签署完毕，报经本公司董事会、股东大会审议通过后 5 个 工作日内，方壶天地向本公司支付全部转让价款中的 80%，即 2,800 万元人民币 （大写：贰仟捌佰万元整）；

2、交易标的公司按照股权协议完成工商登记机关股权转让变更手续后 10 个工作日内，方壶天地向本公司支付全部转让价款中的 20%，即 700 万元人民币 （大写：柒佰万元整）；

（四）过渡期安排及董事会组成

过渡期间，若交易标的公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，本 公司不承担任何责任。

过渡期间，本公司不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配， 不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。

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若交易标的公司在过渡期间若召开董事会、股东会，本公司需要就董事会、 股东会的议案与方壶天地进行协商，本公司在交易标的公司董事会、股东会就相 关议案进行表决时应当按照方壶天地的指示（但乙方的指示应遵循合理的商业原 则，不得有损目标公司的正常经营和利益）行使其相关职权。过渡期间内，本公 司及本公司委派董事依方壶天地书面指示行使股东、董事职权的行为后果由方壶 天地负责；如果非因我公司的原因股权转让没有完成，在过渡期间内如因方壶天 地指示造成交易标的公司或我公司损失的，乙方应负责赔偿。

本公司向交易标的公司委派的董事钟耳顺、宋关福应在交割日内尽快辞去董 事职务，由方壶天地向交易标的公司派出 1 名新的董事。董事的工商变更备案应 不晚于交割日完成。

（五）目标股权权属转移

本协议须经双方签署完毕并通过本公司股东大会审议通过后方认可生效。 自交割日起，方壶天地享有目标股权并行使与目标股权对应的股东权利。 方壶天地公司支付首期转让价款后 5 个工作日内，双方应积极配合国遥进行 目标股权的转让手续，国遥负责相关的工商变更登记手续的办理，并应最迟在 2 个月内完成所有工商登记手续。

（六）各方的陈述与保证

本公司在签署协议时，已经依公司相关制度履行了内部决策程序并通过公司 董事会审议。依据中国证监会、深圳证券交易所和公司有关制度规定，本协议签 署后 2 个交易日内，本公司需要就本次交易有关事项对外披露，并提请召开股东 会进行审议。本公司只有在通过股东大会审议后，其签署方确认最终有效。方壶 天地在签署本协议时，已经依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合 法有效的授权，有权签署本协议。

本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，本公司承诺不就其所持有的 上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或 签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限 制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

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方壶天地保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根 据本协议规定向本公司支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完 全合法，系其自有资金，受让后的目标股权系其实际持有，不存在代他人持有的 情况。

方壶天地保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议。

（七）有关的费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定双方各自 承担。

（八）违约责任

任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合 约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括 但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差 旅费以及先期支付的审计费用等。

股份转让协议中，本公司与方壶天地就拖延履行等违约行为进行了定义，具 体为：

（1）若本公司出现拖延履约行为，将按转让价款每日千分之一的标准以人 民币向守约方支付违约金；

（2）若方壶天地出现拖延付款行为，将按应付未付款项每日千分之一的标 准以人民币向本公司支付违约金；逾期超过 15 个工作日的，该机构应立即支付 剩余应付款项，并向本公司一次性支付违约金 35 万元（大写：叁拾伍万元）。

（3）其他违约情形，违约方应向守约方支付 35 万元（大写：叁拾伍万元） 人民币的违约金。

（九）协议的变更或解除

双方约定，转让协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方 不得擅自变更本协议。但具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议， 可正常解除协议的情况包括以下几类：

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（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起 1 个月内无法恢复履行的；

（2）非因任一方过错，在申请提交有关行政部门后 3 个月内仍无法获得批 准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

（3）本公司提交股东大会审议，由于股东投票表决造成该议案无法执行， 并导致该协议无法生效的。

双方约定，若因为上述原因造成协议解除的，本公司已收取的款项应当在协 议解除后十个工作日内退还方壶天地（不包括其间已付款孳生的利息），除此之 外双方均不再承担其他任何责任，亦不承担任何违约金。协议解除后，股权转让 协议项下的各方权利和义务全部终止。

但如果协议解除并非因上述原因造成，而是由于其中一方违约造成的，则守 约方有权向违约方提出违约索赔而不受本协议终止的影响。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司在出售国遥股权后，将不再是国遥的股东。国遥与本公司未来在经营 活动中的合作将按照各方现有的价格政策和策略定价，双方之间的交易不再视为 关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

此次公司出售参股子公司股权，主要是基于整合公司主营业务之目的。

由于国遥目前的主营业务为自主遥感数据采集和相应的数据处理和服务，其 产品及业务模式不同本公司现有主营业务。国遥自 2004 年成立至今，其人员、 管理、业务等均相对独立，对该公司股权进行出售不影响公司现有业务的正常开 展。

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司长期股权投资项下国遥的期末余额为 1,531.30 万元。上述股权转让协议如果生效，将使公司 2013 年度合并报表损益增加约 1,500 万元人民币（最终以年终时审计结果为准）。本次交易的投资收益计算方式

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为：

投资收益=本次交易总价-投资成本-前期权益法确认的投资收益及其他权益 - 变动的影响额 本次交易所得税的影响额

其中：①本公司对国遥的前期投资成本为 200 万元；

②前期权益法确认的投资收益及其他权益变动的影响额约为 1,320 万元； ③本次交易所得税为 495 万元，所得税=（本次交易总价-投资成本）*15% 本次交易形成收益将计入公司非经常性收益，不会对公司正在执行的股权激 励计划形成实质影响。本次股权出售完毕，公司将把相关收益用于补充公司流动 资金，开展与主营业务相关的活动。

七、风险提示

上述股权转让协议尚需经过本公司董事会及股东大会审议通过，存在一定的 不确定性。

公司将于近期召开董事会及股东大会审议此事，并将根据项目后续进展情况 履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

• 3、股权转让协议

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董事会

2013 年 8 月 30 日

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