Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 16, 2013

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2012 年度 严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门 委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席 的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员 会的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2012 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、2012年度出席公司会议情况

2012 年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积极讨论各项 议案，并提出诸多合理化建议，履行了独立董事的义务。本人认为 2012 年度公司董事会、 专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。

2012 年度公司共召开 7 次董事会， 2 次股东大会，本人按时出席公司董事会、列席股 东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大 会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履 行了相关审批程序，合法有效，故对 2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞 成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2012年度内，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2012年3月9日第二届董事会第六次会议，就2011年度公司内部控制自我评价报告、

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2011年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、续聘会计 师事务所事宜、股票期权激励计划对象人数及期权数量调整以及公司2011年度利润分配 预案等议案进行了认真审议并发表独立意见；

2、2012年5月18日第二届董事会第八次会议，就公司使用部分超募资金永久补充流 动资金议案进行了审议并发表了独立意见；

3、2012年6月15日第二届董事会第九次会议，就公司关于会计差错更正的议案进行 审议并发表了独立意见；

4 、 2012 年 8 月 17 日第二届董事会第十次会议，就 2012 年半年度控股股东及其他关 联方占用公司资金及对外担保事项、募投项目节余资金转超募资金管理和使用、超募资 金使用计划、《董事、监事薪酬管理制度》以及《高级管理人薪酬管理制度》等议案进行 了审议并发表了独立意见；

5 、 2012 年 11 月 2 日第二届董事会第十二次会议，就公司终止实施股票期权激励计 划的议案进行了审议并发表了独立意见。

本人认为公司2012年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事 项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委 员会四个专业委员会。本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，按照《审 计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》有关文件的相关规定和要求，在 2012 年度履行了如下职责：

本人作为审计委员会召集人，2012年度召集并主持了4次审计委员会会议，对公司董 事会编报的每期定期报告进行了审核，针对审核中发现的问题与公司管理层及时进行有 效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行了审计委员会委员的责任与义务。 对2012年年报的编报工作，审计委员会与公司管理层、财务部及公司聘请的京都天华会 计师事务所有限公司（现更名为“致同会计师事务所”）提前进行了沟通，并听取了管 理层关于公司生产经营现状的报告，确定了公司2012年度审计工作计划，并对重点审计

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领域如货币资金、关联交易、对外担保、资金往来等方面与会计师事务所进行了审计前 的沟通，提出了审计要求，并要求会计师事务所对审计过程中存在问题的事项随时保持 沟通，切实履行了审计委员会召集人的职责。

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2012年度参加了3次薪酬与考核委员会会议， 对公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度进行了讨论审议，对公司终止实施股票期权 激励计划的进行了审议、对2011年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况以及2012年的 履职和报酬情况进行了考核确认。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财 务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司 其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司重大事项 的进展情况，掌握公司动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1 、 2012 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案， 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权；

2 、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关 资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3 、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4 、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

六、培训与学习情况

自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、

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深交所颁发的有关法律法规以及北京证监局的相关文件，积极参加相关培训，不断提高 履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的 意识。

七、其他工作情况

在 2012 年，本人无提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。 以上是本人 2012 年度工作情况汇报。 2013 年，本人将继续勤勉尽责，发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导 下稳健发展、规范运作、不断增强盈利能力。谢谢！

• （以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》签字

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》签字页）

独立董事：

谢德仁

2013 年 4 月 15 日

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