Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Feb 24, 2011

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2011-005

北京超图软件股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2011 年2月24日在公司会议室以现场与电话会议相结合方式召开，会议通知于2011年2月18 日以传真、邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司 董事长钟耳顺先生主持，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的有关规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公 司根据相关法律法规拟定了《公司股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予 200万份股票期权。

本议案具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。 本议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 股票期权以下事宜：

• （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、

缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格 进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必须的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理 公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权 股票期权的补偿和继承事宜。

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理 委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。

本议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理 委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查报告〉和〈关于加强上 市公司治理专项活动的自查报告及整改计划〉的议案》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。

全体董事对本议案审议后认为：完善公司治理结构，规范公司运作，提升上市公

司质量，加强资本市场制度性建设，促进资本市场健康发展，是上市公司的义务与责 任。通过该次公司自查专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听 取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，确保公司持续、 稳定、健康的高速发展。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《重大信息内部报告制度》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《独立董事年报工作制度》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》

具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日