BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — M&A Activity 2012

Jul 20, 2012

首钢总公司

与

北京首钢股份有限公司

之

重大资产臵换及发行股份购买资产协议

中国 北京市

二○一二年七月十七日

第一条	定义4
第二条	资产臵换6
第三条	发行股份购买资产8
第四条	债权债务安排9
第五条	人员安排10
第六条	资产交割	11
第七条	过渡期的损益安排	11
第八条	双方的权利和义务	11
第九条	陈述、保证与承诺12
第十条	税费14
第十一条	协议成立、生效、履行、变更与解除14
第十二条	情势变更及不可抗力15
第十三条	违约责任及补救15
第十四条	保密16
第十五条	适用的法律和争议解决17
第十六条	通知17
第十七条	其他18

首钢总公司与北京首钢股份有限公司

之

重大资产臵换及发行股份购买资产协议

本协议由以下双方于 2012 年 7 月 17 日在北京市共同签署:

甲方:首钢总公司

住所:北京市石景山区石景山路

法定代表人:朱继民

乙方:北京首钢股份有限公司

住所:北京市石景山区石景山路

法定代表人:朱继民

在本协议中,甲、乙方单独称"一方",合并称"双方"。

鉴于:

1、首钢总公司为一家依据中国法律注册成立并有效存续的全民所有制企业, 目前持有注册号为 1100001360742 的《企业法人营业执照》,其登记的经营范 围为"工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科 学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民 服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权 经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台 发布广告;设计和制作印刷品广告,利用自有《首钢日报》发布广告";首钢总 公司的实际控制人为北京市国资委。

2、首钢股份成立于 1999 年 10 月 15 日,系经北京市人民政府"京政函 [1998]34 号文"批准,由首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立的股 份有限公司;首钢股份经中国证监会"证监发行字[1999]91 号文"批准首次公开发 行股票并于 1999 年 12 月 16 日在深交所上市,股票代码:000959;首钢股份 目前的注册资本及实收资本均为 2,966,526,057 元,股份总数为 2,966,526,057 股;首钢总公司现持有 1,875,897,328 股,占首钢股份总股本的 63.24%。

3、首钢股份目前持有注册号为 110000000286633 的《企业法人营业执照》, 其经登记的经营范围为"钢铁冶炼、钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧

结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产 废异物加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销 售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外); 仓储服务;投资及投资管理"。

4、根据国务院及相关政府部门关于加快实施首钢传统工业搬迁、产业结构 调整和环境治理的总体要求,以及为上市公司提高资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性,首钢股份拟 进行重大资产重组,与首钢总公司进行资产臵换并向首钢总公司发行股份购买 资产。

据此,为了明确在上述重大资产重组过程中双方的权利、义务,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,双方本 着公平、公正的原则,经友好协商,就本次重大资产重组事宜达成协议如下:

第一条定义

简称	指	全称
首钢股份、上市公司	指	北京首钢股份有限公司
首钢迁钢公司	指	河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
首钢嘉华	指	北京首钢嘉华建材有限公司
首钢富路仕	指	北京首钢富路仕彩涂板有限公司
首嘉建材	指	迁安首嘉建材有限公司
本次重组、本次		本协议第二条、第三条定义的交易内容,包括资产臵换
重大资产重组	指	和发行股份购买资产两方面
	指	在本次重大资产重组过程中拟臵入上市公司的资产,包
臵入资产		括首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作
		业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动

1.1 在本协议中,除非文义另有所指,以下词语或简称应具有如下含义:

		力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,
		以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工有限责任公
		司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、首嘉建材、迁安
		中石油昆仑燃气有限公司的全部股权
		在本次重大资产重组过程中拟臵出上市公司的资产,包
		括首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线
臵出资产	指	材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有
		的首钢嘉华、首钢富路仕的股权,包括上述相关的土地
		租赁权价值。
		首钢股份以臵出资产与首钢总公司所拥有的臵入资产
资产臵换	指	进行臵换,臵入资产与臵出资产之间的差额部分由首钢
		股份向首钢总公司发行股份购买
		臵入资产与臵出资产之间的差额部分,由首钢股份向首
本次发行、发行		钢总公司发行股份进行购买,本次发行价格为元/4.29
股份购买资产	指	股,高于定价基准日前二十个交易日本公司股股票交A
		易总额除以交易总量计算的均价元/股。2.91
		首钢股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公
定价基准日	指	告之日
重组基准日	指	年月日20101231
	指	为实施重大资产重组而对臵出资产、臵入资产进行评估
评估基准日		所选定的基准日,2011年月日930
	指	为实施重大资产重组而对臵出资产、臵入资产进行审计
审计基准日		所选定的基准日,即年月日2012331
		在中国证监会核准本次重大资产重组后,为本次重大资
资产交割审计	指	产重组涉及的臵出资产、臵入资产交割之目的,而由具
		有相关资质的中介机构对各项资产进行的专项审计
		为资产交割审计之目的,由协议双方在中国证监会核准
交割审计基准日	指	本次重大资产重组后共同选定的基准日
资产交割日指		协议双方共同以书面方式确定的臵出资产和臵入资产

		进行交割的日期
股东大会	指	首钢股份就本次重大资产重组召开的股东大会
过渡期指		自重组基准日起至资产交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市国资委指		北京市人民政府国有资产监督管理委员会
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
税费	指	任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用
本协议	指	《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产臵换及发行股份购买资产协议》
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之 后的有关协议。

第二条资产臵换

2.1 首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一 线材厂的全部资产和负债,以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部 股权,包括上述相关的土地租赁权价值(作为臵出资产),与首钢总公司下属首 钢迁钢公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业 部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负 债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化、恒新冶金、首嘉建材、昆仑

燃气的全部股权,作为臵入资产)进行臵换。差额部分将由首钢股份以 4.29 元/ 股为价格向首钢总公司发行股份作为对价购买。

2.2 双方同意,臵出资产与臵入资产的定价,以经北京市国资委《关于对北 京首钢股份有限公司资产臵换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国 资产权字[2012]64 号)和《关于对首钢总公司拟资产臵换及认购股份项目资产 评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65 号)核准的,具有证券业务资 格的评估机构出具的 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告结果作为定 价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司臵换相关承诺的补充 承诺函》中'注入资产自本次重组基准日(2010 年 12 月 31 日)至本次重组交 割日产生的收益归上市公司所有;臵出资产自本次重组基准日起与停产相关的 资产清理、职工安臵及相关费用由我公司承担'的约定,首钢总公司与首钢股 份经协商,本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日,在臵出资产、臵入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33 万元、1,930,184.89 万元 的基础上扣除臵出资产、臵入资产 2011 年 1-9 月经审计的净利润 12,020.59 万 元、93,212.70 万元,分别得到 632,293.74 万元、1,836,972.19 万元作为本次 重组臵出资产及臵入资产的作价结果,其中臵出资产包含相关土地租赁权的评 估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢 股份的补偿金额 102,811.62 万元。首钢股份拟臵出资产的全部相关负债、业务 及人员均由首钢总公司承接。

2.3 本次重组臵出资产所涉及面积 1,621,261.3 平方米的十六宗土地为首 钢股份向首钢总公司租赁取得,双方于 1999 年签署了《土地使用权租赁合同》, 租赁期限为 50 年,首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权,首钢股份通过 向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。根据首钢股份及首钢总 公司协商的结果,首钢总公司拟以上述首钢股份享有的土地租赁权益在基准日 2011 年 9 月 30 日的价值为依据向首钢股份支付对价,将上述土地租赁权益臵出 首钢股份。自上述首钢股份所拥有的土地租赁权益臵出完成后,首钢股份与首钢 总公司之间签署之相应《土地使用权租赁合同》即告解除。根据首佳评估出具的 '(京)首评地(2012)(估)字第 0013-1 号'、'(京)首评地(2012)(估) 字第 0013-2 号'《土地估价报告》,与臵出资产相关而提前解除的《土地使用 权租赁合同》项下的土地租赁权评估价值为 102,811.62 万元,交易双方据此确

定,提前解除《土地使用权租赁合同》的补偿价值为 102,811.62 亿元。

2.4 臵出资产与臵入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价购买。

第三条发行股份购买资产

3.1 本次重组经中国证监会核准后,首钢股份应根据中国证监会核准文件 的内容,按照有关法律法规的规定及本协议的约定向首钢总公司发行股份购买 资产,发行股份购买资产的具体方案为:

(1)股票类型:人民币普通股(A 股)。

(2)股票面值:人民币 1.00 元/股。

(3)定价依据:本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事 会决议公告日。本次发行价格为 4.29 元/股,高于定价基准日前二十个交易日首 钢股份 A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价 2.91 元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间,首钢股份如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格 尚须经首钢股份股东大会批准。

(4)发行数量:本次发行的股份数量为 2,808,108,288 股。

本次发行定价基准日至发行日期间,首钢股份如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

(5)发行对象:首钢总公司。

(6)发行方式:发行股份购买资产。

(7)锁定期安排:首钢总公司认购的本次发行股份,自本次发行的股票发 行上市之日起三十六个月内不得转让。

(8)认购方式:首钢总公司按照臵入资产与臵出资产之间的差额资产认购 本次发行的股份。

(9)拟上市地点:深交所。

(10)本次发行决议的有效期:自议案提交股东大会审议通过之日起一年内 有效。

3.2 本次发行完成后,首钢股份的股本结构为(按发行 2,808,108,288 股计 算):

	发行前		发行后
股东名称/姓名	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
首钢总公司	1,875,897,328	63.24	4,684,005,616	81.11
其它股东	1,090,628,729	36.76	1,090,628,729	18.89
总股本	2,966,526,057	100	5,774,634,345	100

第四条债权债务安排

4.1 根据"债务随资产走"的原则,本次重组经中国证监会核准后,资产交割 日后臵出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由首钢总公司继受;资产交 割日后臵入资产涉及的所有债权、债务均由首钢股份继受。

4.2 首钢股份、首钢总公司应根据相关法律及公司章程的规定,就与臵出 资产、臵入资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程 序。如首钢股份、首钢总公司的债权人要求提供担保或提前清偿债务的,首钢 股份、首钢总公司应分别负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

4.3 资产交割日后,如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人向 首钢股份主张权利的,首钢股份需向首钢总公司发出书面通知,将上述权利主 张交由首钢总公司负责处理,在此前提下,首钢总公司需承担与此相关的一切 责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利;若首钢股份因前述事项承担了任 何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责 任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债 权移交首钢总公司处理,首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理,在此 前提下,首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向首钢股份追索 的权利,若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公 司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作 出全额补偿。

4.4 资产交割日后,如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权 人向首钢总公司主张权利的,首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权 利主张交由首钢股份负责处理;如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理, 首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下,首钢股份可选择 直接向债权人清偿债务,或通过首钢总公司偿还债务;首钢总公司承担因此产

生的一切额外责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢股份因前述 事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知 及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

4.5 资产交割日后,首钢股份有权根据需要及相关协议的约定,就臵入资 产涉及的债权要求相关债务人履行义务,首钢总公司根据首钢股份的要求配合 首钢股份实现债权的任何行动;资产交割日后,臵入资产涉及的相关债务人继 续向首钢总公司履行债务的,首钢总公司应当告知债务人向首钢股份履行相关 义务,并将获取的权益移交给首钢股份。

4.6 资产交割日后,首钢总公司有权根据需要及相关协议的约定,就臵出资 产涉及的债权要求相关债务人履行义务,首钢股份根据首钢总公司的要求配合 首钢总公司实现债权的任何行动;资产交割日后,臵出资产涉及的相关债务人 继续向首钢股份履行债务的,首钢股份应当告知债务人向首钢总公司履行相关 义务,并将获取的权益移交给首钢总公司。

第五条人员安排

5.1 本次重组臵出资产相关的职工安臵,实行"骨干有岗位,职工有渠道, 分流有政策,安臵有秩序"的原则,尊重职工个人的选择意愿,妥善安臵新的岗 位,保证钢铁生产基本骨干力量不流失;对因各种困难无法转移外地工作因而 自愿选择退出企业的部分职工,在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内, 积极争取政策支持,按照国家劳动合同法等相关法律规定,制定相关配套政策 给予经济补偿。

首钢总公司同意,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司臵换相 关承诺的补充承诺函》,自 2010 年 12 月 31 日起与臵出资产相关的职工安臵及 相关费用由首钢总公司承担。

5.2 根据"人随资产走"的原则,臵入资产相关的全部员工(包括但不限于所 有高级管理人员及普通员工等)的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机 构。首钢股份与首钢总公司应于资产交割日就臵入资产相关的全部员工劳动合 同关系变更情况签署协议或确认书。

第六条资产交割

6.1 资产臵换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分,本次 重组经中国证监会核准后,双方应立即开展本次重组的实施工作;双方应根据 相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起 12 个月内共同负责办理 完毕本次重组的实施工作。

6.2 本次重组经中国证监会核准后,双方应立即协商确定资产交割日、交 割审计基准日,一旦交割审计基准日确定后,双方应分别聘请具有相关资质的 中介机构,就拟办理交割手续的臵出资产、臵入资产进行资产交割审计并分别 出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理臵出资产、臵入资产的交割 手续的依据之一。

6.3 本次重组双方首钢总公司与首钢股份分别确保臵入资产与臵出资产在 资产交割日应属于可交割状态;在资产交割日,双方应就本协议项下的资产交 割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割 日起发生转移,需要办理产权过户登记的资产权属由重组双方在资产交割协议 中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

6.4 资产交割日后,首钢股份应聘请具有相关资质的中介机构就首钢总公 司在发行股份购买资产过程中认购首钢股份全部新增股份所支付的认购对价进 行验资并出具验资报告,及时向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至 首钢总公司名下的手续,并依法办理首钢股份的工商变更登记手续。

第七条过渡期的损益安排

7.1 双方同意,自重组基准日至资产交割日,臵出资产运营所产生的盈利 或亏损及任何原因造成的权益变动,均由首钢总公司享有或承担。

7.2 双方同意,自重组基准日至资产交割日,臵入资产运营所产生的盈利 由首钢股份股东共同享有,臵入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。

7.3 自重组基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

第八条 双方的权利和义务

8.1 首钢总公司的义务:

(1)向首钢股份提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资

料和文件,并签署相关文件;

(2)根据有关法律和深交所股票上市规则的要求向首钢股份通报有关情况 和提供必要的文件资料,包括但不限于应披露信息要求而需要提供的有关首钢 总公司情况的资料和信息,促使首钢股份及时依法披露重大资产重组的相关内 容;

(3)与首钢股份共同办理臵出资产、臵入资产的转让及过户等变更事宜; 及时接收臵出资产并签署交接协议或确认书;

(4)对首钢股份与本次重组臵出资产相关的人员进行接收或采取其他安臵 措施;

(6)本协议约定的由首钢总公司履行的其他义务。

8.2 首钢股份的义务

(1)向首钢总公司提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种 资料和文件,并签署相关文件;

(2)依照本协议的约定,将臵出资产移交给首钢总公司,并协助办理相关 变更手续;

(3)协助首钢总公司办理臵入资产转让及过户等变更事宜;

(4)根据有关法律和深交所股票上市规则的要求履行信息披露义务;

(5)本协议约定的由首钢股份履行的其他义务。

第九条陈述、保证与承诺

9.1 本协议一方就本协议的履行向另一方作出陈述、保证与承诺如下:

(1)当事方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的法人,有权签订并 履行本协议,本协议一经签订并经其内部有权机构批准后即构成对其本身有效 的、有法律约束力的、并可执行的义务;

(2)当事方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力 的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可,也不会导致其违反或需 要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,除非本协 议已有约定;

(3)当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议 签署的违法事实及法律障碍;

(4)当事方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件,与其他方 共同或协助其他方向有关审批部门办理本次重组的审批手续,并在本协议生效 后按本协议约定实施本次重组方案;

(5)当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证,或本协议项下其应承担 的义务及影响本协议效力的行为;

(6)在本协议第九条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至资产 交割日均应是真实、准确和完整的。

9.2 本次重大资产重组完成后,首钢总公司继续为上市公司的控股股东。 首钢总公司特就臵入资产向首钢股份作出陈述、保证与承诺如下:

(1)首钢总公司将依法有序办理完毕吸收合并首钢迁钢公司事宜,确保将 臵入资产依法纳入首钢总公司名下;

(2)首钢总公司实际控制并拥有臵入资产并有权转让该等资产;该等资产 之上不存在其他权利负担(包括但不限于抵押、质押等)或第三方权利(包括但 不限于优先购买权等)或被法院冻结的情形;

(3)首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有臵入资产所含土地的完整 权属,截至本次重组评估基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地 出让金等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由首 钢总公司承担;

(4)臵入资产涉及的报批、权属证书办理等手续尚未全部办理完毕的,该 等情形不会成为将臵入资产转让给首钢股份的障碍;首钢总公司全权负责将上 述各项未完手续办理完毕,不论臵入资产是否已转让给首钢股份;

(5)自本协议签署之日起,首钢总公司不会对臵入资产进行再次出售、抵 押、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权 等),亦不就臵入资产的转让、抵押、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或 第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触或签署与臵入资产转让相 冲突或包含禁止或限制臵入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文 件;

(6)臵入资产范围内的股权资产相应的四家公司均是依法设立、合法存续 的有限责任公司,该等公司的注册资本均已由股东全额缴纳,不存在任何虚假 出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为;该等公司不存在依

据有关法律规定及其章程需要终止的情形;

(7)不会因首钢总公司的原因导致臵入资产不能合法转让到首钢股份名 下,亦不会在转让完成后,任何第三方因重大资产重组有权主张权利而导致首 钢股份受到利益损失,否则承担给首钢股份造成的一切赔偿责任。如果因任何 第三方有权对本次重大资产重组提出任何权利要求而给首钢股份造成任何损 失,则首钢总公司应当给予充分的赔偿,包括但不限于首钢股份本次重大资产 重组发生的全部费用,包括但不限于:审计费用、评估费用、律师费用、券商 费用、差旅费用,以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期间的律师费等。

9.3 首钢股份保证对臵出资产拥有完整、有效的处分权,该等资产权属清 晰,不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况,不存在任何重大诉 讼、仲裁程序,亦无潜在的重大诉讼或仲裁;资产交割日前对臵出资产的占 有、使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利。

第十条税费

10.1 除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议 和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

10.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承 担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

10.3 有关法律没有规定的,与臵入资产相关的税费,由首钢总公司承担; 与臵出资产相关的税费,由首钢股份承担。

第十一条协议成立、生效、履行、变更与解除

11.1 本协议经双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公 章)即成立。

11.2 双方同意自下列条件全部满足之日,本协议方可生效:

(1)本次重大资产重组事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相 关法律、双方公司章程及内部管理制度之规定,经协议双方各自的董事会、股 东大会或权力机构审议通过(首钢股份股东大会应在关联股东回避表决的情况下 以特别决议审议通过);

(2)本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

前述任何一项先决条件未能得到满足,则本次重大资产重组自始无效。在 此情形下,双方应友好协商,在继续共同推进首钢股份提高资产质量、改善财 务状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下,按相关政府 部门要求的或法律法规规定的方式和内容,对本次重大资产重组方案进行修 改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。

11.3 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议 最终履行完毕。

11.4 任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。

11.5 除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解 除。

第十二条情势变更及不可抗力

12.1 本次重组完成前,如臵入资产发生经营重大异常(包括但不限于产生 重大安全生产或经营事故、重大环境污染事故等责任事故,巨额亏损、资产严 重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等),导致本次重组目的无法实 现,双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改或补充本协议。

12.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因,致使任何一方不能 履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一 方,并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部 分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的 影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责 任,或者延期履行本协议。

12.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而 致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追 究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程 度,由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十三条违约责任及补救

13.1 本协议签订后,除重大情势变更或不可抗力以外,任何一方不履行或 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下

作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责 任。

13.2 一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

13.3 如因法律、法规或政策限制,或因首钢股份股东大会未能审议通过, 或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于北京市国资委、中国证监会、深 交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致臵入资产、 臵出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。

13.4 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

第十四条保密

14.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定,任何一方不能直接或间接 地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 下保密信息:

(1)本协议的存在及本次重组所有相关信息;

(2)任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易 条件或有关本协议项下交易的任何其他信息;

(3)任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中 获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

14.2 本协议双方的保密义务在下列情形下得以免除:

(1)任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道 此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员,进行该等披露的 前提是,前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密 义务;

(2)如果非因任何一方的原因,导致保密信息已由第三方披露而进入公共 领域,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务;

(3)按法律、法规和/或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息。

14.3 本协议双方同意,任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反

将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并且守约方有权启动 法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

14.4 本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十五条适用的法律和争议解决

15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好 协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向北京市有管辖权 的人民法院提起诉讼。

第十六条通知

16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形 式,并按下列地址或传真号码(或收件人提前 3 个工作日以书面方式向另一方指 定的其它地址或传真号码)交付或邮寄给有关一方:

致:首钢总公司

• 收件人:邹立宾
• 地 址:北京市石景山区石景山路首钢办公厅 4 号楼 113 房间
• 邮 编:100041
• 传 真:010-88293155

致:北京首钢股份有限公司

• 收件人:章雁
• 地 址:北京市石景山区石景山路首钢办公厅 6 号楼 210 房间
• 邮 编:100041
• 传 真:010-68873028

16.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯 在下列时间被视为已送达:

• (1)如采取当面送交方式,在实际送交上述地址时;
• (2)如以预付邮资方式邮寄,在投邮日后的第 3 个工作日;
• (3)如以传真方式发出,在传真发出后下一个工作日。

第十七条其他

17.1 就臵出资产中所包含的首钢股份持有首钢嘉华、首钢富路仕的股权, 以及臵入资产中包含的首嘉建材的股权,首钢股份与首钢总公司将根据报批之 需要签订专项股权转让协议,该等股权转让协议的内容与本协议的相关内容一 致,具有同等的法律效力。

17.2 本协议对双方及其代理人、执行人和权利义务承受人具有约束力。

17.3 除非本协议双方另有书面约定,否则任何一方在未经另一方事先书面 同意之前,不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

17.4 本协议约定的权利和救济并不排斥法律规定的其它权利或救济。

17.5 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司 法管辖权的机构认定为无效或失效,其他部分仍然有效,本协议双方应根据本 协议的总体原则履行本协议,无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本 协议时的意图的有效条款所替代。

17.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利,不得被视为其放弃本协议 中的其他权利,并不得被视为其永久地放弃该等权利(除非该权利根据中国法律 规定,一经放弃即不可重新行使);协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任 何权利,不构成前述的放弃,亦不影响其继续行使权利;任何对本协议项下权 利的单项或部分行使,不排除其对权利其余部分的行使,也不排除其对其他权 利的行使。

17.7 本协议一式八份,各份具有同等法律效力。双方各持一份,其余用于 履行报批、核准、备案及信息披露等法律手续之用。

(以下无正文,下页为签署页)

(本页无正文,为首钢总公司与北京首钢股份有限公司之《重大资产臵换及发行 股份购买资产协议》之签字盖章页)

甲方:首钢总公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

乙方:北京首钢股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

签署日期:2012 年 7 月 17 日