Beijing SDL technology co.,ltd — Management Reports 2021

Apr 8, 2021

北京雪迪龙科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会 议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行了自身职责，对 2020 年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董 事会成员、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，全面落实各项工作，未出现损害 公司及股东利益的行为。现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：

一、公司监事会日常工作情况

2020 年度公司监事会共召开六次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：

（一）2020 年 1 月 10 日（星期五）召开第四届监事会第一次会议，审议通 过《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于公司第一期员工持股计划再次延 期一年的议案》、《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

（二）2020 年 3 月 25 日（星期三）召开第四届监事会第二次会议，审议通 过《2019 年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2019 年年 度报告全文及其摘要的议案》等年报相关议案和《关于续聘大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信额 度的议案》；

（三）2020 年 4 月 28 日（星期二）召开第四届监事会第三次会议，审议通 过《关于 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司第二期员工持股 计划再次延期一年的议案》、《关于公司第三期员工持股计划再次延期一年的议 案》、《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》；

（四）2020年8月27日（星期四）召开第四届监事会第四次会议，审议通过 《2020年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年上半年募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案》；

（五）2020年10月29日（星期四）召开第四届监事会第五次会议，审议通过 《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》；

（六）2020年12月25日（星期五）召开第四届监事会第六次会议，审议通过

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与 绩效考核管理制度》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

二、公司监事会 2020 年度对有关事项的监督

（一）检查公司依法运作情况

2020 年 1 月 10 日，公司监事会进行换届选举，第四届监事会自 2020 年 1 月 10 日起开始履行职责，任期三年。2020 年度，公司监事会依法对公司运作情况 进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和 公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为： 股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司 章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营 行为。2020 年度未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违 反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2020 年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查、监督，认为公 司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报 告真实、客观地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对 2020 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查， 具体情况如下：

2017 年 12 月公司公开发行人民币 52,000.00 万元可转换公司债券，扣除从 募集资金中直接扣减的各项发行费用后，实际募集资金净额为 50,726.20 万元。

本次公开发行可转债募集资金将应用于 VOCs 监测系统生产线建设项目和 生态环境监测网络建设项目。截至 2020 年 12 月 31 日，可转债募集资金已累计 投入 5,608.22 万元（含手续费），募集资金实际余额为 49,927.80 万元（含利息收 入）。募集资金的投入金额较小，是因为经公司 2019 年 10 月 30 日召开的第三届 董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议及公司 2019 年 11 月 19 日召开的 2019 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将募投项目建设方案的 部分内容进行优化调整，并将项目的建设完成时间延期至本次可转债募集资金到 位后六年内。

在募投项目建设期间，由于国内 VOCs 市场发展速度不及预期，公司订单量

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尚未达到大批量生产的要求，因此暂未大规模投入“VOCs 监测系统生产线建设 项目”；在承接政府采购的生态环境监测项目的过程中，为控制垫资项目的风险， 公司对承接该类项目的决策更为谨慎，公司承接项目的投资规模大多较小，无需 公司采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件。同时，由于 2020 年新冠肺炎 疫情的影响，也导致募投项目投入有所延缓，未大量使用募集资金。

经审核，我们认为：2020 年度，公司对募集资金的存放和使用是根据募集 资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。

（四）检查公司收购资产、出售资产及对外投资情况

2020 年度，公司无重大收购资产情况，无重大对外出售资产情况。 2020 年度，公司无重大对外投资情况。

（五）检查公司关联交易情况

2020 年度，公司发生如下日常关联交易：公司向参股公司青岛吉美来科技 有限公司采购空气质量监测产品，累计发生额为 27.26 万元；同时，公司向参股 公司北京思路创新科技有限公司销售环境监测设备，累计发生额为 17.45 万元， 向参股公司内蒙古环保投资在线监控有限公司销售环境监测设备，累计发生额为 35.27 万元。2020 年度关联交易总额为 79.98 万元，未超过 2020 年初的预计额度。

上述关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批 执行，并履行了信息披露义务。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合 理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。董事会审议时关联董事 均回避了表决，审议程序合法合规。

（六）检查公司对外担保、财务资助、资产置换情况

2020 年度，公司未发生对外提供财务资助的情况，发生以下对外担保事项； 经公司 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第三次会议审议通过，公司为全资子 公司北京雪迪龙环境能源技术有限公司（以下简称“环境能源”）及其全资子公 司广州华鑫工程技术有限公司（以下简称“广州华鑫”）申请银行综合授信额度 事项提供担保，担保额度为 2,000.00 万元。该担保事项期限为自本次董事会审议 通过之日起一年内有效，具体项目担保期限以子公司与银行签订的相关协议为准。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 906.66 元，其中为环境能

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源提供的担保余额为 906.66 万元，为广州华鑫提供的担保余额为 0.00 万元；被 担保公司均运营正常。

2020 年度，公司未发生重大债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）检查公司证券投资的情况

2020 年度，公司未发生股票、债券及金融衍生品等高风险证券投资行为， 使用暂时闲置资金进行现金管理情况如下：

2020 年 1 月 10 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂 时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高暂时闲置资金的使用效率， 在不影响募集投项目建设和公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，继 续使用合计不超过 10.3 亿元资金进行现金管理。

公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用 3.27 亿元暂时闲置募集资金进行现 金管理，累计使用 5.75 亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，上述金额均在董 事会审议范围内，投资品种均符合审批的投资范围，且未出现无法兑付的情形。 （八）检查内部控制情况

经认真审阅公司编制的 2020 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求， 符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的 控制和防范作用。董事会《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公 司内部控制的现状。

（九）监督员工持股计划的延期情况

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，监事会对第 一期、第二期、第三期员工持股计划的实施进行了监督。

经 2020 年 1 月 2 日第一期员工持股计划第五次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2020 年 1 月 10 日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第 一次会议审议通过，将第一期员工持股计划存续期再次延长一年，即存续期延长 至 2021 年 4 月 22 日。

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经 2020 年 4 月 26 日第二期员工持股计划第四次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议审议通过，将第二期员工持股计划存续期再次延长一年，即存续期延长 至 2021 年 7 月 22 日。

经 2020 年 4 月 26 日第三期员工持股计划第三次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议审议通过，将第三期员工持股计划存续期再次延长一年，即存续期延长 至 2021 年 7 月 12 日。

监事会对上述持有人会议问卷调查过程进行了监督，认为本次调查客观、公 正，本次延长存续期是大部分持有人的真实意愿。

目前公司在实施的三期员工持股计划均无违规买卖股票及内幕交易的情形。

• （十）监督公开发行可转换公司债券转股及付息等事项

公司公开发行的可转换公司债券“迪龙转债”于 2018 年 1 月 29 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，自 2018 年 7 月 3 日起可转换为公司股份。经 2018 年 6 月 27 日公司向下修正转股价及实施 2017 年度、2018 年度及 2019 年度权益分 派，转股价由初始价格 13.35 元/股调整为 8.83 元 / 股，自 2020 年 5 月 19 起生效。

截至 2021 年 3 月 31 日，累计转股数为 24,419,222 股，占迪龙转债转股前公 司已发行普通股股份总额的 4.04%，剩余可转债余额为 304,370,200 元（3,043,702 张），占迪龙转债发行总量的 58.53%。

2020 年 12 月 28 日，根据《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书》和《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市 公告书》的有关规定，公司支付“迪龙转债”的第三年利息。

公司公开发行可转换公司债券转股及付息事项，均符合相关法律法规的规 定。

（十一）检查信息披露管理情况

报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，公司信息披露内 容真实、准确、完整，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。

三、公司监事会 2021 年度工作计划

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2021 年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检 查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督；重点监管 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况，确保募集资金 存放与使用合法合规，确保募投项目有序推进；合理开展监事会日常议事活动， 根据公司需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部 门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会 二〇二一年四月九日

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