Beijing SDL technology co.,ltd — Governance Information 2019

Jul 18, 2019

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2019-064

北京雪迪龙科技股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司于2019年7月18日召开的第三届董事会第二十五 次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条 款的议案》。

由于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化，且根据《全 国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、证监会《关 于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号） 和深圳证券交易所《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业 板股票上市规则>有关条款的通知（20190430）》等法律法规、规范性文件的相关规 定，结合公司实际经营活动需要，拟变更公司注册资本、增加经营范围，并对《公 司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第三条 公司于2012年2月2日经中国 证券监督管理委员会证监许可字【2012】151 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通 股3,438万股，于2012年3月9日在深圳证 券交易所（以下简称“交易所”）上市。2013 年7月4日根据2012年年度股东大会决议， 以公司2012 年年末总股本13747.28 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股，转增完成后总股本增加至27,494.56 万股；2015年4月17日根据2014年年度股 东大会决议，以公司2014 年年末总股本	第三条 公司于2012年2月2日经中国 证券监督管理委员会证监许可字【2012】151 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通 股3,438万股，于2012年3月9日在深圳证 券交易所（以下简称“交易所”）上市。2013 年7月4日根据2012年年度股东大会决议， 以公司2012 年年末总股本13747.28 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股，转增完成后总股本增加至27,494.56 万股；2015年4月17日根据2014年年度股 东大会决议，以公司2014 年年末总股本

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27,494.56万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增12股，转增完成后总股本 增加至60,488.032万股。	27,494.56万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增12 股，转增完成后总股本 增加至60,488.032万股。 经“证监许可[2017]2206 号”文《关于 核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》的核准，并经交易 所“深证上[2018]47 号”文同意，公司于2017 年12 月27 日公开发行人民币52,000.00 万元 可转换公司债券。 截至2019 年6 月30 日，因可转换公司 债券转股，公司总股本变更为60,489.4588 万 股。
第六条 公司注册资本为人民币 60,488.032 万元。公司因增加或者减少注册 资本而导致注册资本总额变更的，在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，对 公司章程进行相应修改，并由董事会安排办 理注册资本的变更登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币 60,489.4588万元。公司因增加或者减少注册 资本而导致注册资本总额变更的，在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，对 公司章程进行相应修改，并由董事会安排办 理注册资本的变更登记手续。
第十二条公司的经营宗旨：创建中国 一流的环境监测公司；打造世界一流的分析 仪器品牌。	第十二条 公司的经营宗旨：成就卓越 的生态环境企业品牌。
第十三条经依法登记，公司的经营范 围为：许可经营项目：制造仪器、仪表。一 般经营项目：技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售 机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产 品、汽车；应用软件服务、基础软件服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；出 租办公用房；租赁环境保护专用设备。	第十三条经依法登记，公司的经营范 围为：许可经营项目：制造仪器、仪表。一 般经营项目：技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售 机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产 品、汽车；应用软件服务、基础软件服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；出 租办公用房；租赁环境保护专用设备；无人 驾驶航空器及相关产品装配、改装、销售、 租赁、维修及机务保障服务。（具体以工商登

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	记机关审核批复的内容为准）
第十九条股份总数为60,488.032 万 股，均为人民币普通股。	第十九条股份总数为60,489.4588 万 股，均为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

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应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5％；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年 内转让给职工。	东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十四条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或董事会确定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十四条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或董事会确定的其它地点。股 东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形， 股东大会不得解除其职务： （一） 出现国家法律、法规规定或本 章程规定的不得担任董事的情形； （二） 严重失职； （三） 连续3次不出席也不委托其它 董事出席董事会会议； （四） 因严重疾病不能胜任董事工	第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

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作； （五） 本人提出辞职。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与公司同类的业务； ……	第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； ……
第一百一十条公司应当确定董事会对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项的决策 权限，建立严格的审查和决策程序。重大交 易项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项的权限，建 立严格的审查和决策程序。重大交易项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 ……
第一百三十四条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以工商登记为准。 上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议

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通过之日起生效。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月十九日

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