Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 29, 2022

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关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函的回复

众环专字(2022)0112179 号

深圳证券交易所：

作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定 对象发行股票的申报会计师，根据贵所于 2022 年 8 月 15 日出具的《关于北京科拓恒通生物 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2022〕020188 号（以 下简称审核问询函）有关要求，我们对审核问询函中要求会计师核查并发表明确意见的事项 进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：

注：本回复说明中最近一期数据为未经审计数据。

问题 1

最近三年及一期，食用益生菌制品毛利率分别为 64.58% 、 52.37% 、 63.47% 和 65.35% ， 存在一定波动；动植物微生态制剂产品的毛利率分别为 61.03% 、 59.77% 、 56.10% 和 44.06% ， 毛利率持续下滑。报告期内，发行人主营业务成本中原材料占比在 80% 以上，比重较高。

请发行人补充说明：（ 1 ）请结合益生菌和动植物微生态产品的市场情况、产品结构、 定价模式、原材料价格、同行业可比公司情况等，量化分析上述产品毛利率变动的原因及 合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致；（ 2 ）量化分析原材料价格波动对发行人主 营业务毛利率的影响情况，并结合原材料价格走势、产销周期、定价模式、价格调整机制 等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响， 并进行敏感性分析，以及发行人应对原材料价格波动风险拟采取的具体措施。

请发行人充分披露（ 2 ）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）并发表明确意见。 发行人回复：

一、结合益生菌和动植物微生态产品的市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格、 同行业可比公司情况等，量化分析上述产品毛利率变动的原因及合理性，变动趋势与同行 业可比公司是否一致。

（一）食用益生菌制品

1 、市场情况和定价模式

报告期内，公司食用益生菌制品业务分别实现营业收入 1,989.28 万元、3,262.09 万元、

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7,458.13 万元和 5,373.09 万元，呈现出持续高速增长的状态，主要是得益于以下因素：

① 公司深耕益生菌业务多年，在核心菌株应用功效的试验验证方面积累了丰富详实的 数据，干酪乳杆菌 Zhang、乳双歧杆菌 V9 等明星菌株获得客户认可，公司面向企业客户的 销售规模不断提升；

② 近年来消费者对于益生菌产品的认知和喜好不断增强，整体下游空间较大，为公司 食用益生菌制品收入的持续增长提供了可靠保障；

③ 报告期内坐落于金华的生产基地正式竣工投产，公司食用益生菌产品稳定性和生产 效率大幅提升，公司藉此拓展了部分益生菌终端消费品 ODM 代工生产业务。

报告期内，公司食用益生菌制品业务毛利率分别为 64.58%、52.37%、63.47%和 64.06%， 下游市场需求的持续旺盛也使得公司食用益生菌制品业务毛利率持续保持在较高水平。

在具体产品定价方面，益生菌原料菌粉产品的定价方式未纳入《战略合作协议》范畴， 公司与蒙牛乳业对益生菌原料菌粉产品的定价按照以下方式进行：① 对于乳双歧杆菌 V9、 复合乳酸菌 LP11 等长期合作的产品双方协商每年给与蒙牛乳业 3%价格降幅；② 对于乳双 歧杆菌 Probio-M8 等产品经双方协商未给与蒙牛乳业降价优惠；③ 对于双方新纳入合作的 鼠李糖乳杆菌 Probio-M9、瑞士乳杆菌 H9、植物乳杆菌 Lp-6 等菌种，双方在确定合作前重 新协商确定产品价格。综上，公司与蒙牛乳业就产品价格的确定方式系以协商定价为主。由 于食用益生菌制品毛利率通常可以达到 60%以上且公司与蒙牛乳业在益生菌方面的合作不 断深化，部分产品给与客户降价优惠对公司食用益生菌业务整体毛利率影响较小。

对除蒙牛乳业外的其他客户，公司均未与客户达成关于产品年度降价的相关协议条款， 公司与客户均以协商方式确定最终购销价格。由于公司在益生菌菌种储备和生产制造稳定性 方面较国内其他竞争对手均具有一定优势，公司在益生菌领域具有一定的议价能力，为公司 食用益生菌制品毛利率提供了可靠保障。

2 、成本结构情况

报告期内，公司食用益生菌制品的成本结构如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022年1-6月			2021年度
	金额	占成本 比例	占收入 比例	金额	占成本 比例	占收入 比例
营业收入	5,373.09			7,458.13
营业成本	1,931.16	100%	35.94%	2,724.22	100%	36.53%

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		2022年1-6月	2022年1-6月	2022年1-6月		2021年度
项目			占成本	占收入		占成本	占收入
	金额				金额
			比例	比例		比例	比例
直接材料	1,004.78		52.03%	18.70%	1,352.43	49.64%	18.13%
直接人工	184.64		9.56%	3.44%	259.81	9.54%	3.48%
制造费用	698.59		36.17%	13.00%	1,038.26	38.11%	13.92%
运费	43.14		2.23%	0.80%	73.72	2.71%	0.99%
续上表：

运费 续上表：	43.14	2.23%	0.80%	73.72	2.71%	0.99%
		2020年度			2019年度
项目		占成本	占收入		占成本	占收入
	金额			金额
		比例	比例		比例	比例
营业收入	3,262.09			1,989.28
营业成本	1,553.72	100%	47.63%	704.66	100%	35.42%
直接材料	644.05	41.45%	19.74%	364.31	51.70%	18.31%
直接人工	200.07	12.88%	6.13%	140.55	19.95%	7.07%
制造费用	671.65	43.23%	20.59%	199.80	28.35%	10.04%
运费	37.95	2.44%	1.16%	-	-	-

报告期内，公司食用益生菌制品业务直接材料成本占营业收入的比例介于稳定在 18% 至 20%区间，整体较为稳定。

2020 年度，食用益生菌制品业务的制造费用较 2019 年度大幅增长，同时制造费用占成 本的比重和占收入的比例均大幅增长。其中，制造费用占营业收入的比例增加了 10.55 个百 分点，是当期食用益生菌制品业务毛利率下降 12.21 个百分点最主要的原因。2020 年度，由 于公司金华益生菌生产基地正式转固投产，使得当期制造费用中折旧较 2019 年度大幅增加； 此外，在试生产阶段和投产前期，为寻找最佳生产参数以确保产品稳定性，公司进行了持续 的设备调试和试机生产，此阶段对能源和公共物料消耗均较大，也导致了 2020 年度制造费 用的增加。由于当期公司食用益生菌制品收入增幅 63.98%远低于制造费用同比增长的 236.16%，使得单位产品分摊的制造费用较 2019 年度大幅提高，直接导致当期食用益生菌 制品的毛利率下降。

2021 年度和 2022 年 1-6 月，随着公司金华益生菌生产基地生产工艺磨合逐步完成以及 产能的不断释放，公司食用益生菌制品业务毛利率基本恢复至 2019 年度水平。在成本结构

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方面，新生产基地建成后的直接人工占比较 2019 年度有所下降而制造费用占比较 2019 年度 有所增加，主要是由于新工厂投资规模较大因此折旧金额较大，而自动化生产设备的投建相 应减少了生产单位产品所需要的人员数量，这一变动符合公司经营的实际情况。

综上所述，公司报告期内食用益生菌制品业务毛利率的波动主要是由于成本结构导致。 2020 年度，食用益生菌制品毛利率大幅下降，主要是由于当期新生产基地转固和试机生产 阶段生产的制造费用较高所致。随着金华生产基地产能不断释放，公司食用益生菌制品毛利 率重新恢复至往常水平。

3 、原材料价格波动情况

公司食用益生菌制品的主要原材料为乳清蛋白粉、蛋白胨等发酵基质和乳糖、糊精等产 品载体，此类产品均为基础发酵材料和食品配料，市场供应非常充足且价格基本稳定，公司 对每类材料的采购规模均不大，同时考虑到食用益生菌制品的材料成本约占营业成本的 50% 左右，因此个别原材料的价格波动不会对公司食用益生菌制品毛利率造成重大影响。

报告期内，公司食用益生菌制品业务主要原材料采购价格和采购规模情况如下：

项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度
	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）
乳清蛋白粉	-	N.A.	321.19	310.33	30.58	318.58	51.14	318.64
乳酸菌（元/包）	136.13	299.12	116.65	299.12	30.51	299.12	29.31	299.12
酵母浸粉	55.09	69.47	90.66	66.37	14.20	66.37	25.59	67.15
低聚半乳糖	42.61	46.02	77.07	46.83	33.14	47.35	24.90	49.83
大豆蛋白胨	24.30	42.48	40.71	43.01	8.72	43.58	16.16	45.37
乳糖	42.40	12.00	64.50	12.15	10.57	11.36	10.12	9.27
酵母蛋白胨	34.01	75.68	81.92	74.34	6.75	70.28	18.86	75.41
多孔糊精	12.74	63.72	24.49	60.40	16.67	60.18	10.92	59.77

注：乳酸菌单价单位为元/包，其他原材料单价单位为元/公斤。

由以上统计数据可以看出，报告期内公司食用益生菌制品产品采购的主要原材料价格均 保持稳定，且单项原材料采购体量不大，原材料价格波动未对食用益生菌制品毛利率造成不 利影响。

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4 、产品结构情况

报告期内，公司食用益生菌制品按产品类型分类的销售占比和毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度	2021年度
	收入	销售占比	毛利率	收入	销售占比	毛利率
原料菌粉	1,656.92	30.84%	63.29%	2,695.31	36.14%	64.32%
终端消费品	3,716.16	69.16%	64.40%	4,762.82	63.86%	62.99%
合计/综合毛利率	5,373.09	100%	64.06%	7,458.13	100%	63.47%
续上表：
项目	2020年度			2019年度
	收入	销售占比	毛利率	收入	销售占比	毛利率
原料菌粉	1,502.14	46.05%	53.97%	938.48	47.18%	69.39%
终端消费品	1,759.95	53.95%	51.01%	1,050.81	52.82%	60.28%
合计/综合毛利率	3,262.09	100%	52.37%	1,989.28	100%	64.58%

报告期内，公司原料菌粉业务和益生菌终端消费品业务均呈现出持续增长的态势，且终 端消费品增速高于原料菌粉，一方面是由于公司持续加大产品的营销投入使得公司自有品牌 “益适优”产品销售规模快速增加，另一方面是由于公司基于自身菌株优势和生产能力优势 开发了部分 ODM 代工客户。

从产品毛利率方面而言，益生菌原料菌粉和益生菌终端消费品二者差异不大，均处于较 高水平。2020 年度，两项产品的毛利率均较 2019 年度大幅下降至略高于 50%水平，主要是 由于产品共同分摊了因生产基地转固的折旧和设备调试、试机生产阶段的制造费用。2021 年度和 2022 年 1-6 月，随着生产基地工艺成熟和产能逐步释放，两类产品的毛利率均恢复 至正常水平，未见异常波动。

5 、同行业公司比较情况

报告期内，公司食用益生菌制品业务的毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
汤臣倍健	69.35%	66.06%	62.82%	65.78%
仙乐健康	31.97%	32.72%	32.60%	32.94%
百合股份	39.00%	41.55%	43.73%	40.85%
平均值	46.77%	46.78%	46.38%	46.52%

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公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
科拓生物	64.06%	63.47%	52.37%	64.58%

注：公司食用益生菌制品属于普通膳食补充剂，隶属于功能食品范畴，故选取主要从事膳食 营养补充剂的研发、生产和销售的汤臣倍健以及主要产品为营养保健食品的仙乐健康和百合 股份作为可比公司。

数据来源：可比公司定期报告及招股说明书

公司及可比公司之间虽然因自身的产品结构、客户结构和业务模式不同而毛利率存在一 定差异，但整体而言，各可比公司报告期内毛利率水平均在保持相对稳定的基础上略有波动。 对公司而言，剔除 2020 年度因食用益生菌制品业务制造费用占该业务营业收入比例大幅增 长而导致毛利率下降的因素外，报告期内毛利率波动情况与同行业可比公司基本保持一致。

综上所述，公司食用益生菌制品产品毛利率波动情况符合生产经营的实际情况，与同行 业可比公司相比具有一致性。

（二）动植物微生态制剂

1 、市场情况和定价模式

报告期内，公司动植物微生态制剂业务分别实现营业收入 3,119.12 万元、3,543.96 万元、 4,456.12 万元和 1,768.55 万元，整体保持了稳定增长。公司依托于在反刍动物微生态饲料添 加剂产品（瘤胃邦）和青贮发酵剂（青贮邦、益贮邦）的优势不断拓展产品销售，使得该业 务收入呈现出稳定增长的趋势。报告期内，公司主要产品与主要客户的定价情况如下：

单位：元/公斤

客户名称	产品名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
圣牧高科	青贮邦	N.A.	900.00	900.00	900.00
	瘤胃邦	19.00	19.00	19.00	19.00
	益刍康	9.00	9.00	9.10	10.21
中地乳业	青贮邦	N.A.	N.A.	1,400.00	1,900.00
	瘤胃邦	N.A.	20.00	20.00	20.00
宁夏农垦	瘤胃邦	19.00	19.00	19.00	19.00
现代牧业	益贮邦	N.A.	1,600.00	1,600.00	1,600.00

注：因 2022 年 1-6 月并非青贮发酵剂产品销售季，因此青贮邦、益贮邦产品尚未与主要客 户形成价格。

公司与主要客户均采取协商定价的方式确定产品购销价格，由于公司的动植物微生态制 剂产品在反刍动物领域和青贮领域具有一定技术优势和产品优势，因此公司在产品销售方面 具有一定的议价能力，报告期内向主要客户销售主要产品的定价基本保持稳定。

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2 、原材料价格波动情况

报告期内，公司动植物微生态制剂业务的营业收入、营业成本和材料成本比较情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	1,768.55	4,456.12	3,543.96	3,119.12
营业成本	1,031.55	1,956.24	1,425.71	1,215.45
直接材料成本	783.62	1,425.53	1,085.92	1,001.77
直接材料成本占收入比例	44.31%	31.99%	30.64%	32.12%
直接材料成本占成本比例	75.97%	72.87%	76.17%	82.42%

报告期内，公司动植物微生态制剂产品的直接材料成本占营业成本的比例稳定在 70% 以上，直接材料成本占营业收入的比例分别为 32.12%、30.64%、31.99%和 44.31%。2022 年 1-6 月，动植物微生态制剂业务直接材料成本占营业收入比例较此前年度大幅增加，主要 是由于公司为加强与客户的合作关系开始销售代乳粉产品，该产品整体毛利率远低于其他动 植物微生态制剂产品且成本以直接材料为主。

对于动植物微生态制剂产品，公司的主要原材料为作为饲料添加剂载体和其他营养成分 的发酵豆粕、黑曲霉、米曲霉和酵母等。报告期内，该等原材料的采购价格和采购金额具体 如下：

如下：
项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）	采购额 （万元）	单价 （元/公 斤）
发酵豆粕	64.37	3.74	388.05	4.00	198.89	4.14	211.00	3.91
米曲霉	40.79	4.48	222.75	4.50	290.25	4.50	170.10	4.53
黑曲霉	40.79	4.48	222.75	4.50	290.25	4.50	170.10	4.53
酵母	-	N.A.	123.40	21.38	60.00	20.00	190.00	20.00

由以上数据可以看出，公司动植物微生态制剂产品的主要原材料报告期内均未发生大幅 波动。其中发酵豆粕采购单价自 2020 年以来呈现出逐年下降的趋势，主要是由于公司自 2021 年起开发了新供应商内蒙古蒙泰大地生物技术发展有限公司，在保证原材料质量稳定的情况 下，公司向该供应商采购发酵豆粕的价格低于辽宁威兰生物技术有限责任公司。

综上所述，虽然动植物微生态制剂产品材料成本占比较高，但报告期内各主要材料的采

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购单价均未出现明显大幅上涨，原材料价格波动未对报告期内的毛利率造成重大不利影响。 3 、产品结构情况

公司动植物微生态制剂产品种类繁多，已经上市的产品已经超过 40 种，不同种类产品 所含菌种、含菌量、应用领域和效果均存在一定差异，使得不同产品的毛利率差异很大。例 如，公司用于玉米青贮的青贮邦、益贮邦产品毛利率可以超过 80%，其他产品的毛利率水 平大多在 40%至 50%之间。

报告期内，公司主要动植物微生态制剂产品的销售占比和毛利率情况如下：

项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度
	销售占 比	毛利率	销售占 比	毛利率	销售占 比	毛利率	销售占 比	毛利率
瘤胃邦	49.39%	51.13%	27.94%	49.07%	31.16%	51.83%	32.51%	49.07%
青贮邦	0.71%	91.35%	11.43%	87.17%	14.81%	88.05%	19.55%	87.99%
益贮邦	0.33%	88.33%	16.35%	88.23%	11.29%	89.82%	10.46%	91.98%
代乳粉	24.65%	15.63%	5.56%	21.35%	-	-	-	-
其他	24.91%	46.66%	38.72%	43.43%	42.74%	47.82%	37.47%	48.70%
合计/ 综 合毛利率	100%	41.67%	100%	56.10%	100%	59.77%	100%	61.03%

报告期内，公司瘤胃邦、青贮邦、益贮邦等主要产品的毛利率均未发生重大波动，该业 务的综合毛利率变动主要系产品销售结构差异所致。

2020 年度，公司动植物微生态制剂产品毛利率为 59.77%，较 2019 年度下降 1.26 个百 分点，主要是由于当期开始适用新收入准则，将运费计入营业成本核算。2020 年度，动植 物微生态制剂业务发生运费 62.09 万元，占该业务收入的比例为 1.75%，还原这一影响后当 期毛利率未见明显波动。

2021 年度，公司为扩大业务规模维护客户关系新增了代乳粉销售业务，该业务毛利率 约为 20%水平，远低于其他动植物微生态制剂产品的销售毛利率，因此动植物微生态制剂 产品综合毛利率较 2020 年度有所下滑。剔除这一产品影响后，其他产品的综合毛利率为 58.15%，与 2020 年度较为接近。

2022 年 1-6 月，一方面由于上半年并非青贮产品销售季（青贮邦、益贮邦等青贮类产 品的销售旺季为每年三季度），此类高毛利率产品的销售占比仅为动植物微生态制剂产品的 1%左右，另一方面由于毛利率较低的代乳粉产品销售占比较 2021 年度进一步增加，综合导

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致 2022 年 1-6 月公司动植物微生态制剂产品的毛利率下降至 41.67%。若剔除代乳粉影响， 公司其他动植物微生态制剂产品 2022 年 1-6 月的综合毛利率为 50.19%，与报告期内瘤胃邦 等非青贮发酵剂产品的毛利率水平基本保持一致。

综上所述，公司报告期内动植物微生态制剂产品的毛利率波动系产品销售结构差异所 致，毛利率波动符合该业务经营的实际情况。

4 、同行业公司比较情况

报告期内，公司动植物微生态制剂产品毛利率波动与同行业可比公司可比产品比较情况

如下：

如下：
公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宝来利来	52.87%	58.99%	62.98%	65.59%
蔚蓝生物	未披露	43.23%	48.49%	50.21%
平均值	52.87%	51.11%	55.74%	57.90%
科拓生物	41.67%	56.10%	59.77%	61.03%

注：为确保数据可比性，各可比公司毛利率具体选取如下：

• （1）宝来利来：主营业务毛利率

• （2）蔚蓝生物：微生态产品毛利率

数据来源：可比公司定期报告及招股说明书

从以上比较可以看出，同行业可比公司同类产品的毛利率同样在报告期内整体呈现出下 降趋势。公司动植物微生态制剂产品的毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势未见明显 背离。

综上所述，公司动植物微生态制剂产品毛利率波动情况符合生产经营的实际情况，与同 行业可比公司相比具有一致性。

会计师执行的核查程序及核查意见

会计师执行的主要核查程序：

• 1、通过询问、检查等程序了解发行人与收入、成本的相关内部控制，评价内部控制是

• 否有效且是否一直被执行。

• 2、取得发行人报告期内的财务报告，核查发行人报告期内综合毛利率和各产品毛利率

• 波动情况，结合报告期内发行人实际生产经营情况分析毛利率波动的合理性；

• 3、通过访谈公司管理人员及查阅主要销售，了解益生菌和动植物微生态产品的市场、

• 产品产销周期、销售的定价模式等情况，分析上述情况对报告期内毛利率波动的影响；

• 4、取得公司销售收入明细，核查公司报告期内销售产品的主要类别，核查营业收入结

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构、各主要类别产品销量、毛利率变动情况，复核发行人报告期内食用益生菌制品和动植物 微生态制剂两项产品的成本构成情况、按产品分类情况、原材料采购价格情况等，结合下游 市场开展情况、成本结构、产品结构以及发行人实际经营情况分析核查上述两项产品报告期 内毛利率波动的原因及合理性；

5、检查发行人报告期内各主要原材料采购价格情况，结合发行人各产品的成本结构核 查报告期内原材料价格变动及其对发行人各产品毛利率波动的影响；

6、查阅同行业可比公司公开披露信息，比较发行人产品与同行业可比公司报告期内毛 利率波动情况，分析发行人产品毛利率波动是否与同行业可比公司存在背离。

经核查，会计师认为：发行人食用益生菌制品业务和动植物微生态制剂业务报告期内 的毛利率波动符合生产经营的实际情况，变动趋势与同行业可比公司保持一致。 问题 3

本次发行的发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过 35 名 （含）特定投资者，其中，孙天松以现金不超过 5,000 万元参与本次发行的认购。截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 24,990.66 万元，其他应收款期末余额为 59.05 万元，其他流动资产期末余额为 2,024.51 万元，长期股权投资期末余额为 263.91 万元，其 他非流动资产期末余额为 7,168.83 万元。发行人全资子公司内蒙古科拓生物有限公司经营 范围包括房屋租赁。

请发行人补充说明：（ 1 ）明确本次发行方案和认购协议中孙天松认购股票金额区间的 下限，承诺的最低认购金额应与拟募集资金金额相匹配；（ 2 ）自本次发行董事会决议日前 六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是， 请说明具体情况；（ 3 ）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市 审核问答》问答 10 的相关要求；（ 4 ）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、 商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参 股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是 否具有房地产开发资质。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 3 ）并发表明确意见，发行人律 师核查（ 4 ）并发表明确意见。

发行人回复：

二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性

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投资及类金融业务的情况。

（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准

1、根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一 期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的 相关认定标准如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属 于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未 超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 应从本次募集资金总额中扣除。

3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资及类 金融业务认定标准如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属 于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额

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应从本次募集资金总额中扣除。

（5）除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会批准从事金融业务 的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不 限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

公司于 2022 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次发行的相关议 案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施 的财务性投资及类金融投资，具体如下：

1 、类金融

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实 施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。

2 、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在新增投资产 业基金、并购基金的情形。

3 、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施对外拆 借资金的情形。

4 、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在将资金以委 托贷款形式对外借予他人的情形。

5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波 动大且风险较高的金融产品的情形。公司所购买的现金管理产品均系基于日常资金管理需 求，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求、资金安全和不影响募投项目建设正常进 行的情况下利用闲置资金购买，投资的品种安全性高、流动性较好，低风险且期限最长不超 过 12 个月，不属于财务性投资。

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7 、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业 务的情形。

8 、权益工具投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司的权益工具投资情 况如下：

2022 年 3 月，公司为便于拓展业务，与代理方建立紧密的合作关系，与刘玉珍签订《股 权转让协议书》，以 50.00 万元的交易对价受让投资盛浩供应链 10.00%的股权。

盛浩供应链主营业务为食品、食品添加剂代理销售，对其投资有助于拓宽公司产品销售 渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实 施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财 务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

截至 2022 年 6 月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务 投资金额情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	账面价值/ 投资金额	财务性投资金额	财务性投资占归属于母 公司股东净资产比例
1	交易性金融资产	30,652.00
2	其他应收款	77.11
3	其他流动资产	50.31
4	长期股权投资	254.37
5	其他非流动资产	7,476.32
合计		38,510.11

1 、交易性金融资产

截至 2022 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产账面价值为 30,652.00 万元，均为购买

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的安全性高、流动性较好，低风险且期限最长不超过 12 个月的现金管理产品，不属于财务 性投资。

2 、其他应收款

截至 2022 年 6 月末，公司持有的其他应收款账面价值为 77.11 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面价值	是否属于财务性投资
保证金/押金	66.29	否
备用金借支	0.79	否
代收代付款	10.03	否
合计	77.11	-

公司其他应收款主要为保证金/押金等，不属于财务性投资。

3 、其他流动资产

截至 2022 年 6 月末，公司持有的其他流动资产账面价值为 50.31 万元，均为待抵扣进 项税额，不属于财务性投资。

4 、长期股权投资

截至 2022 年 6 月末，公司持有的长期股权投资金额为 254.37 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号	公司名称	期末 账面 余额	持股 比例	投资 时间	主营业务	投资目的	是否属 于财务 性投资
1	深圳君拓	2.12	30.00%	2019-09	人体肠道微生态创 新药物研究	拓展人体肠 道健康市场	否
2	中峰生物	199.58	30.00%	2021-05	动植物微生态制剂 的研发、销售	拓展动植物 微生态制剂 业务	否
3	盛浩供应 链	52.67	10.00%	2022-03	食品、食品添加剂代 理销售	拓展销售渠 道	否
合计		254.37	-	-	-	-	-

深圳君拓主营业务为人体肠道微生态创新药物研究，中峰生物主营业务为动植物微生态

制剂的研发和销售，盛浩供应链主营业务为食品、食品添加剂代理销售。公司的上述对外投

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资主要为围绕产业链上下游拓展技术合作和拓宽渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务 及战略发展方向，不属于财务性投资。

5 、其他非流动资产

截至 2022 年 6 月末，公司持有的其他非流动资产金额为 7,476.32 万元，具体情况如下：

		单位：万元
项目	账面价值	是否属于财务性投资
定期存款	6,124.17	否
预付工程设备款	1,352.16	否
合计	7,476.32	-

公司持有的其他非流动资产为购买的大额存单和预付工程设备款，不属于财务性投资。 综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情

形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

会计师执行的核查程序及核查意见

会计师执行的主要核查程序：

• 1、通过询问、检查等程序了解发行人对投资活动的相关内部控制，评价内部控制是否

• 有效且是否一直被执行。

2、获取发行人相关对外投资协议和内部、外部审批文件，了解投资目的、投资期限、 发行人对投资的管控方式。

3、获取发行人相关发展规划、会议纪要等资料，结合发行人的实际经营情况，访谈发 行人管理层，了解发行人的相关投资是否符合公司主营业务及战略发展方向。

4、查阅了发行人报告期内的信息披露文件、财务报告，检查相关科目明细表、凭证、 投资协议合同、产品说明书等资料，判断发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 今是否存在已实施或拟实施的财务性投资。

经核查，会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金 及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买 收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存 在拟实施财务性投资的情形；

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2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王郁
中国注册会计师：
陈玲
中国·武汉 2022年8月29日
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