Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

==> picture [150 x 63] intentionally omitted <==

北京飞利信科技股份有限公司 关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁 能源科技有限公司的可行性研究报告

北京飞利信科技股份有限公司

1

摘要

在国家大力推广新能源车，治理环境污染及交通拥堵的宏观背景下，结合各城市具 体情况及新兴电池技术，为广大低功率电动车提供以充电服务为主的多种综合服务， 搭建中低功率电动车充电网络，创新新能源服务模式，制造经济效益，为宜居、环 保贡献力量。

2

目 录

第1 章	投资概况............................................................................................................................... 4
1.1	公司募集资金使用情况........................................................................................................... 4
1.2	投资方案................................................................................................................................... 4
1.3	交易标的相关情况................................................................................................................... 5
第2 章	投资可行性及必要分析....................................................................................................... 7
2.1	社会背景................................................................................................................................... 7
2.2	用户需求................................................................................................................................... 7
2.3	针对中小型电动车服务的商业机会....................................................................................... 7
2.4	市场需求量............................................................................................................................... 8
2.5	公司投资优势........................................................................................................................... 9
2.6	公司投资必要性....................................................................................................................... 9
第3 章	项目建设框架..................................................................................................................... 10
3.1	项目运作主体......................................................................................................................... 10
3.2	清洁能源公司业务模式......................................................................................................... 10
第4 章	项目盈亏分析..................................................................................................................... 11
4.1	主要营收模式......................................................................................................................... 11
4.2	经济效益................................................................................................................................. 11
4.3	社会效益................................................................................................................................. 11
第5 章	项目风险分析及对策......................................................................................................... 12
5.1	进入新领域的风险................................................................................................................. 12
5.2	行业安全风险......................................................................................................................... 12
5.3	行业应用政策性风险............................................................................................................. 12
5.4	行业应用标准风险................................................................................................................. 12
5.5	短期盈利风险......................................................................................................................... 13
5.6	竞争风险................................................................................................................................. 13
第6 章	报告结论............................................................................................................................. 14

3

第 1 章 投资概况

1.1 公司募集资金使用情况

北京飞利信科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］2144 号”文件批准，由主承销商中国银河证券股份有限公司于 2012 年 10 月 13 日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 15.00 元，募集资金总额：315,000,000 元， 扣除发行费用 37,519,910.00 元后，募集资金净额：277,480,090.00 元，该募集资金 已于 2012 年 1 月 19 日存入公司募集资金专用账户中。

京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资 报告》。

公司超募资金总额为13,729.009万元。经第二届董事会第十次会议和第十七次会 议审议通过，飞利信使用超募资金累计永久性补充流动资金5,400万元。截至2014年4 月30日，公司超募资金专户余额（含利息）为8,921.74万元。

1.2 投资方案

1.2.1 概述

公司拟以 2,000 万元的超募资金与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同参股北京飞 利信清洁能源科技有限公司（原名北京旭明宏达科技发展有限公司，以下简称“清 洁能源公司”）。

1.2.2 注册资本及比例

拟参股公司完成增资后注册资本为 5,000 万元。增资后股权结构为：北京飞利信 科技股份有限公司持有 40%，茆诚持有 35%，杨惠超持有 23%，左德荣持有 2%。 1.2.3 清洁能源公司的主营业务

拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司主要经营内容为建立城市交通快速 充电网络经营服务体系，通过和城市政府、电网、公交等单位的合作，以充电服务 费、广告营收、移动互联服务及租赁费等多种方式进行综合型运营；开发、经销动 力快速充电锂电池相关技术和产品，重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移 动通讯、城市交通等行业进行业务拓展。

4

1.3 交易标的相关情况

1.3.1交易标的概况

公司名称：北京飞利信清洁能源科技有限公司

住所：北京市海淀区上地东路 9 号 1 幢 2 层南区 8 号 注册号：110106009862540

法定代表人：马瑞岩 注册资本：100 万元

公司股东：马瑞岩

经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发； 工程和技术研究与试验发展；租赁机械设备（不含汽车服务）；设计、制作、代理、 发布广告；计算机技术培训；会议服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机系 统服务；经济贸易咨询；劳务派遣；货物进出口；生产、加工计算机软硬件；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发后的产品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1.3.2 交易对手情况介绍

马瑞岩，身份证号：110181966**；住址：北京市朝阳区；北京飞利信清 洁能源科技有限公司董事长（原北京旭明宏达科技发展有限公司董事长）。 本次交易前，公司与上述交易标的公司的股东无关联关系。

1.3.3 交易标的股权结构

本次交易前，清洁能源公司股权结构如下表所示：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
马瑞岩	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

1.3.4 交易标的的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 3 月 10 日出具的专项审计报告 （信会师报字【2014】第 250040 号），清洁能源公司主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2014年2月28日	2013年12月31日
资产总额	37.06	40.24

5

负债总额	18.69	82.79
所有者权益	18.37	-42.55
	2014年2月28日	2013年12月31日
营业收入	93.07	350.59
营业利润	61.12	-54.13
利润总额	61.12	-54.13
净利润	60.92	-53.96

1.3.5其他投资方基本情况

茆诚：

男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学建工学院，硕 士研究生学历。2008 年，取得教授级高级工程师职称。1994-2010 年，就职于浙江省 建筑设计院，从事结构设计，历任浙江省建筑设计院八所主任工程师，2010 年至今， 任上海徐汇规划建筑设计有限公司杭州分公司总经理。

杨惠超：

男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学自动化仪 表及装置专业，硕士研究生学历。2006 年取得中级工程师职称；2007 年取得计算机 信息系统集成高级项目经理执业资格，2008 年取得二级建造师执业资格。2002-2005 年任北京飞利信电子技术有限公司软件开发工程师；2006-2011 年任北京飞利信电子 技术有限公司产品部经理；2011-2012 年任北京飞利信电子技术有限公司质量管理部 经理；2012 年至今，任北京飞利信电子技术有限公司副总经理。

左德荣：

男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，EMBA 学历。1994-1999 年任中煤进出口公司部门经理；1999-2010 年任清华同方智能卡公 司总经理；2010 年至今任北京海泰瑞德科技发展有限公司董事长、中国公交协会信 息中心主任。

6

第 2 章 投资可行性及必要分析

2.1 社会背景

随着我国经济社会的发展及城市化的进程，诸如交通拥堵、大气污染等问题越发 严重，在一些城市甚至影响到市民的日常工作与生活。为此，国家出台了一系列政 策来支持发展新能源汽车，如 2009 年初，财政部和科技部发布《关于开展节能与新 能源汽车示范推广试点工作的通知》，在首批包括北京、上海、合肥等 13 个城市开 展节能与新能源汽车示范推广试点工作；2010 年 6 月，财政部、科技部、工信部、 发改委四部委联合出台《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，上海、长 春、合肥、深圳成为首批试点城市，通知规定对私人领域推广新能源汽车的单位及 个人给予补贴如发放新能源车购车补贴。

由于中大功率新能源汽车存在购车成本、充电装置要求等客观条件限制，社会已 经大量存有的是中小功率电动车辆，其中电动助力车为大多数，还有少数政企通勤 车辆等，针对这些中低端用户社会缺乏关注力，至今未见相关集中服务存在。

2.2 用户需求

与此同时，交通新能源配套严重不足。以目前流行最广、节能环保的绿色出行 交通工具电动自行车为例，目前市场上的电动自行车配套电池和充电器一次充电需 7-8 小时，行驶里程仅为 30-40 公里，大部分用户几乎每天需要充电；此外，由于 80% 左右的车主居住在公寓楼上，需将电动自行车扛上楼充电，或私拉电线到一楼充电， 充电不便并存在隐患。

随着城市化的快速进展，各市的城区范围不断扩大，目前电动自行车的出行半 径很难满足市民出行的基本要求，一旦行驶途中没有电能，将使行车人陷入尴尬的 境地。虽然电动自行车有踏板，但由于设计差别且电动自行车重量一般在 30-50 公斤 左右，踩踏板比较吃力。车主普遍期待便捷、全面、周到的充电网络，更长的电池 续航时间与使用寿命。

2.3 针对中小型电动车服务的商业机会

当前政府对于新能源车大力推广，绝大多数厂商关注的是中、大型电动车市场。 大型电动车市场链条长、中大型电动车充电网络投资巨大、涉及面多，需要大量资 金运作，目前主要由国家电网在一些地方进行试点，而相关企业对于市场实际用量

7

最多的电动自行车和政府基层用车关注较少。电动自行车车主基本上都采用拆卸电 池自行充电的方式，由于铅酸电池比锂电池便宜近 50%，车主考虑成本、防盗等问 题，大多数购买的是铅酸电池车辆，但是铅酸电池车辆存在较突出的环保问题；此 外，大量政府基层用车消耗大量公共资源，国家政策积极鼓励厉行节约和绿色环保。 基于上述两方面的原因,建设针对中小型电动车充电及配套服务网络存在巨大的商业 机会：

• 1) 响应政府号召，通过服务的方式推广符合政府要求的新能源电动自行车和基层用 车。

• 2) 通过推广低功率充电网络，以后中大功率电动车产品成熟后，可作为再发展微型 电动汽车的基础。

• 3) 配套推广快速充电技术产品，联合电动助力车生产厂家，改变现有电动自行车的 慢充，服务半径小的格局。

• 4) 配套公司自研各项技术，推广高端电动助力车，包括不可拆卸智能电池，车辆互 联网云服务等。

2.4 市场需求量

目前国内电动助力车保有量约为 2 亿辆（包括电动自行车及电动三轮车），并呈 现出持续增长的趋势，如图 1.1。

==> picture [412 x 272] intentionally omitted <==

8

图 1.1.国内电动车保有量（数据来源：中国自行车协会助力车专业委员会、国海证券、辉诚整理）

全国快递用电动车数量超过 100 万辆，占总体保有量约 0.5%；剔除警用及环卫 用电动车，个人购买电动车并在家充电的比例约为 99%。

一方面，保有量巨大的电动助力车市场每年电池替换量巨大；另一方面，随着 城市交通快速充电网络的普及，更多的用户将改变目前的充电习惯，享受更便捷的 充电方式。

2.5 公司投资优势

公司在此项投资中同时具备商业优势和技术优势。公司已经展开中国智慧城市 建设项目，目前已经承担多项智慧城市相关建设任务，已开展包括城市交通管理、 城市安防、城市公用自行车等若干项目。在智慧城市建设中，大多数城市为二级、 三级城市或者新区等，这些地方普遍存在使用大量电动助力车作为交通工具的情况， 因此本次拟参股的清洁能源公司可在相关飞利信智慧城市业务中同步进行服务网络 建设。与此同时，公司已经在全国各地建立分公司、子公司，并建立了完整的渠道 销售体系，且公司针对军队、政府、大型国企有良好的长期合作关系，以上两个优 势有利于清洁能源技术在相关客户的大宗清洁能源产品销售业务拓展。

公司已经具备了电子设备研发制造、软件研发实施的能力，通过未来与战略合 作伙伴的技术合作、资源共享等方式，并借助公司在湖北飞利信设备的生产基地， 可以在相关清洁能源技术和具体产品的研发、制造等方面，给与清洁能源公司有力 支持。

2.6 公司投资必要性

公司传统业务为智能会议全面解决方案，近年来响应国家建设智慧城市的号召， 成功开拓了相关业务。公司在目前智慧城市建设任务中主要发挥了公司在智能会议 相关方面音视频处理、集成能力，软件设计和开发能力以及在政府客户方面的优势。 随着国家政策倾向于服务采购和市场化运作模式创新的趋势，公司在智慧城市建设 中除了围绕政府应用，需补充针对社会服务的项目，且公司湖北生产基地经过大力 投资建设后有良好的生产条件和进一步发展的空间，通过投资清洁能源业务，非常 有利于公司智慧城市整体业务的建设和发展，有利于进一步利用和发展公司湖北生 产基地的生产能力。

9

第 3 章 项目建设框架

3.1 项目运作主体

拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司设董事会、监事会，其中董事会设 5 名董事，完成增资参股后拟变更董事长为陈洪顺（现任北京飞利信科技股份有限公 司副总经理），万乔拟担任董事兼总经理，杨惠超拟担任董事兼副总经理，此外，北 京飞利信科技股份有限公司董事长曹忻军、董事岳路也拟将担任清洁能源公司董事。 监事会拟设 3 名监事。

清洁能源公司计划设立财务部、人力资源与行政部、行业市场部（负责开拓使 用动力电池的行业市场与合作伙伴）、运营服务部（负责开拓及运营城市新能源车快 速充电运营网络）。

3.2 清洁能源公司业务模式

北京飞利信清洁能源科技有限公司，针对交通拥堵、污染严重的城市提供整体 性快速充电网络服务，将通过和城市政府、电网等单位的合作，建立城市交通低功 率快速充电网络经营服务，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租赁费等多 种方式进行综合型运营。针对具体城市，清洁能源公司将成立当地城市快速充电网 络运营公司，并联合电动自行车、微型电动车、电动汽车等优秀厂商，一方面通过 生产或租赁大型基础设备，在城市内建设快速充电网络和运营服务体系，另一方面 逐步推广快速充电相关产品和技术。

与此同时，清洁能源公司未来将通过与战略合作单位共同合作和其他有效方式， 共同研发、生产、销售军用动力电池、旅游景区储能和旅游充电站、铁路及轨道交 通用动力电池、移动通讯行业用动力电池等产品，作为自身另一项主营业务。

10

第 4 章 项目盈亏分析

4.1 主要营收模式

拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司的收入主要来自城市交通快速充电 服务网络营运收入与清洁能源产品销售收入两个方向。

4.2 经济效益

本次增资扩股清洁能源公司有利于增强公司智慧城市建设业务的完整性，促进 公司业务发展。参股清洁能源公司后，可以充分利用国家鼓励发展清洁能源的政策 优势、以及公司智慧城市业务优势、技术优势实现清洁能源公司稳步发展和盈利。 本次对外投资符合公司的长远规划和股东的根本利益，有助于提高公司未来的市场 竞争力和盈利能力，能有效提高超募资金的使用效率。清洁能源公司建成后，预计 可以实现以下业绩：

				单位：万元
	第一年	第二年	第三年	第四年
收入	200.00	1,595.00	4,185.00	5,580.00
利润	-1,267.00	400.00	2,600.00	3,600.00

4.3 社会效益

随着城市空气质量迫切改善的需求，清洁能源替代传统能源已成为社会发展的 趋势，清洁能源业务有着广阔的发展前景和市场空间，社会效益显著。随着未来清 洁能源的推广与普及，大规模的清洁能源系统建设将不断升级与完善，清洁能源公 司将把握发展契机，在清洁能源领域深耕，洞悉客户需求和市场发展变化，更好的 发挥和增强公司核心竞争实力和持续发展能力。

11

第 5 章 项目风险分析及对策

5.1 进入新领域的风险

公司一直致力于智能会议整体解决方案提供商，积累了较高的市场知名度、人才 队伍及客户效应。虽然公司在智慧城市建设业务的过程中已经承担了包括城市交通 管理、城市安防、城市公用自行车等若干项目建设任务，取得了一定的经验与业绩， 未来会通过与战略合作单位进行多方位合作、资源共享，但全面涉足清洁能源业务 领域，公司依然缺乏相应的市场运营经验、专业人才以及技术储备等资源。此外， 该领域虽然在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但其盈利模式也尚需进一 步摸索，公司要在清洁能源行业取得预期业绩仍存在相当风险。

5.2 行业安全风险

清洁能源技术使用和安全息息相关，虽然北京飞利信清洁能源科技有限公司计划 中包括安全型清洁能源产品，但是成本要高于一般通用产品，且需要兼容市场通用 产品，可能会存在一些纠纷或者隐患。因此需要在民用行业通过车辆生产厂商、电 池制造厂商共同分担风险。

5.3 行业应用政策性风险

拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司计划涉及的业务包括各类电动车辆， 其中部分车辆可能受到国家政策的限制，因此在推广上具备不确定性。清洁能源公 司将密切关注将通过不断学习、研究政府有关部门发布的新政策、新法规、新标准 规范和新制度，同时按照国家和有关部门、行业要求，逐步建立和达到符合从事该 领域技术研发和服务的资质与水平，并使清洁能源公司研发的技术、产品、解决方 案随时保持其合规性，规避可能发生的政策风险。

5.4 行业应用标准风险

传统各类电动车辆的充电过程没有统一的智能控制接口，我们推行快速充电服务， 必须统一电池管理通讯接口。目前行业尚无统一的充电通讯接口，公司建设并使用 统一的电池管理通讯接口，面临行业应用标准的制定和变化的风险。公司将联手合

12

作厂商积极推动行业标准的制定。

5.5 短期盈利风险

尽管清洁能源业务在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但在北京飞利信 清洁能源科技有限公司开展电动助力服务业务初期，可能在人员招募、技术研发、 设备采购、项目建设等方面需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力， 从而影响清洁能源公司的综合盈利水平。

5.6 竞争风险

随着清洁能源服务行业的快速发展，其他具有规模和实力的企业也会介入相关业 务，将使北京飞利信清洁能源科技有限公司可能面临激烈的市场竞争。如果清洁能 源公司发生决策失误、市场拓展不力，不能保持产品和服务的先进性，或者市场供 求状况发生了重大不利变化，清洁能源公司将面临不利的市场竞争局面。

13

第 6 章 报告结论

本次参股北京飞利信清洁能源科技有限公司有利于增强公司智慧城市建设业务 的完整性，促进公司业务发展。参股北京飞利信清洁能源科技有限公司后，可以充 分利用国家鼓励发展清洁能源的政策优势、以及公司智慧城市业务优势、技术优势 实现清洁能源公司稳步发展和盈利。本次参股清洁能源公司的工作符合公司的长远 规划和股东的根本利益，有助于提高公司未来的市场竞争力和盈利能力，能有效提 高超募资金的使用效率。综上，本次使用超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有 限公司的项目是可行的。

。

14